二〇二二年五月
北京市通商律师事务所关于中国西电电气股份有限公司
分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司至上海证券交易所科创板上市
相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况之专项核查意见
致：中国西电电气股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(为法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受中国西电电气股份有限公司(以下简称“中国西电”)委托，担任中国西电分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司(以下简称“西高院”)至上海证券交易所科创板上市项目(以下简称“本次分拆”)的专项法律顾问，并获授权为中国西电本次分拆上市出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则(试行)》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上海证券交易所的申报要求，本所律师对中国西电本次分拆相关内幕信息知情人于自查期间(定义见下文)买卖股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
第一部分 引言
为出具本专项核查意见，本所律师对本次分拆涉及的中国法律事项(以本专项核查意见发表意见事项为限)进行了审查，并查证了上市公司提供的有关文件和资料，取得了上市公司的如下承诺：
1．上市公司已根据本所要求提供了为出具本专项核查报告所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．上市公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与上市公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用；
7．上市公司除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何与本次分拆相关的情况。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查。
为出具本专项核查报告，本所及本所律师特作如下声明：
1．本专项核查意见系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本专项核查意见所明确引用的其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且上市公司已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具相关意见。
3．本所同意将本专项核查意见作为本次分拆所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供中国西电为本次分拆之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所同意中国西电在其为本次分拆所制作的相关文件中按照相关审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但中国西电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．如上市公司提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使本专项核查意见的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项报告或意见进行补充、说明或更正。
第二部分 正文
一、本次分拆内幕信息知情人自查期间和自查范围
(一)自查期间
本次自查期间为：中国西电本次分拆首次作出董事会决议前6个月(即2021年10月13日)至本次分拆预案披露日之前一交易日(即2022年4月14日)止。
(二)自查范围
本次自查范围包括：中国西电及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，西高院及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，中国西电控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等相关人员，为本次分拆提供服务的相关中介机构及其经办人员，其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的机构和人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、本次分拆核查对象买卖上市公司股票的情况
根据自查范围内人员及机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的人员及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
(一)机构买卖上市公司股票情况
根据自查范围内机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，自查期间内，中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次分拆的独立财务顾问以及拟分拆主体西高院的保荐机构，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1. 中金公司自营业务账户
变更日期 买卖股票情况(股) 交易情况 自查期间末持股情况(股)
2021.10.13-2022.4.14 3,786,300 买入 1,086,500
2021.10.13-2022.4.14 3,952,700 卖出
2021.10.13-2022.4.14 195,400 申购赎回股份增加
2021.10.13-2022.4.14 402,100 申购赎回股份减少
2. 中金公司资产管理业务账户
变更日期 买卖股票情况(股) 交易情况 自查期间末持股情况(股)
2021.10.13-2022.4.14 147,600 买入 108,700
2021.10.13-2022.4.14 38,900 卖出
3. 中金公司融资融券专户账户
变更日期 买卖股票情况(股) 交易情况 自查期间末持股情况(股)
2021.10.13-2022.4.14 81,100 买券还券划入 -
2021.10.13-2022.4.14 81,100 证券公司归还转融券证券
中金公司已就其在自查期间买卖中国西电股票的行为出具说明，具体如下：“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司上述账户及产品买卖中国西电股票行为与本次分拆不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述情况外，其他内幕信息知情人核查范围中的机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
(二)自然人买卖上市公司股票情况
根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，自查期间内，内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
序号 姓名 与本次分拆的关系 变更日期 买卖股票情况(+买入/-卖 持股情况(股) 自查期间末持股情
出/股) 况(股)
1 杨爱萍 西高院合规处长、职工监事张华母亲 2021.11.26 -1,600 0 0
2 杨瑞 西高院组织与人才处管培生张扬逸母亲 2022.01.21 +300 300 0
2022.01.28 +4,700 5,000
2022.02.08 -5,000 0
3 郭慧婷 西高院副总经理张小勇配偶 2021.11.17 +100 700 700
张华、张扬逸、张小勇均已就其近亲属在自查期间买卖中国西电股票的行为出具说明与承诺，具体如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖中国西电股票行为是基于对二级市场交易情况及中国西电股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖中国西电股票的情形。中国西电分拆西高院科创板上市首次正式作出分拆上市决议的相关董事会决议前六个月至分拆预案披露前一日，本人及本人直系亲属不存在泄露相关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖中国西电股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中国西电股票的情况。自中国西电首次正式作出分拆上市决议的董事会决议日至本次分拆上市实施完毕或中国西电宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将中国西电本次分拆之未公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行中国西电股票交易。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
三、专项核查总体意见
根据核查范围内人员及机构出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，本所律师认为，在自查期间，除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人均未对中国西电的股票进行交易；在上述披露主体出具的自查报告及相关说明与承诺内容属实的前提下，上述披露主体买卖中国西电股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次分拆构成实质性法律障碍。
本专项核查意见一式三份。
