证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2022-023
国新文化控股股份有限公司
关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司有2名激励对象因离职已不符合激励条件，同意根据公司第一期限制性股票激励计划相关规定，回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计164,200股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2020年12月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2021年 4月 27日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《国新文化关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2021-023)。公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于国新文化实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]178号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意国新文化实施限制性股票激励计划。
3.2021年 8月 12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《国新文化监事会关于公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。2020年12月31日至2021年1月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4.2021年 8月 12日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《国新文化关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），独立董事黄生受其他独立董事的委托作为征集人，就2021年第二次临时股东大会审议的公司激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
5.2021年8月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
同日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《国新文化关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6.2021年8月27日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7.2021年 11月 3日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《国新文化关于股份性质变更暨限制性股票激励计划（第一期）权益授予的进展公告》（公告编号：2021-043）。经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次授予91名激励对象的6,487,850股限制性股票将由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
8.2022年5月24日，公司召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
二、本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《限制性股票激励计划（第一期）》(以下简称《激励计划》)的规定，鉴于1名激励对象因个人原因主动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,200股，由公司按照授予价格与回购时市价（自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）的孰低值回购注销；1名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，已不再符合激励条件，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110,000股，由公司以授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、数量及资金来源
1.回购注销数量
公司本次需回购注销 2名激励对象所持有的限制性股票合计164,200股，约占目前公司总股本446,936,885股的0.04%。
2.回购价格
本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为6.942元/股。
3.回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购金额为1,139,876.40元（未包含利息），公司将以自有资金支付。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别 变动前数量（股） 变动数量（股） 变动后数量（股）
无限售条件的流通股 440,449,035 0 440,449,035
有限售条件的流通股 6,487,850 -6,487,850 0
合计 446,936,885 -6,487,850 440,449,035
注：公司股份减少6,487,850股，包含回购注销上述2名已离职激励对象所持有的164,200股限制性股票，以及因公司终止实施《激励计划》回购注销89名激励对象所持有的6,323,650股限制性股票。（详见公司同日披露的《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2022-024）
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，鉴于公司2名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票164,200股。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
综上所述，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对公司回购注销第一期限制性股票激励计划已授予但尚
未解除限售的限制性股票事项提出如下审核意见：
鉴于公司 2名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的资格，同意公司回购注销上述2名已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 164,200股。本次限制性股票回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，限制性股票回购的原因、数量及价格合法、有效；本次限制性股票回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的行为。
综上，监事会同意公司本次回购注销事项。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
