公司已清算并注销
债务谁来承担？
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案情简介
从2020年10月起，A公司委托B货运代理公司（以下简称B公司），安排货物从深圳运至美国等海外地区，由此产生运费共计8.6万余元，B公司接受委托后已将货物完好运输至目的地。但A公司仅向B公司支付了1.5万元，剩余7.1万余元未付。经B公司多次催促，A公司一直未支付运费余款。2023年4月，A公司进行了清算并办理了注销登记。
得知上述情况后，B公司将A公司原法定代表人、唯一股东鲁某作为被告，诉至法院，要求鲁某支付所欠运费7.1万余元及利息。
法院审理
根据法律规定，清算组成员应依法履行清算义务，并书面通知全体已知债权人。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，法院应依法支持。
本案中，鲁某作为A公司的一人股东，成立清算组，担任清算组成员，在明知存在涉案债务的情况下，未通知B公司，便将A公司注销，致使B公司的债权无法实现，由此造成损失，应承担赔偿责任。
综上，法院判决鲁某应支付B公司7.1万余元及逾期付款利息。
鹏法君说法
瞿德雄
前海法院涉外、涉港澳台案件审判团队
一级法官
公司在经营过程中应诚实守信，依法进行公司注销。公司股东滥用其股东公司法人独立地位和股东有限责任，未经依法清算或者虚假清算即简易注销，不仅不能逃避债务，反而将承担更为严重的法律后果。因此，公司在经营过程中，应依法合规处理债务。
公司清算组未履行法定的通知和公告程序，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对公司债权人未获偿的债权承担赔偿责任。同时，建议清算组成员向已知债权人履行通知义务时，保留好证明履行通知义务的相关证据。
对于公司的债权人来说，在接到解散清算事宜通知书后，或自公告之日起，应当在法定期限内及时向清算组申报其债权。当债权人发现清算组未依法履行通知及公告义务即注销公司的，可依法提起清算责任之诉，要求清算组成员对债权人造成的损失承担连带赔偿责任。
法条链接
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《中华人民共和国公司法》
第一百八十五条第一款 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（二）》第十一条 公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
供稿：前海法院
