关门歇业后,股东就可以躺平了么?|法护营商小剧场第五弹

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发布时间:2023-07-21 07:07

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编者按

为解决企业最关心、反映最强烈、影响发展最迫切的问题,闵行区人民法院特推出“法护营商”系列情景剧,该系列情景剧以真实案例为基础,创作性展示了中小微企业从创立、经营到解散中涉及的相关法律问题,并以法官说法的形式进行风险提示及答疑解惑,7位法官和22位法官助理出演,展现了7个不同的创业故事,着力提升涉企案件办理质效,持续创优法治化营商环境。

第五期:关门歇业后,

股东就可以躺平了么?

有限责任公司的股东

只承担有限的责任?

公司倒闭了

就可以撒手不管了?

且看本期法护营商小剧场

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*本文中的视频均为法院干警根据真实案情重新演绎拍摄而成,其中角色形象均为化名,如有雷同,纯属虚构。

01

案件背景

李白是一名刚毕业不久的青年。2019年5月,其与志同道合的朋友茅台共同投资、注册了M公司,开设宠物店。M公司注册资金为50万元,其中,李白实缴了30万元注册资金,持股60%;茅台实缴了20万元注册资金,持股40%,并由李白担任法定代表人、茅台担任监事,二人共同经营公司。由于开业前没有做好市场调研,又遇上疫情,很快M公司因拖欠房租和货款,已经无法维持经营。2020年1月,经与茅台商量,二人决定关门歇业。

然而,二人因经济拮据,无法清偿所欠房租和货款。又因各自有新的业务发展,已无心管理M公司。M公司的账簿、修理设备、办公用品等都因未能及时妥善处置,也已不知去向。自2020年2月起,M公司不再向税务局进行日常申报。2021年6月,市场监督管理局向M公司作出吊销营业执照的行政处罚。

2022年1月,房东对M公司提起诉讼,虽然法院判决M公司向房东支付房租和利息损失。但是经过强制执行,房东的债权并未获得清偿。房东又对李白和茅台提起诉讼,请求二人对未能收回的房租和利息损失承担赔偿责任。李白和茅台认为,二人已经出资完毕,公司也已经因资不抵债,于2021年1月停业。股东对公司应当承担有限责任,房东不能追究股东的个人责任。

房东

你们公司欠我的房租还没结清就跑了?!拖了这么久,还应该算上利息损失!

公司早关门了,我们实在没有钱赔给你了。

李白

我们是有限责任公司股东,承担的是有限的责任,公司破产了,你找我们个人股东也解决不了问题。

茅台

02

提出问题

公司关门歇业后,

股东就能对公司不管不顾了吗?

03

法官释法

▶ 关于股东的有限责任 :

“有限责任公司”是当前市场经济的主要主体。很多人误以为,出资是股东的主要义务,只要实缴出资,股东就能在出资范围内承担“有限责任”。如果股东不想经营公司,或者出现资不抵债的情形而关门歇业,股东不应承担额外的责任。

殊不知,股东想要在出资范围内承担“有限”责任,受法律的保护,是有前提条件的。

▶ 股东如何合法承担有限责任 :

在公司出现决议解散、吊销营业执照、或其他事由解散时,如果股东也属于“负有清算义务”的人员,则及时按照《中华人民共和国公司法》的规定对公司进行清算、注销等程序,妥善地处理公司歇业后事务。包括清理公司的财产、对已知的债权人的清偿、处理未结的业务、缴纳各类税费等等。若在清算中发现公司已经资不抵债了,还应当向当地法院申请破产,经过法院指定的管理人对公司进行破产清算之后,股东才能享受“破产保护”,承担有限责任。

在这个过程中,一套清晰、翔实的财务账簿是是否能够顺利进行清算的关键和基础。

04

营商小贴士

关门不是保险箱,社会责任心里放;

工商税务要勤跑,先担义务后福享。

房租水电应收款,样样都要记得好;

财务账簿是法宝,清算破产少不了。

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会或者股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

《最高人民法院关于适用

若干问题的规定(二)》

第十八条 第一款 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。

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