国都证券股份有限公司
关于广西柳药集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对柳药集团拟变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，柳药集团于2020年1月16日公开发行80,220.00万元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共计 802.20万张。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币80,220.00万元,扣除承销保荐费、律师费等各项发行费用人民币1,998.04万元（不含税），实际募集资金净额为人民币78,221.96万元，上述募集资金已于2020年1月22日到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“勤信验字[2020]第0006号”《验资报告》。
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金使用情况如下所示：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计 划投入金额 拟实际投入 募集资金金额 累计投入募 集资金金额 投入进度
1 南宁中药饮片产能扩建项目 25,000.00 23,001.96 5,737.72 24.94%
2 连锁药店扩展项目 11,220.00 11,220.00 8,152.53 72.66%
3 玉林物流运营中心项目 20,000.00 20,000.00 5,137.57 25.69%
4 补充营运资金 24,000.00 24,000.00 24,000.00 100.00%
合计 80,220.00 78,221.96 43,027.82 55.01%
（二）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为提高募集资金的使用效率，根据公司战略布局及业务整体规划，并结合公司募投项目的实际进展，公司拟变更“南宁中药饮片产能扩建项目”（以下简称“原项目”）的募集资金投向和投资金额，除预留5,064.24万元募集资金用于原项目继续增加生产设备和配套设备投入外，将剩余的尚未使用的募集资金12,200.00万元（占募集资金净额的15.60%）投资至新增项目“医院器械耗材SPD项目”1（以下简称“新项目”）。新项目投资总额41,000.00万元，其中拟以募集资金投入12,200.00万元，其余由公司以自筹资金投入，实施主体为公司。本次变更前后募投项目情况如下所示：
单位：万元
变更前 变更后
项目名称 拟实际投入募集资金金额 项目名称 拟实际投入募集资金金额
南宁中药饮片产能扩建项目 23,001.96 南宁中药饮片产能扩建项目 10,801.96
医院器械耗材SPD项目 12,200.00
连锁药店扩展项目 11,220.00 连锁药店扩展项目 11,220.00
玉林物流运营中心项目 20,000.00 玉林物流运营中心项目 20,000.00
补充营运资金 24,000.00 补充营运资金 24,000.00
合计 78,221.96 合计 78,221.96
本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
1 SPD（supply-processing-distribution）指医药物资供应服务管理平台。通过该平台，建立医院与供应商间的信息对接，并在医院投入智能化设备，根据医院实际使用完成物资高效供应和结算，从而建立药械耗材从生产企业、流通渠道到医院终端的商品流、信息流、物流、资金流等的统一，实现全程可追溯管理。
定的重大资产重组。
（三）公司履行的审议程序
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会均对上述事项发表同意意见。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
1.1 项目立项及实施主体
原项目“南宁中药饮片产能扩建项目”于2019年4月取得广西壮族自治区投资项目备案证明（2019-450000-27-03-012112），计划实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司（以下简称“仙茱中药科技”）。结合募投项目实施进展及业务发展需要，公司于2020年4月22日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和仙茱中药科技作为原项目的共同实施主体。
1.2 项目投资计划
原项目投资总额25,000.00万元，拟投入募集资金25,000.00万元，扣除发行费用1,998.04万元后最终拟投入募集资金为23,001.96万元。原项目规划建设中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等。具体构成明细如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资额 占比
1 土建工程费 16,443.78 65.78%
1.1 建安工程费 15,814.41 63.26%
1.2 工程建设其他费用 629.37 2.52%
2 设备购置及安装费 8,556.22 34.22%
2.1 设备购置费 8,221.50 32.89%
2.2 设备安装费 334.72 1.34%
3 合计 25,000.00 100.00%
1.3 项目建设周期及预计经济效益
原项目建设周期为2年，原定达到预定可使用状态的时间为2022年1月。根据募投项目的实际建设情况和投资进度，公司于2022年1月21日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年7月。原项目投产后预计年均可实现净利润4,486.80万元。
2、原项目实际投入情况
截至2022年12月31日，原项目已完成部分工程建设，包括中药饮片生产车间、仓库，现已竣工并正常投产，实现年产约2,000吨；原项目已累计投入募集资金5,737.72万元，投入进度24.94%，包含土建工程费和设备购置及安装费。除经审议通过的暂时用于补充流动资金的16,000.00万元募集资金外，其余尚未使用的募集资金及累计产生的利息余额2,337.08万元均存放于募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
本次公司拟将“南宁中药饮片产能扩建项目”部分未使用的募集资金变更用于“医院器械耗材SPD项目”的主要原因是：
1、原项目未建设内容因建设复杂、周期长，与产能提升进度不能较好匹配
原项目建设内容包括中药饮片生产车间、仓库、办公中心、研究中心、检验中心等，其中办公中心、研究中心、检验中心等规划在一栋中心大楼。目前该项目已经完成生产车间和仓库的建设并已投入使用，中心大楼尚未建设，未投入的募集资金主要为中心大楼及相关配套设施的建设资金、安装费用等。该中心大楼建设工程较复杂、周期偏长且设备投入较多，尚未动工建设，整体进度较计划有所延缓，跟已经完工并投产的生产车间的产能提升进度不能较好匹配，公司拟终止该中心大楼的建设。
2、公司优化实施方案实现配套投入能有效满足生产和办公需求
因中心大楼进度滞后于生产车间和仓库，公司根据产能提升需求，对项目实施方案进行了优化，通过设备的选型以及优化生产线安装和办公场所布局，提高空间使用效率，腾出足够空间用于原项目所需配套办公场所、研究中心、检验中心等的使用场地，并增加配套检验检测等设备，实现配套投入能跟上产能进度，保证新建生产车间能快速达产。
3、变更募集资金投向有利于提高资金使用效率，推动效益的最大化
公司优化现有场地规划替代原中心大楼相关功能区，并根据市场需求逐步扩大产能规模，增加配套生产研发设备、检验检测设备，有利于加快推动项目效益的实现，节约项目投入成本，且能与产能提升需求较好匹配，不会对原项目预期的产能和效益目标实现产生不利影响。公司目前产能规模已能覆盖公司中药饮片业务需求，并预留足够的募集资金用于未来继续增加生产设备和配套设备，确保能够快速提高至原规划产能。
原项目未使用的募集资金主要为原中心大楼土建、装修和附属设备的投入资金，公司拟将该部分资金用于建设“医院器械耗材SPD项目”，该项目是公司能够快速提高医用器械耗材市场规模，推动盈利能力提升的重要项目。而当前是SPD项目竞争的关键时期，加快该项目建设投入，有利于公司在市场竞争中把握先机。因此，公司在不影响原有项目产能提升的前提下变更募集资金用于新项目，有利于提高资金使用效率，推动效益的最大化。
综上，公司变更募投项目，是公司在综合考虑项目产能提升与配套服务匹配度、项目达产周期、未来发展战略、客观市场需求等多方面因素，实现效益最大化的审慎考虑，有利于提高资金使用效率，符合公司发展实际和战略规划。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况
“医院器械耗材SPD项目”是公司在分析当前行业政策和发展趋势，根据医院客户需求和公司未来医用器械耗材发展战略所开展的项目。本项目投资金额41,000.00万元，主要用于项目信息系统建设、智能设备等的投入，投资建设期3年，拟在广西区内18-22家三级医院，20-30家二级医院开展。通过项目实施推动医院器械耗材的集采集配模式落地，从而有效提高公司在医院端的器械耗材市场份额。
（二）项目建设必要性
1、顺应国家医改发展方向，SPD项目未来市场前景广阔
近年来，随着医改持续深入推进，特别是强化医用耗材的供应链管理、推行耗材集采、医保支付方式改革等政策的逐步落地实施，医院加强医用耗材管理的动力显著增强。根据国家卫健委2022年7月发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》，截至2021年末，我国公立医院11,804个，民营医院24,766个，三级医院3,275个，二级医院10,848个。按照公立医院市场存量推算，目前医院器械耗材SPD项目在全国公立医院渗透率超过5%，未来SPD项目市场发展空间巨大。因此，发挥公司自身规模优势和管理优势实施本项目，有利于公司抓住市场机遇，加快实现传统业务的转型，顺应国家医改发展方向。
2、满足医疗机构管理需求，实现耗材精细化、信息化管理
医用器械耗材管理一直以来是医院的难点，加之当前医院控费增效的诉求持续增加。为满足医院器械耗材管理需求，辅助医院精益化管理的药械SPD模式兴起，涌现了数量众多的医药流通企业拓展医院药械SPD业务，为医院提供医用器械耗材集约化运营服务，保障医院物资管理核销结算有序、高效开展。公司开展本项目，有利于进一步提升公司医院器械耗材SPD项目服务能力，协助医院降低管理成本，满足医院客户需求。
3、增强医院客户粘性，快速提高公司医用器械耗材业务市场占有率
公司所处医疗器械流通行业处于整个产业链的中间环节，通过专业的服务实现上游医用器械耗材生产企业的产品能够准确、高效地送达下游医疗机构，是整个产业链中不可或缺的重要环节。公司拟通过本项目的实施为医院提供供应链信息平台搭建和专业运营服务，逐步建立起覆盖药械供应商、物流配送、医院终端的服务闭环，有效增强公司与医院客户的粘性，推动医用器械耗材集采集配服务模式的落地，从而快速提高公司在医院的器械耗材的配送份额，提升公司医用器械耗材业务的市场占有率，进一步巩固公司在医药流通领域的市场地位。
（三）项目可行性分析
1、公司具备成熟的物流配送网络，为本项目实施提供保障
公司经过近七十年在广西医药流通市场的深耕细作，在广西区内仓储规模和配送能力领先全区同行，已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的成熟物流配送网络，为上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准、可追溯的物流配送服务。公司高效的物流配送和广覆盖能力能够为本项目的医用器械耗材配送提供有力支持，形成规模效应，具备突出的市场竞争优势。
2、公司基本实现区内二级以上医院覆盖，具有深厚的客户积累
公司成立以来长期保持与区内各核心医疗机构的良好合作关系，已基本实现广西规模以上医院的全覆盖。同时，公司与上游供应商合作密切，具有良好的渠道资源优势和品种优势。本项目主要是为二级和三级医院提供医院器械耗材SPD服务，与公司现有客户具有高度的重合性和一致性，公司可依托现有的品牌信誉和影响力，进一步和医院达成深度合作。因此，公司深厚的医院客户积累能促进本项目的顺利实施。
3、公司具备丰富的项目实施经验和自主开发的SPD软件系统
近年来，公司围绕医疗行业政策要求和医院客户需求，加快互联网信息技术、大数据赋能传统业务，通过自身药械专用信息平台、专业药械管理方面的优势，积极开展医院药械SPD项目等供应链增值服务，构建覆盖上、下游的智慧医药供应链服务体系，推动传统板块数字化转型。目前公司已与多家医院合作开展智慧医药供应链增值服务（含SPD项目），项目实施经验丰富。此外，公司SPD软件系统已实现自主化，并通过信息安全三级等级保护以及ISO27001信息安全管理体系认证、ISO27701隐私信息管理体系认证的评估，为本项目的实施打下坚实基础。
（四）项目经济效益
新项目计划建设周期为3年，通过本项目快速提升公司在医院客户的医用器械耗材配送占比，从而提高公司医用器械耗材的市场规模，项目正式运营后预计年均可实现营业收入202,200.00万元，项目经济效益较好。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、医保改革政策下，医院管理逐渐朝着精细化、精益化方向发展
随着我国医保DRGs（按病种付费）改革、带量集采等政策加速推行，对医院成本管理、精细化运营管理等提出更高要求。在此背景下，医院器械耗材集约化管理（SPD）成为规模以上医院需求的一项重要服务。SPD项目是以“智慧供应链服务”为核心，通过搭建医院器械耗材智慧供应链管理平台，条码识别技术和智能终端设备的应用，以及专业运营团队的介入，推动医院器械耗材的精细化、规范化、可追溯管理的落地。
2、我国医疗器械流通行业快速发展
随着我国经济增长，人口老龄化加快，人们生活水平不断提高，全社会医疗健康服务需求不断增长，医疗器械的市场需求也逐年增加。据Eshare医械汇测算，2021年中国医疗器械市场规模达8,908亿，同比增长16.47%，整体市场保持高速增长的良好态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。随着未来市场所需医疗器械数量的持续增加，将推动医疗器械流通行业规模的进一步扩大。
3、医用器械耗材集采推动行业集中度提升
近年来，围绕医用器械耗材集采一系列政策密集出台，《“十四五”全民医疗保障规划》提出：“深化药品和医用耗材集中带量采购制度改革，常态化制度化实施国家组织药品集中带量采购，持续扩大国家组织高值医用耗材集中带量采购范围。”在集采政策的推动下，医用器械耗材价格趋于合理，价格进一步透明，对中间环节成本控制要求提高，流通环节整合加快。上游生产企业将强化与具备较强配送服务能力、渠道资源优势和区域医院覆盖优势的流通企业的合作，利用其优势推动产品市场的拓展，降低流通环节成本。
（二）风险提示
1、项目竞争风险
随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等，尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有较为丰富的经验。因此，公司可能面临因行业竞争加剧导致项目合作医院家数不达预期，进而影响项目效益的实现的风险。
2、政策风险
药品流通行业的改革发展与新医改相辅相成。在医疗体制改革进程中器械耗材集中采购、招投标管理办法、医保支付改革、公立医院改革等政策的实施，将影响市场价格、行业增速以及医院客户药械品种结构、规模和服务需求上的调整等，从而对本项目实施产生影响。
3、募投项目进程及效益不达预期风险
虽然公司已对医院器械耗材SPD项目的可行性进行了相关论证，但如果项目资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，将会对项目的实施进度和实施效果构成不利影响。此外，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本项目可能存在收益不达预期，进而影响公司整体经营业绩的风险。
4、存货管理风险
随着项目实施，公司医用器械耗材的存货可能进一步增长，对公司经营可能产生不利影响。一方面，存货规模的提高将使公司面临一定的资金压力；另一方面，如果不能有效地施行库存管理或市场环境发生不利变化，可能发生存货跌价、毁损及灭失等风险。
针对上述风险，公司将依托行业资源优势加大市场开拓力度，在为客户提供专业优质服务的同时确保盈利空间；持续跟踪市场信息和行业动态，提前分析预测市场变化趋势，及时调整营运方式；合理规划资金使用，加强资金使用的监督管理，有效降低成本费用；进一步提升内部管理水平，严格控制建设周期，保证项目按时实施和运营。
五、新项目尚需有关部门审批的情况说明
本次募投项目变更涉及的项目备案、环评手续（如需）正在准备过程中，待股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求尽快办理项目备案、审批等手续。
六、本次变更募集资金投资项目后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中,后续公司将尽快与募集资金开户银行、公司保荐机构国都证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。
七、本次变更募集资金投资项目履行的相关审批及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年3月27日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募集资金投资项目，并授权公司管理层办理与本次变更募投项目相关的事宜，包括但不限于确定募集资金开户银行、开立募集资金专用账户并签署相关协议及文件等。本次变更募投项目事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（二）监事会审议情况
2023年3月27日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：本次变更部分募投项目是充分考虑当前市场环境及公司发展战略作出的审慎决定，变更后的募投项目符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司的核心竞争力。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司监事会同意本次变更部分募投项目事项。
（三）独立董事意见
公司本次变更募投项目是基于公司产业规划布局和经营发展实际做出的合理调整，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募投项目事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意本次募投项目变更事项，并同意提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：柳药集团本次拟变更部分募集资金投资项目事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，尚需股东大会和债券持有人会议审议通过，已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：蒲江、毛欣
国都证券股份有限公司
