格力地产(600185):中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间：2023年03月22日 22:26:36 中财网
原标题:格力地产:中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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中信证券股份有限公司
关于
格力地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年三月
声明与承诺
中信证券股份有限公司受格力地产股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《监管指引第 9号》《准则第 26号》《上市规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（四）本独立财务顾问对《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
目录
声明与承诺 ................................................................................................ 2
目录 ............................................................................................................. 5
释义 ............................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................ 9
重大风险提示 .......................................................................................... 18
第一节 本次交易概况 ............................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况 .................................................................... 52 第三节 交易对方基本情况 .................................................................... 65 第四节 交易标的基本情况 .................................................................... 78 第五节 发行股份情况 .......................................................................... 152 第六节 标的资产评估情况 .................................................................. 174 第七节 本次交易主要合同 .................................................................. 253 第八节 独立财务顾问核查意见 .......................................................... 267 第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常
见问题的信息披露和核查要求自查表第五号 上市公司重大资产重组》的要求，对相关事项进行的核查情况 ................................................ 302 第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................. 346 释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
独立财务顾问报告、本独立财
务顾问报告 指 《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》 报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 格力地产、公司、上市公司 指 格力地产股份有限公司 海投公司 指 珠海投资控股有限公司 免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司 交易标的、标的资产、标的 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权，并不包括
本次基准日后剥离的资产，亦不含海投公司 100%股
权等；本次交易包含的资产范围详见本独立财务顾问
报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具
体方案”之“（二）本次交易的标的范围说明” 珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产
实际控制人 城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司 华发集团 指 珠海华发集团有限公司 玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司 交易对方 指 珠海市国资委、城建集团 本次交易、本次重组、本次重
大资产重组 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项 本次发行股份及支付现金购
买资产、发行股份及支付现金
购买资产 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免
税集团 100%股权 本次募集配套资金、募集配套
资金 指 格力地产向不超过 35名特定投资者发行股份募集配
套资金 交易对价 指 格力地产收购免税集团 100%股权的交易作价 发行股份购买资产定价基准
日 指 格力地产第八届董事会第二次会议决议公告日 审计基准日 指 2022年 11月 30日 评估基准日 指 2022年 11月 30日 报告期、最近两年及一期 指 2020年度、2021年度和 2022年 1-11月 中信证券 指 中信证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中信证券、招商证券 嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所 致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、资产评估机构、评
估机构 指 中联资产评估集团有限公司 审计报告 指 《珠海市免税企业集团有限公司 2020年度、2021年
度及 2022年 1-11月模拟财务报表审计报告》（致同
审字（2023）第 442A002855号） 备考审阅报告 指 《格力地产股份有限公司 2021年度及 2022年 1-11
月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）
第 442A002856号） 资产评估报告 指 《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城
市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有
限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2023]第 280号） 中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司及其子公司 海旅免税 指 海南旅投免税品有限公司 珠海中免 指 珠海市中免免税品有限责任公司 闸口公司 指 珠海市闸口免税商业有限责任公司 天津珠免 指 天津珠免商业有限公司 珠免海南 指 免税集团（海南）免税品有限公司 珠免横琴 指 免税集团（珠海横琴）商业有限公司 恒超发展 指 恒超发展有限公司 外币商场公司 指 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 海天国际贸易 指 珠海海天国际贸易展览集团有限公司 国贸广场公司 指 珠海国贸购物广场有限公司 新恒基 指 珠海市新恒基发展有限公司 珠免商管 指 珠海市珠免商业管理有限公司 “城市之心”项目相关股权 指 免税集团下属受到珠海“城市之心”城市更新项目影
响的子公司的合称，包括外币商场公司、新恒基、海
天国际贸易、国贸广场公司四家一级子公司，珠免商
管一家二级子公司 大鹏贸易 指 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 汇真商务 指 珠海汇真商务有限责任公司 大鹏仓储物流 指 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程》 《准则第 26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》 《监管指引 7号》 指 《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国香港、香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 中国澳门、澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展及改革委员会 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 税务总局 指 国家税务总局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家旅游局 指 原中华人民共和国国家旅游局 文化和旅游部 指 中华人民共和国国家文化和旅游部 交割日 指 交易对方向格力地产交付标的资产的日期，具体以标
的资产工商变更登记完成之日为准 损益归属期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的
资产交割日（含交割日当日）的期间 境外法律意见书 指 由 JIA YUAN LAW OFFICE针对中国香港子公司恒
超发展有限公司出具的法律意见书；由 MdME律师
事务所对中国澳门子公司珠海免税（澳门）一人有限
公司出具的法律意见书；由 MdME律师事务所对中
国澳门的合营企业珠盈免税有限公司出具的法律意
见书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股 本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易方案简介 格力地产拟向珠海市国资委及城建集团发行股份及支付现金购
买其合计持有的免税集团100%的股权，并拟向不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金 交易价格
（不含募集配套资金金额） 免税集团100%股权的交易作价897,800.00万元 交
易
标
的 名称 珠海市免税企业集团有限公司 主营业务 免税品销售 所属行业 F52-零售业 其他 符合板块定位 是 否
√不适用 属于上市公司的同行业或上下游 是 √否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否 交易性质 构成关联交易 √是 否 构成《重组办法》第十二条规定的
重大资产重组 √是 否 构成重组上市 是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无 本次交易有无减值补偿承诺 √有 无 其它需特别说明的事项 1、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市。
2、本次交易设置了业绩补偿、减值补偿承诺，具体详见本独立财
务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案
”之“（五）利润承诺和补偿”。 （二）交易标的评估或估值情况
交易标的
名称 基准日 评估或估
值方法 评估或估值结
果（万元） 增值率/
溢价率 本次拟交
易的权益比例 交易价格
（万元） 其他
说明 免税集团
100%股权 2022年11
月30日 收益法 932,800.00 193.10% 100.00% 897,800.00 报告期后
发生分红
35,000.00
万元 （三）本次重组支付方式
序号 交易对方 交易标的名称
及权益比例 支付方式 向该交易对
方支付的总
对价（万元） 现金对价
（万元） 股份对价
（万元） 可转债对价
（万元） 其他 1 珠海市国
资委 免税集团 77%
股权 - 691,306.00 - - 691,306.00 2 城建集团 免税集团 23%
股权 134,670.00 71,824.00 - - 206,494.00 合计 - 免税集团
100%股权 134,670.00 763,130.00 - - 897,800.00 （四）本次发行股份购买资产的发行情况
股票种类 A股 每股面值 1元/股 定价基准日 2022年 12月 9日 发行价格 5.38元/股，不低于定价基准
日前 60个交易日的上市公
司股票交易均价的 80% 发行数量 1,418,457,248股 是否设置发行价格调整方案 是 √否 锁定期安排 交易对方因本次发行取得的股份自本次发行结束之日
起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法
律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘
价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至
少 6个月。 二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排概况
募集
配套
资金
金额 发行股份 不超过 700,000.00万元 发行可转债（如有） 不适用 发行其他证券（如有） 不适用 合计 不超过 700,000.00万元 发行
对象 发行股份 不超过 35名特定对象 发行可转债（如有） 不适用 发行其他证券（如有） 不适用
募集
配套
资金
用途 用途方向 项目名称 拟使用募集资金金
额（万元） 使用金额占全部募集配
套资金金额的比例 存量涉房
项目 珠海格力海岸六期 29,592.00 4.23% 珠海格力海岸七期 52,514.00 7.50% 重庆格力两江总部
公园 23,049.00 3.29% 小计 105,155.00 15.02% 标的公司
建设项目 门店升级改造项目 19,607.00 2.80% 信息化升级及智能
仓储中心建设项目 13,569.00 1.94% 小计 33,176.00 4.74% 项目建设 三亚合联中央商务
区商业中心项目 89,942.00 12.85% 支付现金
对价 支付现金对价 134,670.00 19.24% 补充流动
资金及偿
还债务 补充流动资金及偿
还债务 337,057.00 48.15% 合计 700,000.00 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况
股票种类 A股 每股面值 1元/股 定价基准日 募集配套资金发行期首日 发行价格 本次募集配套资金发行价
格不低于其定价基准日前
20个交易日上市公司股票
均价的 80% 发行数量 本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资
金发行价格。募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 是否设置发行价格调整方案 是 √否 锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转
让。 三、本次重组对上市公司的影响介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。
不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 海投公司 847,339,780 44.95% 847,339,780 25.65% 玖思投资 43,800 43,800 珠海市国
资委 - - 1,284,955,390 38.90% 城建集团 - - 133,501,858 4.04% 其他社会
股东 1,037,622,215 55.05% 1,037,622,215 31.41% 合计 1,885,005,795 100.00% 3,303,463,043 100.00% （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2022年 1-11月/2022年 11月末 本次交易前 备考数 资产总计 3,057,746.80 3,511,996.34 归属于母公司股东的所有者权益 625,759.49 796,037.92 归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股） 3.32 2.41 营业收入 299,437.92 449,515.96 归属于母公司股东的净利润 -274,485.94 -257,373.43 基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78 项目 2021年度/2021年末 本次交易前 备考数 资产总计 3,293,126.95 3,729,817.86 归属于母公司股东的所有者权益 901,871.26 1,032,254.62 归属于母公司所有者的每股净资
产（元/股） 4.86 3.15 营业收入 713,310.69 890,392.82 归属于母公司股东的净利润 46,046.05 96,106.50 基本每股收益（元/股） 0.25 0.29 注：上市公司 2022年 11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的 2021年审计报告追溯调整。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况将得以优化，盈利能力将得以增强。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司 2021年及 2022年 1-11月备考每股收益有所增厚。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩将有望进一步提升。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
4、上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：
“1、本次重组系格力地产收购免税集团 100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。
2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。” 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案后发出股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“（五）股份锁定期”相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次重组为 2020年重组的延续，且方案调整构成重大变更
上市公司于 2020年 5月披露重大资产筹划相关事宜并推进资产重组交易；2021年 2月因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据相关规定，上市公司决定暂停原重组。
2022年 12月 8日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，因方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。
2023年 3月 22日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（以下合称“本次交易方案”）等与本次交易相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。
与前次交易方案相比，本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资委与城建集团，交易标的仍为免税集团 100%股权。与前次交易方案相比，本次交易方案调整主要涉及以下内容：
调整内容 调整前 调整后 交易对价及支付方
式 交易对价总金额为 1,221,520.06万
元，其中以股份支付的交易对价共
计 1,141,520.06万元，以现金支付
的交易对价为 80,000.00万元 交易对价总金额为 897,800.00万
元，其中以股份支付的交易对价
共计 763,130.00万元，以现金支
付的交易对价为 134,670.00万元 发行股份及支付现
金购买资产涉及的
发行股份定价基准
日 第七届董事会第九次会议决议公
告日 第八届董事会第二次会议决议
公告日 发行价格 4.30元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的
90% 5.38元/股，不低于定价基准日前
60个交易日股票交易均价的
90% 配套募集资金认购
方 通用技术集团投资管理有限公司 不超过 35名特定投资者 配套募集资金总额 不超过 80,000.00万元 不超过 700,000.00万元 配套募集资金用途 扣除中介机构费用和相关税费后，
将用于支付收购标的公司股权的 在扣除中介机构费用和相关税
费后，拟用于支付现金对价、存 调整内容 调整前 调整后 现金对价 量涉房项目、标的公司的项目建
设、补充流动资金、偿还债务，
不用于拿地拍地、开发新楼盘等 参考《上市公司重大资产重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》：“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。本次重组方案调整涉及调增配套募集资金，调整前配套募集资金总额为不超过 80,000万元，调整后配套募集资金总额增加至不超过 700,000.00万元。故本次调整构成对重组方案的重大调整。
本次交易的发行股份的定价基准日已经重新确定为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
综上，本次重组为 2020年重组的延续，且本次方案募集资金总额调增，本次方案调整构成了重大变更。
九、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信证券及招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
1、本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易已取得珠海市国资委原则性同意；
（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；
（3）本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
（4）本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；
（5）本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
（4）上交所审核通过并经中国证监会注册；
（5）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为免税集团 100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对免税集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为 318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率 193.10%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于 2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币 50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。
该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）免税行业政策变化的风险
免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策，放宽免税行业的市场准入条件，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。
（三）突发事件影响
免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。
（四）汇率波动的风险
标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2020年度、2021年度和 2022年 1-11月，标的公司汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和 22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为 12.32%、2.93%和-53.98%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。
（五）免税店经营合同到期的风险
根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定，新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过 10年，协议到期后不得自动续约，应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后，业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。
（六）业务集中的风险
标的公司大部分收入来自于免税品销售业务，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑，将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，因经营需要，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司 360,000,000股股份办理了股份质押，占其持股数量比例为42.49%，占上市公司总股本的比例为 19.10%。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。
（二）上市公司资产减值风险
根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，2022年 1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计 184,303.22万元，其中主要为计提存货跌价准备 177,439.66万元。根据国家统计局数据，2022年 1-11月份，全国房地产商品房销售面积同比下降 23.3%，商品房销售额同比下降 28.4%，整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内，房地产行业复苏未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。
（三）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险
上市公司对持有的科华生物 18.64%股权采用长期股权投资权益法核算，公司已按科华生物更正后的 2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整 2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的，未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。
若未来科华生物的盈利水平不达预期，则上市公司存在长期股权投资减值风险。
此外，根据科华生物披露的《关于 SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》，其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）间涉及的争议仲裁案，和解协商期限已延长至 2023年 5月 30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决，有关事项存在不确定性，公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。
（四）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇
2015年 3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进中国澳门经济适度多元发展新载体。
2019年 2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。
2021年 3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。
2021年 9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持中国澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。
广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。
2、国企改革深化，利于企业提质增效
2015年 9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。
2016年 6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年 7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
2020年 4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。
3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用
党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。
2020年 2月，国家发改委等 23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年 4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。
4、监管部门支持房地产行业平稳健康发展
2022年以来，监管部门出台多项政策支持房地产行业平稳健康发展。2022年 10月，国务院《关于金融工作情况的报告》指出要保持房地产融资平稳有序，满足刚性和改善性住房需求，支持保交楼、稳民生，推动建立房地产发展新模式。
（二）本次交易的目的
1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力
本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。
免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。
2、探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值 格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。
本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。
本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。
3、做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。
本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施
本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，与地产开发板块协同发展，强化产业核心竞争力。
通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的综合性公司。
2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允合理。
综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。
3、本次交易符合国家相关产业政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于 F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2022年 12月，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
在此背景下，公司发挥 A股上市公司优势，积极开展并购重组向新发展模式转型，并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过募集配套资金改善资产负债状况。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。
（四）本次交易的其他说明
1、上市公司不存在不当市值管理行为
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。上市公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。
2、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
本次交易披露前 6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
此外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
为响应建设粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区政策，促进上市公司向新发展模式转型，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团 100%股权，本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。
同时，格力地产拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 700,000.00万元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的 100%，发行股份数量不超过 991,038,912股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。如本次交易中募集配套资金未格力地产以自筹资金补足。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
（二）本次交易的标的范围说明
本次交易标的为免税集团 100%股权，并存在以下特别事项：
1、本次标的资产不包含海投公司 100%股权
根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年 1月 9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。此外，根据《关于无偿划转海投公司 100%股份的通知》（珠国资[2020]79号），珠海市国资委拟将持有的海投公司 100%股份无偿划转至免税集团。截至本独立财务顾问报告签署日，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。
鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，珠海市国资委已确认并同意，上述股权划转事项以及免税集团与海投公司的托管关系，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起解除。
因此，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围，本次标的资产不包含海投公司 100%股权。
2、本次交易前免税集团剥离部分股权、资产
鉴于免税集团持有的位于拱北迎宾南路 1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司及其下属公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。
本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司 100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司 100%股权、珠海国贸购物广场有限公司 100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 100%股权和珠海市新恒基发展有限公司 100%股权）及位于吉大景山路 220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益。
本次交易前免税集团存在的资产剥离情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“十六、本次交易前资产剥离情况”。
3、本次交易不含子公司恒超发展与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益 标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。
（三）本次交易的标的资产估值及定价情况
本次交易的标的资产为免税集团 100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2022年 11月 30日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为 318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为 932,800.00万元，较其账面价值增值 614,549.68万元，增值率 193.10%。
标的公司 2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计 35,000.00万元，经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，标的资产的最终交易价格为 897,800.00万元。
（四）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团 100%股权。
免税集团 100%股权的交易价格 897,800.00万元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价 763,130.00万元，占本次交易对价的 85.00%；以现金支付对价 134,670.00万元，占本次交易对价的15.00%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
序号 交易对方
名称 持有标的公
司股权比例 交易价格
（万元） 股份对价 现金对价
（万元） 金额
（万元） 股份数量
（股） 1 珠海市国
资委 77% 691,306.00 691,306.00 1,284,955,390 - 2 城建集团 23% 206,494.00 71,824.00 133,501,858 134,670.00 合计 100% 897,800.00 763,130.00 1,418,457,248 134,670.00 本次发行股份的具体情况如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上2）发行价格
根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司于定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股） 前 20个交易日 6.40 5.76 前 60个交易日 5.98 5.38 前 120个交易日 6.26 5.63 经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 763,130.00万元，其中，向珠海市国资委发行 1,284,955,390股、向城建集团发行 133,501,858股。
本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（5）股份锁定期
本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：
珠海市国资委、城建集团在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次交易取得的上市公司股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。
若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
（6）损益归属期间及其损益归属
损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。
（7）滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
2、发行股份募集配套资金安排
格力地产拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 700,000.00万元，且发行股份数量不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过 35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册通过后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
2）发行价格
本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
（4）发行规模和发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 700,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（5）锁定期安排
本次交易公司将向不超过 35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（6）滚存未分配利润的安排
格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等，具体用途如下：
（未完）
