格力地产：格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 13

二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 14

三、本次重组对上市公司的影响介绍 .............................................................. 15

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 .............................................. 17

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......... 17

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 18

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 18

八、本次重组为2020年重组的延续，且方案调整构成重大变更 ................ 19

九、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 21

重大风险提示 ............................................................................................................. 22

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 22

二、与标的公司相关的风险 .............................................................................. 24

三、其他风险 ...................................................................................................... 25

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28

一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 28

二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 33

三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 41

四、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 42

五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 43

六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 44

七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 .................. 44

八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .................................. 44

九、本次交易触发要约收购义务的说明 .......................................................... 45

十、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 45

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 54

一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 54

二、上市公司历史沿革情况 .............................................................................. 55

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 .......................................... 62

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 .......................................... 62

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................. 62

六、上市公司最近三年主要财务指标 .............................................................. 63

七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 64

八、上市公司合法合规情况 .............................................................................. 65

第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 66

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .............................................. 66

二、其他事项说明 .............................................................................................. 76

第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 78

一、基本情况 ...................................................................................................... 78

二、标的公司历史沿革 ...................................................................................... 79

三、标的公司股权结构及控制关系情况 .......................................................... 82

四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况 .............................................. 83

五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

............................................................................................................................ 101

六、标的公司组织架构 .................................................................................... 115

七、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 116

八、标的公司主要财务状况 ............................................................................ 127

九、拟购买资产为股权的说明 ........................................................................ 129

十、拟购买资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................ 129

十一、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

............................................................................................................................ 130

十二、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关

报批情况 ............................................................................................................ 132

十三、拟购买资产涉及的债权债务转移 ........................................................ 136

十四、拟购买资产涉及的职工安置 ................................................................ 137

十五、标的公司会计政策及相关会计处理 .................................................... 137

十六、本次交易前资产剥离情况 .................................................................... 144

第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 147

一、发行股份及支付现金购买资产具体情况 ................................................ 147

二、发行股份募集配套资金情况 .................................................................... 150

三、募集配套资金的必要性分析 .................................................................... 164

四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................ 166

五、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................ 166

第六节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 167

一、本次评估概述 ............................................................................................ 167

二、本次评估的评估方法 ................................................................................ 167

三、本次评估的基本假设 ................................................................................ 168

四、资产基础法评估情况 ................................................................................ 169

五、收益法评估情况 ........................................................................................ 200

六、重要子公司珠海中免评估情况 ................................................................ 226

七、引用其他评估机构报告的内容 ................................................................ 226

八、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 ............................ 227

九、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项 .................... 230

十、评估结果的差异分析及结果的选取 ........................................................ 230

十一、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................... 231

十二、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................ 237

第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 239

一、发行股份及支付现金购买资产框架协议及发行股份及支付现金购买资产

协议 .................................................................................................................... 239

二、业绩承诺补偿协议 .................................................................................... 246

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 252

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 252

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ................................ 257

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 257

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则

适用指引——上市类第1号》相关解答的要求 ............................................ 259

五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的情形 ........................................................................ 261

六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表

的明确意见 ........................................................................................................ 261

第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 262

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 262

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 270

三、标的资产的行业地位和核心竞争力 ........................................................ 278

四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ........................................ 279

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 308

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 315

一、标的公司报告期财务报表 ........................................................................ 315

二、上市公司备考合并财务报表 .................................................................... 319

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 324

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 324

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 325

第十二节 风险因素 ................................................................................................. 334

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 334

二、与标的公司相关的风险 ............................................................................ 336

三、其他风险 .................................................................................................... 338

第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 340

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完

毕期间的股份减持计划 .................................................................................... 340

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................ 340

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 341

四、上市公司最近12个月内资产交易的情况 .............................................. 341

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 342

六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ............................ 342

七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动达到《上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》相关标准的说明 ............................................ 345

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 346

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 346

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引7号》第十

二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................ 351

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ................................. 352

一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................... 352

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................ 354

三、律师对本次交易的结论性意见 ................................................................ 357

第十五节 本次交易的有关中介机构 ..................................................................... 359

一、独立财务顾问 ............................................................................................ 359

二、法律顾问 .................................................................................................... 359

三、审计机构 .................................................................................................... 360

四、资产评估机构 ............................................................................................ 360

第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 ......................................................... 361

格力地产全体董事声明 .................................................................................... 361

格力地产全体监事声明 .................................................................................... 362

格力地产全体高级管理人员声明 .................................................................... 363

独立财务顾问声明 ............................................................................................ 364

独立财务顾问声明 ............................................................................................ 365

法律顾问声明 .................................................................................................... 366

审计机构声明 .................................................................................................... 367

资产评估机构声明 ............................................................................................ 368

第十七节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 369

一、备查文件 .................................................................................................... 369

二、备查地点 .................................................................................................... 369

释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

报告书、本报告书、重组报告书 指 《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

格力地产、公司、本公司、上市公司 指 格力地产股份有限公司

海投公司 指 珠海投资控股有限公司

免税集团、标的公司 指 珠海市免税企业集团有限公司

交易标的、标的资产、标的 指 珠海市免税企业集团有限公司 100%股权，并不包括本次基准日后剥离的资产，亦不含海投公司 100%股权等；本次交易包含的资产范围详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）本次交易的标的范围说明”

珠海市国资委、实际控制人 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，格力地产实际控制人

城建集团 指 珠海城市建设集团有限公司

华发集团 指 珠海华发集团有限公司

玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司

交易对方 指 珠海市国资委、城建集团

本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 指 格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买免税集团100%股权

本次募集配套资金、募集配套资金 指 格力地产向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易对价 指 格力地产收购免税集团100%股权的交易作价

发行股份购买资产定价基准日 指 格力地产第八届董事会第二次会议决议公告日

审计基准日 指 2022年11月30日

评估基准日 指 2022年11月30日

报告期、最近两年及一期 指 2020年度、2021年度和2022年1-11月

中信证券 指 中信证券股份有限公司

招商证券 指 招商证券股份有限公司

独立财务顾问 指 中信证券、招商证券

嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所

致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估、资产评估机构、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

审计报告 指 《珠海市免税企业集团有限公司2020年度、2021年度及2022年1-11月模拟财务报表审计报告》（致同审字（2023）第442A002855号）

备考审阅报告 指 《格力地产股份有限公司2021年度及2022年1-11月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2023）第442A002856号）

资产评估报告 指 《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金购买珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号）

中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司及其子公司

海旅免税 指 海南旅投免税品有限公司

珠海中免 指 珠海市中免免税品有限责任公司

闸口公司 指 珠海市闸口免税商业有限责任公司

天津珠免 指 天津珠免商业有限公司

珠免海南 指 免税集团（海南）免税品有限公司

珠免横琴 指 免税集团（珠海横琴）商业有限公司

恒超发展 指 恒超发展有限公司

外币商场公司 指 珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司

海天国际贸易 指 珠海海天国际贸易展览集团有限公司

国贸广场公司 指 珠海国贸购物广场有限公司

新恒基 指 珠海市新恒基发展有限公司

珠免商管 指 珠海市珠免商业管理有限公司

“城市之心”项目相关股权 指 免税集团下属受到珠海“城市之心”城市更新项目影响的子公司的合称，包括外币商场公司、新恒基、海天国际贸易、国贸广场公司四家一级子公司，珠免商管一家二级子公司

大鹏贸易 指 珠海经济特区大鹏贸易有限公司

汇真商务 指 珠海汇真商务有限责任公司

大鹏仓储物流 指 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》 指 《格力地产股份有限公司章程》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》

《监管指引7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

国务院 指 中华人民共和国国务院

中国香港、香港 指 中华人民共和国香港特别行政区

中国澳门、澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所

登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

财政部 指 中华人民共和国财政部

发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展及改革委员会

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

税务总局 指 国家税务总局

商务部 指 中华人民共和国商务部

国家旅游局 指 原中华人民共和国国家旅游局

文化和旅游部 指 中华人民共和国国家文化和旅游部

交割日 指 交易对方向格力地产交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变更登记完成之日为准

损益归属期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间

境外法律意见书 指 由JIA YUAN LAW OFFICE针对中国香港子公司恒超发展有限公司出具的法律意见书；由MdME律师事务所对中国澳门子公司珠海免税（澳门）一人有限公司出具的法律意见书；由MdME律师事务所对中国澳门的合营企业珠盈免税有限公司出具的法律意见书

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介 格力地产拟向珠海市国资委及城建集团发行股份及支付现金购买其合计持有的免税集团100%的股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格 （不含募集配套资金金额） 免税集团100%股权的交易作价897,800.00万元

交易标的 名称 珠海市免税企业集团有限公司

主营业务 免税品销售

所属行业 F52-零售业

其他 符合板块定位 是 否√不适用

属于上市公司的同行业或上下游 是 √否

与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否

交易性质 构成关联交易 √是 否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 否

构成重组上市 是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无

本次交易有无减值补偿承诺 √有 无

其它需特别说明的事项 1、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市。 2、本次交易设置了业绩补偿、减值补偿承诺，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）利润承诺和补偿”。

（二）交易标的评估或估值情况

交易标的名称 基准日 评估或估值方法 评估或估值结果（万元） 增值率/溢价率 本次拟交易的权益比例 交易价格（万元） 其他说明

免税集团100%股权 2022年11月30日 收益法 932,800.00 193.10% 100.00% 897,800.00 报告期后发生分红35,000.00万元

（三）本次重组支付方式

序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方支付的总对价（万元）

现金对价（万元） 股份对价（万元） 可转债对价（万元） 其他

1 珠海市国资委 免税集团77%股权 - 691,306.00 - - 691,306.00

2 城建集团 免税集团23%股权 134,670.00 71,824.00 - - 206,494.00

合计 - 免税集团100%股权 134,670.00 763,130.00 - - 897,800.00

（四）本次发行股份购买资产的发行情况

股票种类 A股 每股面值 1元/股

定价基准日 2022年12月9日 发行价格 5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量 1,418,457,248股

是否设置发行价格调整方案 是 √否

锁定期安排 交易对方因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排概况

募集配套资金金额 发行股份 不超过700,000.00万元

发行可转债（如有） 不适用

发行其他证券（如有） 不适用

合计 不超过700,000.00万元

发行对象 发行股份 不超过35名特定对象

发行可转债（如有） 不适用

发行其他证券（如有） 不适用

募集配套资金 用途方向 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

存量涉房 珠海格力海岸六期 29,592.00 4.23%

用途 项目 珠海格力海岸七期 52,514.00 7.50%

重庆格力两江总部公园 23,049.00 3.29%

小计 105,155.00 15.02%

标的公司建设项目 门店升级改造项目 19,607.00 2.80%

信息化升级及智能仓储中心建设项目 13,569.00 1.94%

小计 33,176.00 4.74%

项目建设 三亚合联中央商务区商业中心项目 89,942.00 12.85%

支付现金对价 支付现金对价 134,670.00 19.24%

补充流动资金及偿还债务 补充流动资金及偿还债务 337,057.00 48.15%

合计 700,000.00 100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况

股票种类 A股 每股面值 1元/股

定价基准日 募集配套资金发行期首日 发行价格 本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%

发行数量 本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

是否设置发行价格调整方案 是 √否

锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

三、本次重组对上市公司的影响介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。

不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

海投公司 847,339,780 44.95% 847,339,780 25.65%

玖思投资 43,800 43,800

珠海市国资委 - - 1,284,955,390 38.90%

城建集团 - - 133,501,858 4.04%

其他社会股东 1,037,622,215 55.05% 1,037,622,215 31.41%

合计 1,885,005,795 100.00% 3,303,463,043 100.00%

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月/2022年11月末

本次交易前 备考数

资产总计 3,057,746.80 3,511,996.34

归属于母公司股东的所有者权益 625,759.49 796,037.92

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.32 2.41

营业收入 299,437.92 449,515.96

归属于母公司股东的净利润 -274,485.94 -257,373.43

基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78

项目 2021年度/2021年末

本次交易前 备考数

资产总计 3,293,126.95 3,729,817.86

归属于母公司股东的所有者权益 901,871.26 1,032,254.62

归属于母公司所有者的每股净资 4.86 3.15

产（元/股）

营业收入 713,310.69 890,392.82

归属于母公司股东的净利润 46,046.05 96,106.50

基本每股收益（元/股） 0.25 0.29

注：上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司股东的净利润水平将显著增加，上市公司财务状况将得以优化，盈利能力将得以增强。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2021年及2022年1-11月备考每股收益有所增厚。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩将有望进一步提升。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：

“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。

2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露义务人已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案后发出股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

详见本报告书之“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产具体情况”之“（五）股份锁定期”相关内容。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

八、本次重组为2020年重组的延续，且方案调整构成重大变更

上市公司于2020年5月披露重大资产筹划相关事宜并推进资产重组交易；2021年2月因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据相关规定，上市公司决定暂停原重组。

2022年12月8日，格力地产召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整本次重组方案的议案》《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，因方案涉及配套募集资金调增，构成重组方案的重大调整。

2023年3月22日，格力地产召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（以下合称“本次交易方案”）等与本次交易相关议案，明确了本次交易方案调整后的方案。

与前次交易方案相比，本次发行股份及支付现金的交易对方仍为珠海市国资委与城建集团，交易标的仍为免税集团100%股权。与前次交易方案相比，本次交易方案调整主要涉及以下内容：

调整内容 调整前 调整后

交易对价及支付方式 交易对价总金额为1,221,520.06万元，其中以股份支付的交易对价共计1,141,520.06万元，以现金支付的交易对价为80,000.00万元 交易对价总金额为897,800.00万元，其中以股份支付的交易对价共计763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元

发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日 第七届董事会第九次会议决议公告日 第八届董事会第二次会议决议公告日

发行价格 4.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%

配套募集资金认购方 通用技术集团投资管理有限公司 不超过35名特定投资者

配套募集资金总额 不超过80,000.00万元 不超过700,000.00万元

配套募集资金用途 扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付收购标的公司股权的现金对价 在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等

参考《上市公司重大资产重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》：“（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”。本次重组方案调整涉及调增配套募集资金，调整前配套募集资金总额为不超过80,000万元，调整后配套募集资金总额增加至不超过700,000.00万元。故本次调整构成对重组方案的重大调整。本次交易的发行股份的定价基准日已经重新确定为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

综上，本次重组为2020年重组的延续，且本次方案募集资金总额调增，本次方案调整构成了重大变更。

九、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信证券及招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券及招商证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易方案已履行的决策及审批程序

（1）本次交易已取得珠海市国资委原则性同意；

（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；

（3）本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

（4）本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

（5）本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

（4）上交所审核通过并经中国证监会注册；

（5）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产估值的风险

本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（二）免税行业政策变化的风险

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策，放宽免税行业的市场准入条件，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

（三）突发事件影响

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（四）汇率波动的风险

标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2020年度、2021年度和2022年1-11月，标的公司汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为 12.32%、2.93%和-53.98%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。

（五）免税店经营合同到期的风险

根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定，新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，协议到期后不得自动续约，应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后，业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。

（六）业务集中的风险

标的公司大部分收入来自于免税品销售业务，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑，将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

截至本报告书签署日，因经营需要，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司360,000,000股股份办理了股份质押，占其持股数量比例为42.49%，占上市公司总股本的比例为19.10%。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

（二）上市公司资产减值风险

根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，2022年1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计184,303.22万元，其中主要为计提存货跌价准备177,439.66万元。根据国家统计局数据，2022年1-11月份，全国房地产商品房销售面积同比下降23.3%，商品房销售额同比下降28.4%，整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内，房地产行业复苏未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。

（三）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险

上市公司对持有的科华生物18.64%股权采用长期股权投资权益法核算，公司已按科华生物更正后的2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的，未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。若未来科华生物的盈利水平不达预期，则上市公司存在长期股权投资减值风险。

此外，根据科华生物披露的《关于SDV20210578仲裁案的自愿性信息披露公告》，其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）间涉及的争议仲裁案，和解协商期限已延长至2023年5月30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决，有关事项存在不确定性，公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。

（四）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇

2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进中国澳门经济适度多元发展新载体。

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持中国澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。

自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。

2、国企改革深化，利于企业提质增效

2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。

3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用

党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

2020年2月，国家发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

4、监管部门支持房地产行业平稳健康发展

2022年以来，监管部门出台多项政策支持房地产行业平稳健康发展。2022年10月，国务院《关于金融工作情况的报告》指出要保持房地产融资平稳有序，满足刚性和改善性住房需求，支持保交楼、稳民生，推动建立房地产发展新模式。

（二）本次交易的目的

1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

本次交易有助于提升珠海市国有资产的证券化水平和资本市场影响力，积极响应珠海市新一轮国企改革“提速加力”的政策目标。本次交易将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

2、探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”“上海浦江海德”“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

3、做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密地联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易有利于上市公司明确可行发展战略的实施

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的大消费业务板块，与地产开发板块协同发展，强化产业核心竞争力。

通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的综合性公司。

2、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，资产定价公允，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，且经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允合理。

综上所述，本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形。

3、本次交易符合国家相关产业政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2022年12月，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

在此背景下，公司发挥A股上市公司优势，积极开展并购重组向新发展模式转型，并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过募集配套资金改善资产负债状况。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策。

（四）本次交易的其他说明

1、上市公司不存在不当市值管理行为

在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。上市公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。

2、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。

此外，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间不存在减持计划。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要

为响应建设粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区政策，促进上市公司向新发展模式转型，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司。

同时，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元，且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行股份数量不超过991,038,912股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

（二）本次交易的标的范围说明

本次交易标的为免税集团100%股权，并存在以下特别事项：

1、本次标的资产不包含海投公司100%股权

根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。此外，根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》（珠国资[2020]79号），珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至本报告书签署日，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，珠海市国资委已确认并同意，上述股权划转事项以及免税集团与海投公司的托管关系，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起解除。

因此，海投公司未纳入免税集团的合并报表范围，本次标的资产不包含海投公司100%股权。

2、本次交易前免税集团剥离部分股权、资产

鉴于免税集团持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司及其下属公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。

本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益。

本次交易前免税集团存在的资产剥离情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、本次交易前资产剥离情况”。

3、本次交易不含子公司恒超发展与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷产生的一切费用及收益

标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。

（三）本次交易的标的资产估值及定价情况

本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年11月30日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。

标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商确定，以上述评估结果为基础并扣除前述应当上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。

（四）本次交易中的股票发行情况

1、发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

免税集团100%股权的交易价格897,800.00万元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价763,130.00万元，占本次交易对价的 85.00%；以现金支付对价 134,670.00万元，占本次交易对价的15.00%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号 交易对方名称 持有标的公司股权比例 交易价格（万元） 股份对价 现金对价（万元）

金额（万元） 股份数量（股）

1 珠海市国资委 77% 691,306.00 691,306.00 1,284,955,390 -

2 城建集团 23% 206,494.00 71,824.00 133,501,858 134,670.00

合计 100% 897,800.00 763,130.00 1,418,457,248 134,670.00

本次发行股份的具体情况如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

（3）发行股份的定价方式和价格

1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

2）发行价格

根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）

前20个交易日 6.40 5.76

前60个交易日 5.98 5.38

前120个交易日 6.26 5.63

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

（4）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为763,130.00万元，其中，向珠海市国资委发行1,284,955,390股、向城建集团发行133,501,858股。

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

（5）股份锁定期

本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：

珠海市国资委、城建集团在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次交易取得的上市公司股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（6）损益归属期间及其损益归属

损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

（7）滚存未分配利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

2、发行股份募集配套资金安排

格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,000.00万元，且发行股份数量不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，发行数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体如下：

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象

本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册通过后，根据发行对象申购报价情况确定。

（3）发行股份的定价方式和价格

1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

2）发行价格

本次募集配套资金发行价格不低于其定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

（4）发行规模和发行数量

本次募集配套资金总额预计不超过700,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（5）锁定期安排

本次交易公司将向不超过35名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

（6）滚存未分配利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等，具体用途如下：

用途方向 序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

存量涉房项目 1 珠海格力海岸六期 29,592.00 4.23%

2 珠海格力海岸七期 52,514.00 7.50%

3 重庆格力两江总部公园 23,049.00 3.29%

小计 105,155.00 15.02%

标的公司建设项目 4 门店升级改造项目 19,607.00 2.80%

5 信息化升级及智能仓储中心建设项目 13,569.00 1.94%

小计 33,176.00 4.74%

项目建设 6 三亚合联中央商务区商业中心项目 89,942.00 12.85%

支付现金对价 7 支付现金对价 134,670.00 19.24%

补充流动资金及偿还债务 8 补充流动资金及偿还债务 337,057.00 48.15%

合计 700,000.00 100.00%

在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（五）利润承诺和补偿

本次交易的交易对方珠海市国资委、城建集团签署了《业绩承诺补偿协议》。珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币 50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。其中，收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司；净利润指，经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得珠海市国资委原则性同意；

2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

4、本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

5、本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

4、上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为珠海市国资委，上市公司控制权未发生变化。

不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：

股东名称 本次交易前 本次交易后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

海投公司 847,339,780 44.95% 847,339,780 25.65%

玖思投资 43,800 43,800

珠海市国资委 - - 1,284,955,390 38.90%

城建集团 - - 133,501,858 4.04%

其他社会股东 1,037,622,215 55.05% 1,037,622,215 31.41%

合计 1,885,005,795 100.00% 3,303,463,043 100.00%

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要

财务指标对比情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月/2022年11月末

本次交易前 备考数

资产总计 3,057,746.80 3,511,996.34

归属于母公司股东的所有者权益 625,759.49 796,037.92

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.32 2.41

营业收入 299,437.92 449,515.96

归属于母公司股东的净利润 -274,485.94 -257,373.43

基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78

项目 2021年度/2021年末

本次交易前 备考数

资产总计 3,293,126.95 3,729,817.86

归属于母公司股东的所有者权益 901,871.26 1,032,254.62

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 4.86 3.15

营业收入 713,310.69 890,392.82

归属于母公司股东的净利润 46,046.05 96,106.50

基本每股收益（元/股） 0.25 0.29

注：上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年度财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告追溯调整。

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将显著增加，上市公司业绩将显著改善改善。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买免税集团100%股权。根据上市公司2021年年度经审计的财务数据、免税集团2021年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目 格力地产 标的资产（免税集团） 交易作价 计算依据 指标占比

资产总额 3,293,126.95 437,328.98 897,800.00 897,800.00 27.26%

净资产额 902,331.70 298,724.59 897,800.00 897,800.00 99.50%

营业收入 713,310.69 177,560.44 - 177,560.44 24.89%

注1：上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2021年度资产负债表、利润表；上市公司2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年度审计报告进行追溯调整。

注2：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需上交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

六、本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股本仍超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。

九、本次交易触发要约收购义务的说明

本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。根据标的资产评估值和本次发行股份的价格计算，本次交易完成后，珠海市国资委将直接和间接持有格力地产2,265,840,828股，占格力地产总股本的68.59%（未考虑募集配套资金新增股份的影响），本次发行触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，珠海市国资委在本次发行股份及支付现金购买资产完成后已拥有上市公司的控制权，珠海市国资委及其一致行动人城建集团承诺自本次交易完成后36个月内不转让本次向其发行的新股，经过上市公司股东大会批准，珠海市国资委及其一致行动人城建集团可免于发出要约收购。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 格力地产 本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

格力地产全体董事、监事、高级管理人员 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

海投公司 本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在格力地产拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会，由格力地产董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权格力地产董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；格力地产董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

珠海市国资委 本单位向格力地产已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本次交易的进程，本单位将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；本单位承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

城建集团 本公司向格力地产已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

免税集团 本公司将及时向格力地产提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给格力地产造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于股份锁定期的承诺函 珠海市国资委 本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在上市公司拥有权益的股份；本次交易完成后，本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

城建集团 本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份；本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定；若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

关于无违法违规行为的声明 格力地产 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组

与承诺函 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

格力地产全体董事、监事、高级管理人员 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为；本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。

海投公司 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；除已公开披露情形外，本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他重大失信行为。

免税集团 本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函 珠海市国资委 本单位拟通过本次交易注入格力地产的标的资产为本单位所持免税集团的77%股权；本单位对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况；本单位合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本单位不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本单位持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本单位保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制；本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本单位可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担；本单位承诺按照相关协议约定及时进行标的

资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

城建集团 本公司拟通过本次交易注入格力地产的标的资产为本公司所持免税集团的23%股权；本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响免税集团合法存续的情况；本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制；本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担；本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明与承诺函 海投公司 本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形；本公司及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

珠海市国资委 本单位依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。本单位及主要负责人均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

城建集团 本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或组织性文件需要终止的情形。本公司及本公司董事、监事及高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

关于不存在泄露本次重组内幕消息及 格力地产 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本

利用本次重组信息进行内幕交易的承诺函 公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

格力地产全体董事、监事、高级管理人员 本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本人最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本人不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应法律责任。

海投公司 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

珠海市国资委 本单位及主要管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本单位及主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本单位及主要管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本单位及主要管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本单位及主要管理人员愿意承担相应法律责任。

城建集团 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产

重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺函 海投公司 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

格力地产全体董事、监事、高级管理人员 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

关于格力地产股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函 珠海市国资委 若格力地产存在《自查报告》中未披露的土地闲置等违法违规行为，给格力地产和投资者造成损失的，我委将依法行使股东权利，督促格力地产控股股东海投公司按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任

海投公司 格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日被出具了两江规资地函[2021]3号和两江规资地函[2021]4号的《闲置土地调查通知书》。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。 除上述情形外，格力地产及其控股子公司列入核查范围的房地

产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；格力地产及其控股子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。 本公司保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因格力地产及其控股子公司存在上述违法违规行为，给格力地产及投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

格力地产董事、监事、高级管理人员 格力地产子公司重庆两江新区格力地产有限公司于2021年1月22日被出具了两江规资地函[2021]3号和两江规资地函[2021]4号的《闲置土地调查通知书》。根据重庆两江新区国土主管部门的证明，上述所涉调查已终止，不存在闲置土地。 在自查期间，除上述情形外，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；本公司及下属子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。 公司董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因公司及下属公司存在上述违法违规行为，给公司及投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺 珠海市国资委 本单位将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与格力地产在人员、财务、资产、业务、机构方面相互独立。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

海投公司 本公司将继续采取切实、有效的措施完善格力地产的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与格力地产在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

关于规范与上市公司关联交易的承诺函 珠海市国资委 本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

海投公司 本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。 如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 珠海市国资委 本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

海投公司 除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。 就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。 除前述竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。 如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。

关于免税集团涉及无证房产事项的承诺函 海投公司 对于免税集团位于拱北口岸联检楼、九洲港口岸客运联检楼内的未取得权属证书的房屋，若因该等无证房产存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，本公司将与政府部门积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损失的，本公司承诺向上市公司进行补偿。

关于免税集团本次划转所涉税务事项的承诺函 海投公司 就本次划转所涉税务事项，若因本次划转相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致免税集团及被税务主管部门追缴税款或被税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失，本公司同意代市国资委以现金方式按照77%比例足额向免税集团补偿前述损失。

城建集团 就本次划转所涉税务事项，若因本次划转相关方未按照法律法规的规定履行税务申报、缴纳、代扣代缴等义务而导致免税集团被税务主管部门追缴税款或被税务主管部门处罚以及因此遭受其他损失，本公司同意以现金方式按照23%比例足额向免税集团补偿前述损失。

关于公司报告期内房地产业务合规性的承诺函 格力地产全体董事、监事、高级管理人员 在自查期间，本公司及下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、立案调查或经自然资源部门查处且尚未按规定整改的情形；本公司及下属子公司报告期内及自2016年9月29日各热点城市新一轮房地产市场调控政策陆续出台至本承诺函出具之日不存在在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬地价的行为。公司董事、监事、高级管理人员保证上述承诺内容真实、准确、完整，如因公司及下属公司存在上述违法违规行为，给公司及投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：格力地产股份有限公司

公司英文名称：Gree Real Estate Co.,Ltd

企业类型：其他股份有限公司（上市）

股票简称：格力地产

股票代码：600185

注册资本：188,500.5795万元

法定代表人：陈辉

成立日期：1999年6月9日

营业期限：1999年6月9日至无固定期限

统一社会信用代码：91440400628053925E

注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公

办公地址：广东省珠海市石花西路213号

邮政编码：519020

联系电话：86-756-8860606

传真号码：86-756-8309666

公司网址：https://www.greedc.com/

经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司历史沿革情况

（一）设立、改制及发行上市情况

公司系经西安市人民政府于1998年10月14日出具的市政函（1998）33号《关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复》批准，由西安凯卓工贸有限责任公司变更设立的股份有限公司。公司设立时的名称为西安海星现代科技股份有限公司。

经中国证监会证监发行字（1999）53号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》核准，公司于1999年5月26日向社会公众公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股6,120万股，向证券投资基金配售了每股面值1.00元的人民币普通股680万股。经上交所上证上字[1999]第33号《上市通知书》批准，公司6,120万股社会公众股于1999年6月11日在上海证券交易所挂牌交易。公司因向社会公众公开发行人民币普通股而增加的实收股本已经西安希格玛会计师事务所于1999年6月6日出具的希会验字（1999）332号《验资报告》确认。

首次公开发行完成后，公司总股本为 198,000,000股，其中非流通股130,000,000股，流通股68,000,000股，股本结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 出资比例（%） 股份性质

1 未上市流通股份 130,000,000 65.66 非流通股

1-1 西安海星科技实业（集团）公司 62,875,000 31.76 非流通股

1-2 其他股东 67,125,000 33.90 非流通股

2 已上市流通股份 68,000,000 34.34 流通股

2-1 社会公众股 61,200,000 30.91 流通股

2-2 基金持股 6,800,000 3.43 流通股

合计 198,000,000 100.00 ——

（二）首次公开发行后历次股本变动情况

1、2002年，派送红股

公司于2002年6月18日召开2001年度股东大会审议通过《2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》，以2001年12月31日总股本19,800万股为基数向全体股东每10股派送红股1股，送股方案实施完成后公司总股本增至217,800,000股。前述未分配利润转增股本已经西安希格玛有限责任会计师事务所于2002年11月6日出具的希会验字（2002）245号《验资报告》确认。

本次派送红股完成后，公司总股本增加至 217,800,000股，其中非流通股143,000,000股，流通股74,800,000股，股本结构如下：

序号 股东 持股数量（股） 出资比例（%） 股份性质

1 未上市流通股份 143,000,000 65.66 非流通股

1-1 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 69,162,500 31.76 非流通股

1-2 其他股东 73,837,500 33.90 非流通股

2 已上市流通股份 74,800,000 34.34 流通股

合计 217,800,000 100.00 ——

注：根据公司于2002年7月10日发布的《关于公司第一大股东更名的公告》，公司第一大股东西安海星科技实业（集团）有限公司名称变更为“西安海星科技投资控股（集团）有限公司”。

2、2006年，股权分置改革

公司于2006年2月23日召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，公司以流通股股份总额7,480万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得 5.6股的转增股份，流通股股东获得的转增股份总额为4,188.80万股，每股面值1元，合计以资本公积转增股本4,188.80万元。前述资本公积转增股本已经陕西康华有限责任会计师事务所于2006年7月11日出具的陕康会验字（2006）065号《验资报告》确认。

本次股权分置改革完成后，公司总股本增加至259,688,000股，股本结构如下：

序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）

1 有限售条件的流通股 143,000,000 55.07

1-1 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 69,162,500 26.63

1-2 其他股东 73,837,500 28.43

2 无限售条件的流通股 116,688,000 44.93

合计 259,688,000 100.00

3、2007年，资本公积转增股本

公司于2007年6月15日召开2006年度股东大会审议通过《公司2006年度资本公积金转增股本方案》，以公司2006年12月31日总股本25,968.80万股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，转增后公司股本总额从25,968.80万股增至33,759.44万股。前述资本公积转增股本已经陕西万隆金剑会计师事务所有限责任公司于2007年8月12日出具的万隆金剑验字（2007）第012号《验资报告》确认。

本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至337,594,400股，股本结构如下：

序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）

1 有限售条件的流通股 89,911,250 26.63

1-1 西安海星科技投资控股（集团）有限公司 89,911,250 26.63

2 无限售条件的流通股 247,683,150 73.37

合计 337,594,400 100.00

4、2007年，股份协议转让

2007年12月26日，西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）分别与陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司签署《股份转让协议》，海星集团将其持有的公司1,600万股股份、1,391.125万股股份以协议方式转让给陕西昊东生物科技有限公司、陕西鑫德进出口有限责任公司。

2007年12月27日，珠海格力集团公司（后更名为“珠海格力集团有限公司”，以下简称“格力集团”）与海星集团签署《股份购买协议》，海星集团将其持有的公司6,000万股股份以协议方式转让给格力集团。

上述股份转让于2007年12月28日分别完成了过户登记手续。

本次股份转让完成后，格力集团成为公司的第一大股东，公司总股本仍为337,594,400股，股本结构如下：

序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）

1 有限售条件的流通股 89,911,250 26.63

1-1 珠海格力集团公司 60,000,000 17.77

1-2 陕西昊东生物科技有限公司 16,000,000 4.74

1-3 陕西鑫德进出口有限责任公司 13,911,250 4.12

2 无限售条件的流通股 247,683,150 73.37

合计 337,594,400 100

5、2008年，重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产

经中国证监会证监许可[2008]1138号《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》批准，格力集团以其持有的珠海格力房产有限公司100%股权和珠海格力置盛房产有限公司100%股权与上市公司除不动产（含部分负债）外的全部资产（含负债）进行资产置换；置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，其中161,040万元由公司向格力集团以非公开发行不超过24,000万股股票方式支付，11,390.20万元作为公司的应付款分期支付。

经中国证监会证监许可[2008]1139号《关于核准珠海格力集团公司公告西安海星现代科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准，豁免格力集团以资产认购公司本次发行股份而增持 24,000万股，导致持有公司51.94%的股份而应履行的要约收购义务。

上述资产置换及非公开发行股票完成后，公司股本总额变更为57,759.44万股，控股股东变更为格力集团，实际控制人变更为珠海市国资委。

上述新增股本已经利安达会计师事务所有限责任公司于2009年8月31日出具的利安达验字[2009]第1032号《验资报告》确认。

本次资产置换及非公开发行股票完成后，公司总股本增加至577,594,400股，股本结构如下：

序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）

1 有限售条件的流通股 240,000,000 41.55

1-1 珠海格力集团有限公司 240,000,000 41.55

2 无限售条件的流通股 337,594,400 58.45

2-1 珠海格力集团有限公司 60,000,000 10.39

2-2 其他股东 277,594,400 48.06

合计 577,594,400 100

6、2014年，公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2014]1317号《关于核准格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于2014年12月25日发行总额98,000万元可转换公司债券，存续期限为5年，转股期限自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2015年6月30日至2019年12月24日）。

7、2015年，控股股东变更

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2015]141号《关于无偿划转珠海格力集团有限公司所持格力地产股份有限公司全部股份有关问题的批复》批准，格力集团将其持有的公司30,000万股股份无偿划转给海投公司。

经中国证监会证监许可[2015]686号《关于核准豁免珠海投资控股有限公司要约收购格力地产股份有限公司股份义务的批复》批准，豁免海投公司因国有资产行政划转而持有公司30,000万股股份，占公司总股本的51.94%而应履行的要约收购义务。

上述国有股权无偿划转过户手续于2015年5月办理完毕。

本次国有股权无偿划转完成后，海投公司持有公司30,000万股股份，占公司总股本的51.94%，成为公司控股股东；公司总股本仍为577,594,400股，均为无限售条件的流通股份。

8、2016年，资本公积转增股本

公司于2016年5月9日召开2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以2016年5月18日公司总股本577,684,864股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）为基数，以资本公积向全体股东每10股转增18股，共计转增1,039,832,755股。本次转增股本后，公司总股本增至1,617,517,619股。前述资本公积金转增股本已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月2日出具的瑞华验字[2016]40040011号《验资报告》确认。

本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增加至1,617,517,619股，均为无限售条件的流通股份。

9、2016年，非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2016]244号《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）442,477,876股，每股面值人民币1.00元。公司总股本增至2,059,997,523股（部分可转换公司债券已转换为上市公司股份）。前述新增股本已经致同于2016年7月29日出具的致同验字（2016）第110ZC0498号《验资报告》确认。

本次非公开发行完成后，公司总股本增加至2,059,997,523股，股本结构如下：

序号 股份类别 持股数量（股） 股权比例（%）

1 有限售条件的流通股 442,477,876 21.48

2 无限售条件的流通股 1,617,519,647 78.52

合计 2,059,997,523 100

10、2019年，可转换债券到期赎回

截至2019年12月24日（到期日），共有785.80万元可转换债券已转为公司股票，累计转股数为1,349,234股。本次到期赎回的本金为39,688.20万元，到期赎回总额为42,069.492万元（含税），已经于2019年12月25日兑付完毕，公司总股本增至2,061,091,430股。

本次可转债到期赎回完成后，公司总股本增加至2,061,091,430股，均为无限售条件的流通股。

11、2020年，玖思投资以部分要约的方式增持公司股份

2020年5月，海投公司全资下属公司玖思投资向格力地产除海投公司以外的其他股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为183,206,000股，占格力地产发行股份总数的8.89%，要约价格为6.50元/股，要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。该次要约收购期限届满后，玖思投资合计收购了43,800股股份。截至2020年7月3日，该次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。

该次要约收购完成后，海投公司直接持有公司847,339,780股股份，并通过玖思投资持有公司43,800股股份，合计占公司总股本的41.11%。

12、2021年，回购股票并注销

2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更第三、四次回购股份用途的议案》，同意将第三、四次回购股份用途变更为“注销并相应减少注册资本”。本次注销完成后，公司总股本将由2,061,091,430股变更为1,944,686,896股。

2021年8月9日，公司向中登公司申请注销回购的股份116,404,534股。

2021年9月 13日，公司完成回购股份的工商变更登记，注册资本变更至1,944,686,896元。

13、2022年，回购股票并注销

2022年1月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销首次回购股份的议案》，同意将除已用于员工持股计划外的剩余首次回购股份共计40,246,840股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1,944,686,896股变更为1,904,440,056股。

2022年2月23日，公司向中登公司申请注销回购的股份40,246,840股。

2022年2月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购股份的议案》，同意将除用于第六期员工持股计划外的剩余股份共计12,261,045股的用途变更为注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由1,904,440,056股变更为1,892,179,011股。

2022年4月7日，公司向中登公司申请注销回购的股份12,261,045股。

2022年4月11日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销第二次回购剩余股份的议案》，同意将公司回购专用证券账户中第六期员工持股计划未授出的第二次回购剩余股份共计7,173,216股予以注销并相应减少注册资本。本次注销完成后，公司总股本将由 1,892,179,011股变更为

1,885,005,795股。

2022年5月30日，公司向中登公司申请注销回购的股份7,173,216股。

截至本报告书签署日，公司发行在外的总股本为1,885,005,795股。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近36个月上市公司实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况

截至本报告签署日，除推进本次重大资产重组外，上市公司未进行其他重大资产重组。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司在稳步推进房地产业发展的同时，积极拓展新产业，致力于完善以房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业的全新布局。

房地产业务方面，公司房地产业务经营模式以自主开发销售为主，主要产品为中高端住宅。公司坚持“立足珠海、区域布局”的发展战略，秉承“专筑之精神、专谨之态度、专业之品质”，继续深耕珠海，并进一步推进上海等相关项目的开发建设。

大消费产业方面，公司以自主研发搭建的“珠海免税MALL”平台及“高格健康”、“鲜生洪湾”、“珠免国际”等线上商城为引领，通过公司灵活高效的运营体系和资源整合能力，完善“线上+线下”购物渠道和会员营销体系，为消费者提供更加全面、便捷的消费服务。此外，公司还在珠海横琴、海南三亚等地开发消费产业相关项目。

生物医药大健康产业方面，2021年3月，公司成立珠海高格大药房有限公司，着力打造以医院药房为管理体系，集药品和医疗器械产品零售为一体的综合型药房——高格健康大药房。

上市公司最近三年主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目 2021年度 2020年度 2019年度

房地产 638,095.96 529,950.06 234,696.75

受托开发项目收入 5,544.28 41,837.34 130,368.79

其他收入 65,717.86 65,073.92 51,090.75

合计 709,358.10 636,861.32 416,156.29

通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的大消费产业和生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

六、上市公司最近三年主要财务指标

格力地产最近三年主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目 2021年末 2020年末 2019年末

资产总计 3,293,126.95 3,747,000.82 3,266,315.48

负债总计 2,390,795.25 2,903,913.13 2,479,934.55

所有者权益 902,331.70 843,087.70 786,380.93

归属母公司股东的权益 901,871.26 842,280.81 785,417.03

利润表项目 2021年度 2020年度 2019年度

营业收入 713,310.69 638,896.67 419,274.64

营业利润 59,792.47 72,108.05 70,617.73

利润总额 60,070.39 72,042.79 70,806.79

净利润 45,454.60 55,765.90 52,644.94

归属母公司股东的净利润 46,046.05 55,872.69 52,627.85

现金流量表项目 2021年度 2020年度 2019年度

经营活动现金净流量 345,972.36 181,991.35 172,531.38

投资活动现金净流量 -2,276.39 -214,439.43 6,405.34

筹资活动现金净流量 -549,761.20 37,420.43 -84,327.87

现金净增加额 -206,551.24 3,117.84 95,090.10

主要财务指标 2021年末/2021年度 2020年末/2020年度 2019年末/2019年度

资产负债率（%） 72.60 77.50 75.92

销售毛利率（%） 25.91 30.01 30.07

销售净利率（%） 6.37 8.73 12.56

基本每股收益（元） 0.25 0.30 0.27

加权平均净资产收益率（%） 5.32 6.88 6.66

注：2019年、2020年、2021年财务数据已经审计，2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告进行追溯调整

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本报告书签署日，格力地产股权控制关系如下：

注：根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》，因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，由免税集团托管海投公司。鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分，珠海市国资委已确认并同意，免税集团与海投公司的托管关系于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起解除。

（二）控股股东基本情况

公司名称：珠海投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：35,000万元

法定代表人：陈辉

成立日期：2014年3月27日

营业期限：2014年3月27日至无固定期限

统一社会信用代码：914404000961565274

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-368

办公地址：珠海市吉大石花西路213号

经营范围：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委为海投公司的唯一出资人，持有海投公司100%的股权，海投公司持有上市公司44.95%股权，珠海市国资委是上市公司的实际控制人。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委和城建集团。

（一）珠海市国资委

1、基本情况

截至本报告书签署日，珠海市国资委基本情况如下：

机构名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人 李文基

机构性质 机关法人

统一社会信用代码 11440400719245578R

机构地址 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。

2、下属企业情况

截至目前，珠海市国资委直接履行出资人职责的实际运营企业如下表所示：

序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围

1 珠海格力集团有限公司 90% 80,000.00 家用电力器具制造；公共设施和市政设施投资建设及运营管理；酒店投资、建设和运营管理；国有资产经营、投资、管理；国有资产优化配置和资本运营；国有产权转让、租赁；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 珠海华发集团有限公司 92.13% 1,691,978.97 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3 珠海大横琴集团有限公司 90.21% 1,021,130.22 项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 珠海九洲控股集团有限公司 90.00% 50,000.00 企业总部管理；旅游业务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；房地产开发经营；各类工程建设活动；住房租赁；非居住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 珠海市免税企业集团有限公司 77.00% 50,000.00 许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；珠宝首饰批发；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6 珠海港控股集团有限公司 90.00% 351,940.00 许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7 珠海公共交通运输集团 有限公司 100% 13,866.10 许可项目：道路旅客运输站经营；道路旅客运输经营；国际道路旅客运输；网络预约出租汽车经营服 务；巡游出租汽车经营服务；房地产开发经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；软件开发；软件销售；电子产品销售；社会经济咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机动车驾驶人考试场地服务；共享自行车服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；机动车充电销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8 珠海水务环境控股集团有限公司 100% 64,900.00 主营：原水及自来水的生产、供应、监测；污水及其他水的处理、利用、监测；水库、给排水市政设施投资与管理；水利及供排水设施工程建筑；管道工程建筑及设备安装；给水排水市政工程设计、咨询、监理和代建；二次供水服务；水生态治理；固体废物和危险废物治理；环境卫生管理；兼营：大气污染治理、土壤修复；水处理技术开发、更新改造、咨询服务；水处理药剂开发、生产和销售；物流服务，仓储服务（不含危险品仓储），仪器仪表、建筑五金、水暖器材、建筑材料、金属构件、通用零部件批发及零售；物业租赁管理；海岛旅游。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 珠海交通集团有限公司 91.30% 303,563.22 许可项目：公路管理与养护；建设工程质量检测；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；成品油零售（不含危险化学品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；市政设施管理；装卸搬运；供应链管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数字视频监控系统销售；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10 珠海航空城发展集团有限公司 100% 122,808.46 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11 珠海市珠光集团控股有限公司 90% 15,000.00 资产经营、实业投资与开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

12 珠海市农业投资控股集团有限公司 90% 50,000.00 资本运作，资产管理，项目投资与经营管理，土地与物业租赁；农业及其关联产业的项目投资，经营管理；农业基础建设等业务；农、林、牧、禽、渔业的生产，加工，收购，仓储，物流，销售及配送业务；种子，化肥，农药等农用物资专营业务；冷冻，鲜活等农产品进出口贸易；农业观光旅游；船舶制造与维修，海洋工程，海洋捕捞与水产养殖；渔需品供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13 珠海安保集团有限公司 91.5% 10,000.00 许可项目：保安服务；公章刻制；保安培训；安全评价业务；消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；安全咨询服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；社会稳定风险评估；日用百货销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；小微型客车租赁经营服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

14 横琴金融投资集团有限公司 90% 400,000.00 投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物业管理、物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）城建集团

1、基本情况

截至本报告书签署日，城建集团基本情况如下：

名称 珠海城市建设集团有限公司

法定代表人 郭凌勇

统一社会信用代码 91440400726513016A

注册资本 370,443万元

成立日期 2001年1月15日

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 珠海市香洲区人民西路635号18楼

办公地点 珠海市香洲区人民西路635号

经营范围 一般项目：市政设施管理；工程管理服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）2001年1月，珠海市城市基础设施投资开发有限公司成立

根据珠海市国有资产管理委员会办公室2001年1月5日印发的《关于设立珠海市城市基础设施投资开发有限公司的批复》（珠国资委[2001]1号），珠海市城市基础设施投资开发有限公司由珠海市国有资产管理委员会批准设立。2001年1月15日，珠海市城市基础设施投资开发有限公司在珠海市工商行政管理局登记成立为有限责任公司。设立时股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海市国有资产经营管理局 100,000.00 100.00

合计 100,000.00 100.00

（2）2006年9月，更名为珠海市城市资产经营有限公司及第一次增资

根据珠海市机构编制委员会办公室2004年12月1日印发的《关于设置珠海市人民政府国有资产监督管理委员会的通知》（珠机编[2004]89号），整合国有资产经营管理局，组建珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会2006年8月23日印发《关于珠海市城市基础设施投资开发有限公司名称变更的批复》（珠国资委[2006]232号），珠海市城市基础设施投资开发有限公司更名为珠海市城市资产经营有限公司。根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会2006年8月31日印发《关于珠海市城市资产经营有限公司章程的审核意见》（珠国资委[2006]233号），珠海市城市资产经营有限公司注册资本增至30亿元，增资后股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海市国资委 300,000.00 100.00

合计 300,000.00 100.00

（3）2009年7月，更名为珠海城市建设集团有限公司

根据珠海市人民政府国有资产监督管理委员会2009年7月28日印发《关于珠海市城市资产经营有限公司变更公司名称的通知》（珠国资[2009]259号），珠海市城市资产经营有限公司更名为珠海城市建设集团有限公司。

（4）2014年4月，第二次增资

根据《珠海城市建设集团有限公司股东决定》，珠海城市建设集团有限公司股东于2014年3月24日同意将注册资本由30亿元增加至31.0443亿元，由珠海市国资委增资1.0443亿元，增资后股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海市国资委 310,443.00 100.00

合计 310,443.00 100.00

（5）2016年1月，第三次增资

根据《珠海城市建设集团有限公司股东决定》，珠海城市建设集团有限公司股东于2016年1月4日同意将注册资本由31.0443亿元增加至37.0443亿元，由珠海市国资委增资6亿元，增资后股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海市国资委 370,443.00 100.00

合计 370,443.00 100.00

（6）2020年4月，股东变更

根据《关于印发珠海市市属国有企业重组整合方案的通知》（珠府[2020]20号），珠海市国资委将重整后的珠海城市建设集团有限公司无偿划转给珠海华发集团有限公司，珠海市国资委为珠海华发集团有限公司的唯一出资人，变更后股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海华发集团有限公司 370,443.00 100.00

合计 370,443.00 100.00

（7）2023年3月，股东变更

2022年11月15日，珠海华发集团有限公司与珠海十字门中央商务区建设控股有限公司签署股权转让合同，约定珠海华发集团有限公司将持有城建集团

100%股权转让给珠海十字门中央商务区建设控股有限公司。2023年3月3日城建集团出具工商章程，城建集团股东变更为珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，珠海市国资委仍为城建集团实际控制人。城建集团变更后股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 370,443.00 100.00

合计 370,443.00 100.00

3、产权关系结构图及主要股东基本情况

（1）产权关系结构图

截至本报告书签署日，城建集团的产权控制关系如下：

注：华发集团分别认购珠海农智股权投资基金（有限合伙）、珠海工智股权投资基金（有限合伙）60.26%、56.98%的有限合伙份额

（2）控股股东及实际控制人基本情况

城建集团的控股股东珠海十字门中央商务区建设控股有限公司，为华发集团的成员企业。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务，商贸服务、现代服务等多种产业并举发展的综合性企业集团。

城建集团的实际控制人为珠海市国资委，基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）珠海市国资委”。

4、主营业务情况

城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。

5、最近两年主要财务数据

城建集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年12月31日 2021年12月31日

资产总额 3,738,043.37 2,289,840.18

负债总额 3,085,336.54 1,778,666.36

所有者权益 652,706.83 511,173.82

营业收入 1,486,321.43 8,280.14

营业利润 9,612.63 795.54

利润总额 9,253.52 -753.58

净利润 3,326.02 -1,537.02

注：2021年财务数据已经致同会计师审计，2022年财务数据未经审计。

6、最近一年简要财务报表

1）简要资产负债表

单位：万元

项目 2022年12月31日

流动资产 3,187,487.87

非流动资产 550,555.49

总资产 3,738,043.37

流动负债 2,389,495.85

非流动负债 695,840.68

总负债 3,085,336.54

所有者权益 652,706.83

归属于母公司股东的所有者权益 573,631.48

注：2022年财务数据未经审计。

2）简要利润表

单位：万元

项目 2022年度

营业收入 1,486,321.43

营业成本 1,411,223.11

营业利润 9,612.63

利润总额 9,253.52

净利润 3,326.02

归属于母公司股东的净利润 -4,039.90

注：2022年财务数据未经审计。

3）简要现金流量表

单位：万元

项目 2022年度

经营活动产生的现金流量净额 174,645.74

投资活动产生的现金流量净额 -693,494.96

筹资活动产生的现金流量净额 664,661.94

现金及现金等价物净增加额 145,812.73

注：2022年财务数据未经审计。

7、下属企业情况

城建集团持有免税集团23%股权。截至本报告书签署日，城建集团一级下属企业情况如下：

序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围

1 珠海华发新能源服务有限公司 20,000万元 100.00% 许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；集中式快速充电站；停车场服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备及元器件销售。（除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 广东城智科技有限公司 10,000万元 100.00% 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；信息网络传播视听节目；建筑智能化系统设计；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；安全咨询服务；互联网安全服务；办公服务；物联网应用服务；物联网技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；工程管理服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；人工智能行业应用系统集成服务；安防设备销售；安防设备制造；物联网设备制造；物联网设备销售；智能控制系统集成；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；地理遥感信息服务；非居住房地产租赁；住房租赁；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

3 珠海城建投资开发有限公司 1,380万元 100.00% 旅游项目开发；项目投资；市政基础设施投资、建设；工程建设项目管理、房地产开发、物业管理（以上三项取得资质证后方可经营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

4 珠海城建地产开发有限公司 1,000万元 100.00% 房地产开发,建设工程设计,园林绿化设计（以上凭资质证经营）；市基础设施的投资、建设；组织会议及展览服务；市政、公路养护工程（以上各项经登记机关核定为准）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 珠海城建海韵资产经营管理有限公 500万元 100.00% 商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；物业租赁；物业代理；物业管理（凭资质证经营）；以自有资产开展的实业投

司 资；商务服务（不含许可经营项目）；清洁服务；园林绿化；设计、制作、发布、代理国内外各种广告；文化活动策划；会议、展览服务、百货、批发、零售业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

6 珠海城建市政建设有限公司 500万元 100.00% 市政设施建设、管理（不含施工）；公园设施的开发、建设、养护、管理；园林绿化植物的栽培、批发、零售；园林绿化技术咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

7 珠海市城通园林有限公司 2,000万元 50.00% 根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

8 珠海市珠光城建鹤洲南投资发展有限公司 1,000万元 45.00% 根据《珠海经济特区商事登记条例》,经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供,该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

9 珠海城建节能科技有限公司 1,000万元 30.00%（另通过全资子公司广东城智科技有限公司持有70%） 一般项目：软件开发；照明器具销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；照明器具生产专用设备销售；灯具销售；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

10 深圳市维业装饰集团股份有限公司 20,805.67万元 29.99% 一般经营项目是：建筑装饰工程设计与施工,建筑材料、装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与施工；机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程的施工；自有物业的租赁和管理。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方珠海市国资委系格力地产的实际控制人；城建集团的实际控制人为珠海市国资委。本次交易的交易对方与上市公司存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方珠海市国资委、城建集团均未直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况

截至本报告书签署日，交易对方珠海市国资委、城建集团及其主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方珠海市国资委、城建集团及其主要负责人、董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、重大失信、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在正在进行中的或潜在的针对自身的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

第四节 交易标的基本情况

一、基本情况

公司名称：珠海市免税企业集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：陈辉

成立日期：1987年9月20日

营业期限：1987-09-20至无固定期限

统一社会信用代码：91440400192535738R

注册地址：广东省珠海市吉大景乐路38号

主要办公地址：广东省珠海市香洲区九洲大道东1199号

经营范围：许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；药品零售；烟草制品零售；电子烟零售；电子烟、雾化物及电子烟用烟碱进口；保税物流中心经营；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；电子产品销售；日用品批发；鞋帽零售；食品进出口；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；国内贸易代理；皮革制品销售；进出口代理；汽车销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；母婴用品销售；家居用品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；钟表与计时仪器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商业综合体管理服务；商务代理代办服务；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；国际货物运输代理；总质量４．５吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、标的公司历史沿革

（一）1981年12月，设立珠海市友谊公司免税品商店

1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发的通知》（（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务。

根据向珠海市工商局申请开业登记的《商业企业登记表》，珠海市友谊公司免税品商店的企业性质为全民所有制，申请开办企业为珠海市友谊公司，主管部门为珠海市商业局。

1981年12月20日，珠海市工商局向珠海市友谊公司免税品商店颁发注册号为“珠工商执字20005号”的《营业执照》。根据该执照，企业名称为珠海市友谊公司免税品商店，住所为珠海市拱北区，企业性质为全民所有制，注册资金为14,800元，核算形式为独立，经营范围为“主营：烟酒、汽水、工艺品、药材”，经营方式为零售（外币交易）。

自设立以来，标的公司名称相继变更为“珠海市关前免税商品供应公司”、“珠海免税公司”、“珠海市免税企业集团有限公司”；主管部门由珠海市商业局变更为珠海市财贸办公室，并经珠海市国有资产经营管理局珠国经[1999]11号文、珠国经[1999]20号文以及珠海市人民政府财贸办公室珠府财[1999]48号文批准，于1999年11月移交珠海市国有资产经营管理局。

（二）2011年2月，改制为有限责任公司

2008年11月28日，珠海公评思远资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（珠公思评字第2008C11068号），免税集团截至评估基准日2008年6月30日的净资产评估值为105,184.66万元。

2009年9月23日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司

公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2009]341号），批复如下：（1）同意免税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）鉴于珠海市国资委已在珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产核资审计报告（珠海衡赋审字[2008]527号）和珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告（珠公思评字第2008C11068号）有效期内，对上述报告给予了审核备案，为了平稳、有效和快速推进改革工作，同意免税集团本次公司制改革可延期使用上述两份报告；（3）根据珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评估净资产为人民币105,184.66万元，同意免税集团注册资本为人民币5,724万元，评估其余净资产部分作为免税集团的资本公积和盈余公积。

2010年9月10日，珠海市国资委作出《关于珠海市免税企业集团有限公司公司制改革有关事项的批复》（珠国资[2010]363号），批复如下：（1）同意免税集团的性质由全民所有制变更为国有独资公司，公司名称不变；（2）同意免税集团本次公司制改革可延期使用珠海衡赋会计师事务所有限公司出具的清产核资专项审计报告（珠海衡赋审字[2008]527号）和珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告（珠公思评字第2008C11068号）；（3）根据珠海公评思远资产评估有限公司出具的评估报告，免税集团的评估净资产为人民币105,184.66万元，同意免税集团注册资本为人民币5,724万元，评估其余净资产部分作为免税集团的资本公积和盈余公积。

2010年9月8日，珠海市国资委签署了新的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2010年12月31日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具《验资报告》（利安达验字[2010]第B-1047号），审验截至2009年9月23日，免税集团已收到股东珠海市国资委以其拥有的公司制改革前珠海市免税企业集团有限公司的部分净资产出资的注册资本（实收资本）5,724万元整。

2011年2月25日，珠海市工商局就本次改制向免税集团换发了注册号为440400000270842的《企业法人营业执照》。

改制完成后免税集团的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例

1 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 5,724.00 5,724.00 100.00%

合计 5,724.00 5,724.00 100.00%

（三）2013年9月，股权无偿划转

2013年8月30日，珠海市国资委下发《关于将珠海市免税企业集团有限公司23%股权无偿划转给珠海城市建设集团有限公司的通知》（珠国资[2013]273号），同意将所持免税集团23%股权无偿划转给城建集团。

2013年8月30日，珠海市国资委与珠海城市建设集团有限公司签署《珠海市免税企业集团有限公司国有股权无偿划转协议》，约定以2012年12月31日为划转基准日，珠海市国资委将其所持免税集团23%股权及相应股东权益无偿划转给城建集团。

2013年9月27日，免税集团股东珠海市国资委和珠海城市建设集团有限公司召开股东会并作出决议，同意将珠海市国资委所持免税集团23%股权划转给城建集团。

2013年9月27日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2013年9月29日，珠海市工商局就本次股权无偿划转向免税集团换发了注册号为440400000270842的《企业法人营业执照》。

本次股权无偿划转完成后，免税集团的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例

1 珠海市国资委 4,407.48 4,407.48 77.00%

2 城建集团 1,316.52 1,316.52 23.00%

合计 5,724.00 5,724.00 100.00%

（四）2016年9月，增资

2016年7月18日，珠海市国资委下发《关于珠海市免税企业集团有限公司增加注册资本有关事项的意见》（珠国资[2016]200号），同意免税集团以盈余公积金转增注册资本的形式增加注册资本44,276万元人民币。增资后免税集团的注册资本金由原来的5,724万元人民币增加至50,000万元人民币，各股东持股比例不变。

2016年9月1日，免税集团股东珠海市国资委和城建集团召开股东会并作出决议，同意免税集团的注册资本由人民币5,724万元增加至50,000万元，其中珠海市国资委增加出资人民币 34,092.52万元，城建集团增加出资人民币10,183.48万元，各股东持股比例保持不变。

2016年9月1日，珠海市国资委和城建集团签署了修改后的《珠海市免税企业集团有限公司章程》。

2016年9月7日，珠海市工商局就本次增资向免税集团换发了统一社会信用代码为91440400192535738R的《营业执照》。

根据致同会计师于2020年8月14日出具的致同验字（2020）第442FC00034号《验资报告》，免税集团变更后的累计注册（实收）资本为50,000万元。

本次增资完成后，免税集团的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例

1 珠海市国资委 38,500.00 38,500.00 77.00%

2 城建集团 11,500.00 11,500.00 23.00%

合计 50,000.00 50,000.00 100.00%

三、标的公司股权结构及控制关系情况

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，免税集团的股权及产权控制关系如下：

注：城建集团股权结构详见“第三节 交易对方基本情况”之“（二）城建集团”之“3、产权关系结构图及主要股东基本情况”之“（1）产权关系结构图”

（二）控股股东及实际控制人

珠海市国资委持有免税集团77%股权。城建集团持有免税集团23%股权，实际控制人为珠海市国资委。免税集团的控股股东和实际控制人均为珠海市国资委。

（三）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议的情形

截至本报告书签署日，免税集团章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排以及其他影响免税集团独立性的协议或其他安排，公司章程中并未对转让设置前置条件。

四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况

截至本报告书签署日，免税集团直接持股的下属企业情况如下：

（一）免税集团的重要控股子公司

截至本报告书签署日，免税集团下属子公司中，构成免税集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为：珠海中免、恒超发展。

1、珠海中免

（1）基本情况

名称 珠海市中免免税品有限责任公司

统一社会信用代码 914404007912418546

法定代表人 陈雄民

注册资本 10,204.0816万元

企业类型 有限责任公司（国有控股）

地址 珠海市拱北口岸关前出入境走廊侧

成立日期 2006年8月10日

营业期限 2006年8月10日至无固定期限

经营范围 经营海关总署核准的免税进口商品和国产品、免税卷烟、雪茄烟在海关监管区内零售；制作发布国内外广告，日用百货、服装、电器及其 它国内商业、物资供销业（以上各项不含专营、专控、专卖商品，需其他行政许可项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）历史沿革

1）2006年8月，设立珠海中免

2006年5月10日，股东中国免税品（集团）总公司、深圳市嘉豪投资有限公司、深圳市广立威电子有限公司（现更名为深圳市广立威投资有限公司）、深圳市宏基骏业物流有限公司共同签署《股东协议书》，同意设立珠海市中免免税品有限责任公司，注册资本为人民币200万元，上述股东分别出资60万元、60万元、60万元、20万元，分别持股30%、30%、30%、10%，出资方式均为货币。

2006年5月11日，珠海市工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》（粤珠名称预内核[2006]第0600129204号），核准珠海中免名称为“珠海市中免免税品有限责任公司”，预先核准的名称有效期为6个月。

2006年7月27日，珠海衡赋会计师事务所有限公司出具“珠海衡赋内验字[2006]125号《验资报告》”，审验截至2006年7月26日，珠海中免股东已实缴注册资本200万元，出资方式均为货币。

2006年 8月 20日，珠海市工商行政管理局向珠海中免颁发注册号为4404001104265的《企业法人营业执照》。

珠海中免设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 中国免税品（集团）有限责任公司 60.00 30.00%

2 深圳市广立威投资有限公司 60.00 30.00%

3 深圳市嘉豪投资有限公司 60.00 30.00%

4 深圳市宏基骏业物流有限公司 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

2）2009年11月，股权转让

2009年11月10日，珠海中免召开股东会并作出决议，同意股东深圳市宏基骏业物流有限公司将其持有的珠海中免10%的股权（即20万元注册资本）全部转让给深圳市康维他天然食品有限公司，转让金额20万元，其余股东均放弃此次优先购买权。

2009年11月26日，深圳市宏基骏业物流有限公司与深圳市康维他天然食品有限公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。

2010年1月12日，珠海市工商行政管理局就本次变更向珠海中免换发了注册号为440400000036497号的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，珠海中免的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 中国免税品（集团）有限责任公司 60.00 30.00%

2 深圳市广立威投资有限公司 60.00 30.00%

3 深圳市嘉豪投资有限公司 60.00 30.00%

4 深圳市康维他天然食品有限公司 20.00 10.00%

合计 200.00 100.00%

3）2013年9月，股权转让

2013年9月27日，珠海中免召开股东会并作出决议，同意股东深圳市康维他天然食品有限公司将其持有珠海中免10%的股权（即20万元注册资本）以20万元的价格全部转让给深圳市新确数码科技有限公司，其余股东均放弃此次优先购买权。

同日，深圳市康维他天然食品有限公司与深圳市新确数码科技有限公司就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

2013年9月29日，珠海市工商行政管理局就本次变更向珠海中免换发了《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，珠海中免的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 中国免税品（集团）有限责任公司 60.00 30.00%

2 深圳市广立威投资有限公司 60.00 30.00%

3 深圳市嘉豪投资有限公司 60.00 30.00%

4 深圳市新确数码科技有限公司 20.00 10.00%

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

合计 200.00 100.00%

4）2016年2月，增资

2015年12月28日，珠海中免召开股东会并作出决议，同意珠海中免注册资本由200万元变更为5,000万元，增加注册资本4,800万元。其中股东中国免税品（集团）有限责任公司、深圳市嘉豪投资有限公司、深圳市广立威投资有限公司各增资1,440万元，股东深圳市新确数码科技有限公司增资480万元。

2016年1月21日，中兴财光华会计师事务所出具“中兴财光华（深）审验字（2016）第02001号”《验资报告》，审验截至2016年1月6日，珠海中免各股东已实缴新增注册资本4,800万元，出资方式均为货币。

2016年2月2日，珠海市工商行政管理局就本次增资向珠海中免换发了统一社会信用代码为914404007912418546号的《营业执照》。

本次增资完成后，珠海中免的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 中国免税品（集团）有限责任公司 1,500.00 30.00%

2 深圳市广立威投资有限公司 1,500.00 30.00%

3 深圳市嘉豪投资有限公司 1,500.00 30.00%

4 深圳市新确数码科技有限公司 500.00 10.00%

合计 5,000.00 100.00%

5）2019年1月，增资

2018年11月27日，北京华信众合资产评估有限公司出具《资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第Z1025号），截至评估基准日2018年6月30日，珠海中免的全部股东权益评估价值为10,286.58万元人民币。

2018年12月25日，珠海市国资委向免税集团作出《关于免税集团投资珠海市中免免税品有限责任公司的意见》（珠国资[2018]507号），同意免税集团以珠海中免的全部股东权益价值作价 10,286.58万元人民币为基础，以现金出资10,706.44万元投资珠海中免并持有其51%股权，其中5,204.08万元计入注册资本，5,502.36万元计入资本公积，本次增资完成后，珠海中免的注册资本由5,000

万元人民币变更为102,040,816.33元。

2018年12月28日，免税集团与中国免税品（集团）有限责任公司、深圳市广立威投资有限公司、深圳市嘉豪投资有限公司及深圳市新确数码科技有限公司就本次增资事宜共同签署《增资扩股协议》。此后珠海中免召开股东会并作出决议，同意增加新股东免税集团；珠海中免注册资本由 50,000,000元变更为102,040,816.33元，由免税集团以货币出资107,064,400元，其中52,040,816.33万元计入注册资本及实收资本，55,023,583.67元计入资本公积；并同意修改公司章程。

2019年1月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《验资报告》（瑞华珠海验字[2019]40060001号），审验截至2019年1月15日，珠海中免已收到股东免税集团缴纳的新增注册资本，股东以货币资金人民币107,064,400元出资，其中人民币52,040,816.33元计入注册资本（实收资本），人民币55,023,583.67元计入资本公积。

2019年1月22日，广东省珠海市工商行政管理局就本次增资向珠海中免换发了统一社会信用代码为914404007912418546的《营业执照》。

本次增资完成后，珠海中免的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 5,204.0816 51.0000%

2 中国免税品（集团）有限责任公司 1,500.0000 14.7000%

3 深圳市广立威投资有限公司 1,500.0000 14.7000%

4 深圳市嘉豪投资有限公司 1,500.0000 14.7000%

5 深圳市新确数码科技有限公司 500.0000 4.9000%

合计 10,204.0816 100.0000%

（3）最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，珠海中免最近三年未发生增减资、股权转让的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，珠海中免的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 5,204.0816 51.0000%

2 中国免税品（集团）有限责任公司 1,500.0000 14.7000%

3 深圳市广立威投资有限公司 1,500.0000 14.7000%

4 深圳市嘉豪投资有限公司 1,500.0000 14.7000%

5 深圳市新确数码科技有限公司 500.0000 4.9000%

合计 10,204.0816 100%

截至本报告书签署日，免税集团所持有珠海中免51.00%股权，为珠海中免的控股股东。

截至本报告书签署日，珠海中免现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的内容；珠海中免不存在可能对本次交易产生实质性不利影响的相关投资协议，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（5）主营业务情况

珠海中免的主营业务为免税品销售业务。报告期内其免税店位于广东省珠海市的拱北口岸、横琴口岸，销售商品涵盖烟类、酒类等多个品类。截至本报告书签署日，珠海中免经营的拱北及横琴口岸免税店因经营相关协议到期已停止营业。

（6）主要财务情况

最近两年及一期，珠海中免主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

总资产 41,585.60 68,006.98 44,601.58

总负债 3,820.19 6,444.79 4,398.39

净资产 37,765.41 61,562.19 40,203.19

营业收入 41,022.04 56,192.39 36,271.43

营业利润 22,745.61 28,496.82 15,048.00

净利润 16,981.82 21,358.99 11,247.08

注：以上数据经致同会计师审计

（7）出资及依法存续情况

截至本报告书签署日，免税集团、中国免税品（集团）有限责任公司、深圳市广立威投资有限公司、深圳市嘉豪投资有限公司和深圳市新确数码科技有限公司合法拥有珠海中免51%、14.7%、14.7%、14.7%和4.9%股权。珠海中免不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。

（8）最近三年资产评估情况

2020年10月9日，中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号），截至评估基准日2020年3月31日，采用资产基础法、收益法对珠海中免进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至该次评估基准日珠海中免股东全部权益的评估价值为217,427.51万元，增值率591.47%。

本次交易的评估中，对于珠海中免100%股权于评估基准日2022年11月30日采用资产基础法作为评估方法，评估值为39,453.46万元，增值率4.47%。本次交易珠海中免100%股权的评估值与以2020年3月31日为评估基准日的珠海中免100%股权评估值相差较大，主要原因在于两次评估所采用的评估方法不同，2020年对于珠海中免的评估在模拟合并口径采用了收益法和资产基础法，并采用收益法作为评估结论，主要是考虑珠海中免作为免税集团重要子公司和经营主体，其当时仍正常营业，与免税集团其他免税业务形成有机整体，采取收益法进行评估，更能够准确反映其市场真实价值。鉴于珠海中免经营的拱北及横琴口岸免税店因经营相关协议到期已停止营业，故采用资产基础法对珠海中免进行评估定价。

除上述情况外，最近三年珠海中免不存在其他评估情况。

2、恒超发展

根据境外法律意见书，恒超发展的情况如下：

（1）基本情况

全称 恒超发展有限公司 CHEER SIGNAL DEVELOPMENT LIMITED

公司编号 225818

成立日期 1988年9月1日

注册办事处地址 ROOM 2019-2110, 21ST FLOOR, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG

已发行股份的总款额 3,000万元港币

（2）历史沿革

1988年9月1日，恒超发展于中国香港注册成立，成立时法定股本为港币10,000元。

1988年9月10日，恒超发展的法定股本由港币10,000元增加至港币300,000元；

2005年 6月 24日，恒超发展的法定股本由港币 300,000元增加至港币30,000,000元。

自成立起，恒超发展的全部股本一直由免税集团实际拥有。

（3）最近三年增减资及股权转让情况

截至本报告书签署日，恒超发展最近三年未发生增减资、股权转让的情况。

（4）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，恒超发展的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万港元） 持股比例

1 免税集团 3,000 100%

合计 3,000 100%

截至本报告书签署日，免税集团持有恒超发展100.00%股权，为恒超发展的唯一股东。

（5）主营业务情况

恒超发展主要于中国香港从事进出口贸易、批发零售免税品供应和服务，以及跨境电商、仓储物流和对外投资等业务。

（6）主要财务情况

最近两年及一期，恒超发展主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

总资产 32,251.88 100,095.89 68,176.54

总负债 27,458.86 37,984.69 6,535.18

净资产 4,793.01 62,111.20 61,641.36

营业收入 43,818.26 26,664.91 17,451.85

营业利润 -972.81 2,502.85 2,238.96

净利润 -955.23 2,135.99 2,276.95

注：以上数据经致同会计师审计

（7）出资及依法存续情况

恒超发展的30,000,000股普通股对应的港币30,000,000元总款额已实际缴纳。免税集团为其持有恒超发展股份的合法及实益拥有人，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他类似约定，亦不存在权属纠纷的情形或被质押、冻结等权利受到限制的情形。

（8）最近三年资产评估情况

根据2020年10月9日中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1766号），评估基准日为2020年3月31日。该次评估中，根据评估对象业务特性，将经营免税品销售业务的免税集团、珠海中免、恒超发展和天津珠免四家公司纳入模拟合并范围，依据经审计后的模拟合并报表采用收益法进行合并口径评估，同时依据经审计后的各家单体报表采用资产基础法进行单体口径评估，并最终采用合并口径收益法作为定价方法。

本次交易的评估中，对于恒超发展在评估基准日2022年11月30日的100%股权价值，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，恒超发展股东全部权益的评估值为16,000.00万元，评估增值率233.82%。以2020年3月31日为基准日的评估中，恒超发展系与其他三家公司作为合并模拟范围一并采用收益法进行评估，没有独立采用收益法进行评估，故该次评估与本次评估不具有可比性。

除上述情况外，最近三年恒超发展不存在其他评估情况。

（二）免税集团的其他控股子公司

1、天津珠免

（1）基本情况

名称 天津珠免商业有限公司

统一社会信用代码 91120110MA0691HL48

法定代表人 詹金墩

注册资本 8,000万元

企业类型 有限责任公司

注册地址 天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3769室

成立日期 2017年12月15日

营业期限 2017年12月15日至无固定期限

经营范围 批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 4,080 51%

2 海南海岛商业管理有限公司 3,920 49%

合计 8,000 100%

2、珠海免税（澳门）一人有限公司

（1）基本情况

名称 珠海免税（澳门）一人有限公司

登记编号 74530（SO）

国家/地区 中国澳门

注册资本 5000万澳门币

经营范围 免税品、批发和零售业；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划，图文设计及制作；广告业务

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元澳门币） 持股比例

1 恒超发展有限公司 5,000 100%

3、珠免海南

（1）基本情况

名称 珠免集团（海南）免税品有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5TL28117

法定代表人 刘练达

注册资本 50,000万元

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 海南省三亚市天涯区三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）12楼1208室

成立日期 2020年7月3日

营业期限 2020年7月3日至无固定期限

经营范围 许可项目：酒类经营；免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；保健食品销售；技术进出口；进出口代理；婴幼儿配方乳粉销售；婴幼儿洗浴服务；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；玩具销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；个人卫生用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 50,000 100%

合计 50,000 100%

4、珠免横琴

（1）基本情况

名称 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司

统一社会信用代码 91440400MA550UCT67

法定代表人 康伟文

注册资本 5,000万元

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-69996（集中办公区）

成立日期 2020年7月15日

营业期限 2020年7月15日至无固定期限

经营范围 批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；免税烟草制品及其他商品在海关监管区内经营（许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 5,000 100%

合计 5,000 100%

5、珠海市珠免琴澳商业有限公司

（1）基本情况

名称 珠海市珠免琴澳商业有限公司

统一社会信用代码 91440400MA55P9TP01

法定代表人 康伟文

注册资本 5,000万港元

企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）

注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-72556（集中办公区）

成立日期 2020年12月15日

营业期限 2020年12月15日至无固定期限

经营范围 许可项目：免税商店商品销售；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；非居住房地产租赁；各类工程建设活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万港币） 持股比例

1 珠海免税（澳门）一人有限公司 5,000 100%

合计 5,000 100%

6、广西珠免免税品有限公司

（1）基本情况

名称 广西珠免免税品有限公司

统一社会信用代码 91450002MA5QCQFR2F

法定代表人 刘练达

注册资本 3,000万元

企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 南宁吴圩国际机场T2航站楼CF-54出境免税店商业场地

成立日期 2021年3月26日

营业期限 2021年3月26日至2041年3月25日

经营范围 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；烟草制品零售；保健食品销售；食品经营；婴幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 3,000 100%

合计 3,000 100%

7、内蒙古珠免商贸有限公司

（1）基本情况

名称 内蒙古珠免商贸有限公司

统一社会信用代码 91150627MA0R5FKP1F

法定代表人 曾智勇

注册资本 500万元

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗鄂尔多斯机场候机楼国际出发厅

成立日期 2021年4月9日

营业期限 2021年4月9日至2041年4月8日

经营范围 海关核准的免税进口商品和国产商品的零售；卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、香水、化妆品、护肤品、服装、皮具、手表、眼镜、电子产品、珠宝、工艺品、时尚精品、日用百货的零售；仓储服务（不含危险品）；物流服务；市场营销策划；广告设计、制作、代理、发布

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 255 51%

2 内蒙古宏业国际贸易有限责任公司 245 49%

合计 500 100%

8、大鹏贸易

（1）基本情况

名称 珠海经济特区大鹏贸易有限公司

统一社会信用代码 914404001925357705

法定代表人 李青山

注册资本 58万元

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 珠海市吉大景乐路38号四层

成立日期 1987年9月28日至无固定期限

营业期限 长期

经营范围 酒类（不含零售）、饮料、定型包装食品、日用百货、皮革制品、针织品、纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、家用电器、工艺美术品、建筑材料的批发、零售；设计、制作国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 58 100%

合计 58 100%

9、闸口公司

（1）基本情况

名称 珠海市闸口免税商业有限责任公司

统一社会信用代码 91440400MA51W2R25Y

法定代表人 黄荣锋

注册资本 2,000万元

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28

成立日期 2018年6月20日

营业期限 2018年6月20日至无固定期限

经营范围 批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 2,000 100%

合计 2,000 100%

10、汇真商务

（1）基本情况

名称 珠海汇真商务有限责任公司

统一社会信用代码 91440400MA4UHC4J8H

法定代表人 刘练达

注册资本 5,000万元

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 珠海市横琴新区环岛东路3000号2122办公

成立日期 2015年8月28日

营业期限 2015年8月28日至2025年8月28日

经营范围 章程记载的经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 免税集团 3,750 75%

2 大鹏仓储物流 1,250 25%

合计 5,000 100%

11、大鹏仓储物流

（1）基本情况

名称 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司

统一社会信用代码 91440400782987777C

法定代表人 李青山

注册资本 500万元

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼

成立日期 2005年12月9日

营业期限 2005年12月9日至无固定期限

经营范围 一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 大鹏贸易 450 90%

2 免税集团 50 10%

合计 500 100%

12、三亚珠免旅文商业有限公司

（1）基本情况

名称 三亚珠免旅文商业有限公司

统一社会信用代码 91460106MA5TXQC26Y

法定代表人 刘练达

注册资本 6,000万元

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2#楼）5楼501室

成立日期 2021年4月8日

营业期限 2021年4月8日至2031年4月8日

经营范围 许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 珠免海南 3,060 51%

2 三亚旅文集团商业运营管理有限公司 2,940 49%

合计 6,000 100%

（三）免税集团的重要参股公司

1、珠盈免税有限公司

（1）基本情况

名称 珠盈免税有限公司

登记编号 81031（SO）

国家/地区 中国澳门

注册资本/发行股份数 7000万澳门币

经营范围 经营商品零售，包括日用品、化妆品、食品等商品；从事食品、饮料等的外卖服务；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划；图文设计及制作；广告业务；以及从事与免税商品相关的业务

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元澳门币） 持股比例

1 珠海免税（澳门）一人有限公司 3,500 50%

2 明马投资有限公司 3,500 50%

合计 7,000 100%

2、珠海经济特区金叶酒店有限公司

（1）基本情况

名称 珠海经济特区金叶酒店有限公司

统一社会信用代码 91440400192527308N

法定代表人 蒋济舟

注册资本 4,200万元

企业类型 其他有限责任公司

注册地址 珠海市拱北迎宾南路1011号

成立日期 1990年9月25日

营业期限 1990年9月25日至无固定期限

经营范围 住宿服务；卡拉OK、歌舞厅；停车服务；物业租赁；卷烟、雪茄烟；零售：预包装食品（酒精饮料，非酒精饮料；茶--不包含茶饮料）；商业批发、零售（不含许可经营项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）股权结构

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 广东粤烟投资管理有限公司 2,100 50%

2 免税集团 2,100 50%

合计 4,200 100%

五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）标的公司主要资产情况

截至2022年11月30日，免税集团主要资产情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日

货币资金 257,398.81

交易性金融资产 26,970.13

应收账款 1,402.55

预付款项 90.34

其他应收款 3,164.76

存货 38,062.43

其他流动资产 62,938.57

流动资产合计 390,027.59

债权投资 50,813.33

长期应收款 417.17

长期股权投资 3,238.28

其他权益工具投资 36,884.20

其他非流动金融资产 7,000.00

投资性房地产 7,871.78

固定资产 2,594.29

在建工程 4,132.90

使用权资产 11,171.80

无形资产 433.88

长期待摊费用 2,445.48

递延所得税资产 1,716.42

其他非流动资产 -

非流动资产合计 128,719.53

资产总计 518,747.13

1、土地使用权

（1）自有土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司在境内已取得房地产权证的土地使用权合计2宗，具体情况如下：

序号 权利人 土地位置 证载用途 产权证号 土地面积（㎡） 土地性质 是否抵押

1 免税集团 吉大景乐路38号 商业服务业 粤房地证字第C2170677号、C2170678号、C2170679号、C2170680号、C2170681号、C2170682号、C2170683号 1,989.19 出让 否

2 大鹏仓储物流 珠海市香洲区珠海西环路1号大鹏仓储物流中心 工业、仓储用地 粤（2016）珠海市不动产权第0029549号 8,094.28 出让 否

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司在境内不存在未取得权属证书的土地使用权的情况。

2、房屋

（1）自有房屋

1）已取得权属证书的自有房屋

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司在境内拥有10处已办理产权证书的房屋，建筑面积共计16,938.18平方米。具体情况如下：

序号 房地产权证证号 证载所有权人 不动产坐落位置 证载用途 建筑面积（㎡） 土地使用权面积（㎡）

1 粤房地证字第C2170677号 免税集团 吉大景乐路 38号一层 办公 230.64 34.43

2 粤房地证字第C2170678号 吉大景乐路 38号一层 办公 417.46 62.32

3 粤房地证字第C2170679号 吉大景乐路 38号二层 办公 725.08 108.25

4 粤房地证字第C2170680号 吉大景乐路 38号三层 办公 725.08 108.25

5 粤房地证字第C2170681号 吉大景乐路 38号四层 办公 725.08 108.25

6 粤房地证字第C2170682号 吉大景乐路 38号五层 办公 725.08 108.25

7 粤房地证字第 吉大景乐路 38号 办公 707.58 105.64

C2170683号 六层

8 粤房地证字第2854277号 免税集团 珠海市湾仔中心路51号二栋底层 成套住宅 217.90 44.80

9 粤房地证字第C0784381号 免税集团 珠海市桂山岛十五湾追月山庄花园别墅11栋 成套住宅 187.31 81.14

10 粤（2016）珠海市不动产权第0029549 大鹏仓储物流 珠海市香洲区珠海西环路1号大鹏仓储物流中心 仓储 12,276.97 8,094.28

上述第8项房屋系标的公司根据《国务院关于深化城镇住房制度改革的决定》（国发[1994]43号）的规定执行房改政策但未出售至员工个人的房改房，房屋所在土地为划拨性质。该房屋长期用作员工宿舍，目前已空置，占免税集团及其全资、控股子公司在境内拥有已办理产权证书的房屋面积的比例约为1.29%，占比较低，不会对生产经营造成重大不利影响。

2）未取得权属证书的自有房屋

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有的未办理产权证书的房屋共计3处，建筑面积共计4,762.00平方米。相关房屋均不存在抵押、司法查封、冻结或第三方权利限制等情形，具体情况如下：

序号 所有人 物业位置 实际用途 建筑面积（㎡） 土地是否自有

1 免税集团 拱北口岸联检楼内出入境旅客通道中间位置 商铺 3,889.00 否

2 免税集团 九洲港口岸客运联检楼内 空置 782.00 否

3 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 珠海市香洲区珠海西环路1号大鹏仓储物流中心 叉车房、厨房、卫生间等 100.00 是

上述第1项房屋为拱北口岸进境免税店经营场所。拱北口岸联检楼正在实施整体改造。经珠海市人民政府批准并经珠海市香洲区发展和改革局立项，免税集团同步对该项房屋进行改扩建，因此，该项房屋目前暂停经营使用。经海关总署署监函[2020]6号文批准，拱北关外免税店在口岸改造期间搬迁至临时走廊经营。拱北关外免税店临时经营场所建筑面积合计945.19平方米。截至本报告书签署日，拱北口岸联检楼整体改造工作尚未完成。

上述第2项房屋为九洲港口岸进境及出境免税店原经营场所。该项房屋2017年8月因台风影响而损坏并空置。截至本报告书签署日，该项房屋已随九洲港口岸客运联检楼一并拆除。九洲港关外免税店在九洲港新港口客运大楼建设期间经海关总署批准搬迁至九洲港客运临时旅检大厅。

前述两项房屋因位于口岸特殊地理位置，所在土地为口岸所有的划拨土地，免税集团未取得该等房屋的权属证书。根据珠海市人民政府办公室于1998年5月20日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》（1998年第23号）及珠海市人民政府口岸办公室于1991年6月11日下发的珠口办[1991]43号文，上述两项房屋产权归免税集团所有。

2023年2月6日，珠海市商务局（珠海市口岸局）出具《关于拱北及九洲等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》，确认：拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店均规划建设为口岸免税经营场所，根据1998年第23号《会议纪要》及珠口办[1991]43号等文件精神，对于上述第1项和第2项房屋，免税集团可长期自主地用于免税商店经营；对于上述第2项房屋，目前九洲港口岸正在重建之中，该口岸建成后，免税集团可继续使用相应物业用于免税经营。

2023年3月3日，珠海市自然资源局出具《关于珠海免税集团有关免税店经营使用物业所涉土地相关事宜的复函》，确认：同意拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店物业按照珠海市商务局（市口岸办）的要求使用。

2023年2月8日，珠海市住房和城乡建设局出具《证明》，确认：标的公司及其分支机构自2020年1月1日至证明开具之日无相关违法违规记录及行政处罚记录。

上述第 3项为标的公司下属子公司珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司在其自有出让土地上自行建设的房屋，主要用于非经营用途，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司未就该等房屋履行相关报建手续。

（2）租赁房屋

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司在境内合计向第三方承租房屋共计15项，建筑面积共23,524.15平方米。具体情况如下：

序号 承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 建筑面积（㎡） 当前用途 租赁期限

1 免税集团 珠海九洲客运港发展有限公司 珠海九洲控股集团有限公司 九洲港客运站临时旅检大厅 - 383.00 免税店经营 2019-06-14至九洲港新港口客运大楼投入使用、临时旅检大厅停止使用为止

2 免税集团 珠海大横琴口岸实业有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 横琴口岸限定区域内出境大厅L1-MS-01商铺和L1-MS-02商铺 - 92.00 免税店经营 2022-07-27签署，租赁期限自商铺交付之日起10年

3 免税集团 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠港口岸出境处旅检大楼一层、地下一层 - 2,623.28 免税店经营 2018-04-17签署，租赁期限自房屋交付之日起10年

4 免税集团 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠港口岸进境处旅检大楼二层、三层及四层 - 2,468.53 免税店经营 2019-07-24签署，租赁期限自场地接 收 之 日（2019-09-30）起10年

5 免税集团 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠澳口岸进境处旅检大楼旅客进境主通道 - 100.00 免税店经营 2019-07-24签署，租赁期限自场地接 收 之 日（2019-09-30）起10年

6 免税集团 珠海市商务局 珠海市口岸局（珠海市商务局） 珠海湾仔轮渡客运口岸出境处旅检大厅 - 163.00 免税店经营 2023-04-20 至2033-04-19

7 免税集团 海投公司 海投公司 拱北口岸联检楼内出境旅客通道 - 129.00 免税店经营 免税集团已预中标，尚未签署租赁协议

8 免税集团 广西机场管理集团南宁吴圩国际机场有限公司 广西机场管理集团有限公司 南宁市吴圩国际机场T2航站楼三层国际厅CF-54 - 530.00 免税店经营 2021-01-14签署，租赁期限自租赁区域交付之日（2021-06-25）起5+（5）年，其中前5年为固定租赁期，后5年为考核通过后续约期

9 免税集团 鄂尔多斯市空港实业有限公司 鄂尔多斯机场管理集团有限公司 鄂尔多斯机场新候机楼国际安检隔离区域F01号 - 140.00 免税店经营 2020-11签署，租赁期限自免税店正式开业之日起7年

10 免税集团 珠海经济特区三联企业（集团）有限公司 珠海经济特区三联企业（集团）有限公司 珠海市吉大九洲大道东1199号泰福国际金融大厦24层01-06号 粤（2017）珠海市不动产权第0088803号 2,182 办公 2021-07-15 至2026-07-14

11 珠海中免 珠海保税区华天隆物流有限公司 珠海保税区华天隆物流有限公司 珠海保税区华天隆物流有限公司仓储楼二、三楼 粤房地证字第 C2233934号 3,000.00 仓库 2017-01-01 至2026-12-31

12 珠海汇真商务有限责任公司 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司口岸客运站 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市香洲区港珠澳大桥珠海口岸港东一路128号交通连廊#302#303 商铺 - 312.12 商铺 2020-09签署，租赁期限自场地接收之日起10年

13 三亚珠免旅文商业有限公司 海南信兴电器有限公司 信兴控股集团（海南）有限公司 三亚市天涯区解放路468号信兴电器大厦1/2/5层 琼（2022）三亚市不动产权第0011978号、0011980号 5,054.14 商铺 2021-05-10 至2029-05-09

14 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司 南光（横琴）置业有限公司 南光（横琴）置业有限公司 珠海市横琴新区福临道55号横琴南光大厦8层803号 珠房地权属字 第202200010号 220.08 办公 2021-12-01 至2024-11-30

15 珠海市珠免琴澳商业有限公司 珠海横琴丽新文创天地有限公司 珠海横琴丽新文创天地有限公司 珠海市横琴新区智水路82号101、102、103、104、105、106、107、108、109、126、127、128、129、130、131、132、133、134、135、293商铺，智水路84号商铺，智水路92号商铺，智水路82号283、286、287、289、290文化街 珠房地权属字 第202200046号 6,127.00 商铺 2022-05-30签署，租赁期限自场地交付之日起10年

标的公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，标的公司可以合法使用该等租赁房产。

第1-9项租赁房屋，均用于或拟用于免税店经营，由于该等房屋位于口岸特殊地理位置，出租方均未提供该等房屋的房屋权属证明文件。就其中第1-7项位于珠海口岸的租赁无证房屋，珠海市商务局（珠海市口岸局）于2023年2月6日出具的《关于拱北及九洲等口岸免税店经营使用物业相关事宜的复函》中确认，免税集团在口岸租赁的相关物业可由免税集团用于开展免税经营。就第8项租赁房屋，出租方已取得南宁市城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》，证载建设单位为出租方广西机场管理集团有限公司。就第9项租赁房屋，根据出租方提供的资料，鄂尔多斯市财政局、鄂尔多斯市城乡建设委员会、鄂尔多斯市国有资产监督管理委员会已出具书面文件，确认该租赁房屋所在鄂尔多斯机场建设工程已竣工转为固定资产，并划转至鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司；产权人鄂尔多斯伊金霍洛国际机场有限公司已与出租方签署《企业不动产租赁合同》，将鄂尔多斯机场相关不动产租赁给出租方并同意其转租。第12项租赁房屋，根据出租方提供的资料，就该该项租赁已经取得房屋权属方的授权。

关于标的公司自有房屋：

（1）对于已取得权属证书的自有房屋，标的公司合法拥有其所有权，不存在产权纠纷或者潜在纠纷，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情形。

（2）对于位于珠海市湾仔中心路已取得权属证书的自有房屋，其所在用地为划拨土地，鉴于：1）标的公司对该房屋的占有及使用符合当时适用的相关房改政策；2）该房屋仅用于宿舍，属于标的公司非经营性用途；3）该房屋建筑面积仅为217.9平方米，面积较小；4）根据《资产评估报告》，本次重组对该项不动产的评估已按照政府确定的相关标准计算扣除相应的土地出让金。因此，该等划拨土地上的房屋不会对标的公司业务经营构成重大不利影响。

（3）对于位于拱北口岸联检楼及九洲港口岸客运联检楼内的未取得权属证书的房屋，鉴于：1）珠海市人民政府办公室于1998年5月20日出具的《关于口岸广场建设涉及免税大楼等建筑物拆迁的工作会议纪要》（1998年第23号）及珠海市人民政府口岸办公室于1991年6月11日下发的珠口办[1991]43号文件确认该等房屋产权由标的公司所有；2）拱北关外免税商店及原九洲港关外免税商店自建成之后，一直由标的公司自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；3）珠海市商务局（珠海市口岸局）出具书面文件确认免税集团可将该等房屋长期自主地用于免税商店经营；4）珠海市自然资源局出具书面文件确认同意拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店物业按照珠海市商务局（珠海市口岸局）的要求使用；5）珠海市住房和城乡建设局出具证明确认报告期内标的公司及其分支机构无相关违法违规记录及行政处罚记录；6）海投公司出具书面承诺，若因该等物业存在争议及纠纷或被相关部门收回并引致免税集团损失的，海投公司将与政府部门积极沟通，尽力达成妥善的处理方案。若因此引致损失的，海投公司承诺向格力地产进行补偿。因此，因前述房屋瑕疵不会对标的公司业务经营构成重大不利影响。

（4）对于位于珠海市香洲区珠海西环路的未取得权属证书的房屋，鉴于：1）该等房屋均不属于免税业务经营的房屋；2）该等房屋占标的公司自有房屋总建筑面积的比例较小。因此，该等房屋未取得权属证书事项不会对标的公司业务经营构成重大不利影响。

关于标的公司租赁房产：

（1）标的公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，标的公司可以合法使用该等租赁房产。

（2）对于标的公司租赁未取得权属证书的房屋用于或拟用于免税店经营，鉴于：1）该等房屋均位于口岸特殊地理位置；2）该等房屋用于免税店经营已经海关总署批准；3）标的公司确认，一直由标的公司自行管理及进行免税经营，未发生争议及纠纷；4）珠海市商务局（珠海市口岸局）出具书面文件确认相关租赁房屋可由免税集团用于开展免税经营；5）珠海市住房和城乡建设局出具证明确认报告期内标的公司及其分支机构无相关违法违规记录及行政处罚记录。因此，该等租赁未取得权属证书的房产的情形不会对标的公司业务经营构成重大不利影响。

3、吉大景山路220号相关资产的拆迁事宜

免税集团拥有的吉大景山路220号划拨土地及其地上建筑物纳入“城市之心”更新改造，涉及 1宗面积为 22,595.00平方米的划拨土地，7项面积合计为62,929.86平方米的房产（其中包括5项、面积合计60,198.07平方米的有证房产）。

根据免税集团于2023年3月11日作出的董事会决议及《无偿划转协议》，免税集团将所持有的位于吉大景山路 220号划拨土地的地上建筑物免税商场对应的收益、使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转至外币商场公司。

根据珠海市国资委于2023年3月15日出具的《关于剥离“城市之心”项目相关公司股权资产的意见》（珠国资[2023]31号），免税集团将其持有的海天国际贸易100%股权、国贸广场公司100%股权、外币商场公司100%股权、新恒基50%股权划转至珠海市新盛景投资有限公司，同时，将珠海市新盛景投资有限公司77%股权划转至珠海市国资委、23%股权划转至城建集团。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》协议的约定，上述资产不纳入本次重组的标的资产范围。“城市之心”项目剥离情况详见本节“十六、本次交易前资产剥离情况”。

4、专利

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司无专利或专利申请。

5、商标

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有90项注册商标，具体情况如下：

序号 商标 所有权人 注册号 类别 有效期 取得方式

1 珠免 免税集团 45157214 1 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

2 珠免 免税集团 45159438 2 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

3 珠免 免税集团 45164198 3 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

4 珠免 免税集团 45151223 4 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

5 珠免 免税集团 45177005 5 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

6 珠免 免税集团 45156900 6 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

7 珠免 免税集团 45156948 7 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

8 珠免 免税集团 45157262 8 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

9 珠免 免税集团 45178708 9 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

10 珠免 免税集团 45145943 10 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

11 珠免 免税集团 45158105 11 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

12 珠免 免税集团 45172829 12 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

13 珠免 免税集团 45160445 13 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

14 珠免 免税集团 45159837 14 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

15 珠免 免税集团 45158140 15 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

16 珠免 免税集团 45170112 16 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

17 珠免 免税集团 45175610 17 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

18 珠免 免税集团 45178199 18 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

19 珠免 免税集团 45153989 19 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

20 珠免 免税集团 45170606 20 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

21 珠免 免税集团 45163721 21 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

22 珠免 免税集团 45153718 22 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

23 珠免 免税集团 45176674 23 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

24 珠免 免税集团 45161489 24 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

25 珠免 免税集团 45213147 25 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

26 珠免 免税集团 45202200 26 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

27 珠免 免税集团 45228559 27 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

28 珠免 免税集团 45206746 28 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

29 珠免 免税集团 45204328 29 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

30 珠免 免税集团 45213519 30 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

31 珠免 免税集团 45225620 31 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

32 珠免 免税集团 45204981 32 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

33 珠免 免税集团 45222351 33 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

34 珠免 免税集团 45229866 34 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

35 珠免 免税集团 45218846 35 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

36 珠免 免税集团 45225265 36 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

37 珠免 免税集团 45200198 37 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

38 珠免 免税集团 45231445 38 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

39 珠免 免税集团 45200647 39 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

40 珠免 免税集团 45229698 40 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

41 珠免 免税集团 45209505 41 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

42 珠免 免税集团 45230981 42 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

43 珠免 免税集团 45229423 43 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

44 珠免 免税集团 45220647 44 2020-11-28至2030-11-27 原始取得

45 珠免 免税集团 45207204 45 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

46 免税集团 45158682 1 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

47 免税集团 45149027 2 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

48 免税集团 45164209 3 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

49 免税集团 45159502 4 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

50 免税集团 45173538 5 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

51 免税集团 45165065 6 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

52 免税集团 45176946 7 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

53 免税集团 45144714 8 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

54 免税集团 45176331 9 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

55 免税集团 45150393 10 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

56 免税集团 45151037 11 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

57 免税集团 45152391 12 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

58 免税集团 45160458 13 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

59 免税集团 45156029 14 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

60 免税集团 45151329 15 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

61 免税集团 45175576 16 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

62 免税集团 45155754 17 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

63 免税集团 45168803 18 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

64 免税集团 45175658 19 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

65 免税集团 45179758 20 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

66 免税集团 45167884 21 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

67 免税集团 45171057 22 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

68 免税集团 45144010 23 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

69 免税集团 45155937 24 2020-11-14至2030-11-13 原始取得

70 免税集团 45217570 25 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

71 免税集团 45233582 26 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

72 免税集团 45225828 27 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

73 免税集团 45218799 28 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

74 免税集团 45224062 29 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

75 免税集团 45205828 30 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

76 免税集团 45212523 31 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

77 免税集团 45222341 32 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

78 免税集团 45199161 33 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

79 免税集团 45204997 34 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

80 免税集团 45218849 35 2021-02-14至2031-02-13 原始取得

81 免税集团 45210653 36 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

82 免税集团 45207126 37 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

83 免税集团 45231437 38 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

84 免税集团 45203609 39 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

85 免税集团 45211964 40 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

86 免税集团 45230896 41 2021-02-14至2031-02-13 原始取得

87 免税集团 45217894 42 2021-02-14至2031-02-13 原始取得

88 免税集团 45201869 43 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

89 免税集团 45210396 44 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

90 免税集团 45210747 45 2020-11-21至2030-11-20 原始取得

就上述注册商标，标的公司子公司已合法取得《商标注册证》，该注册商标不存在质押、司法冻结的情形。

6、软件著作权

截至本报告书签署日，免税集团及其全资、控股子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下：

著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 登记日期 取得方式 权力范围

汇真商务 免税品+V1.0.0528 2019SRE017893 2019-05-31 2019-08-01 原始取得 全部权利

标的公司子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。

（二）主要负债、或有负债情况

截至2022年11月30日，免税集团主要负债情况如下：

单位：万元

项目 金额

短期借款 100,086.35

应付账款 14,177.16

合同负债 690.47

应付职工薪酬 9,036.02

应交税费 6,753.59

其他应付款 14,590.00

一年内到期的非流动负债 2,254.52

流动负债合计 147,588.11

租赁负债 9,111.69

递延所得税负债 1,439.66

非流动负债合计 10,551.36

负债合计 158,139.47

免税主要负债具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（二）负债规模及结构分析”。截至本报告书签署日，免税集团不存在或有负债的情形。

（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在抵押、质押及对外担保情况的情形。

免税集团与关联方之间在基准日及基准日后存在以下非经营性资金占用及清理情况如下：

关联方 金额（万元） 交易情况 清理情况

截至2022年11月30日非经营性资金占用情况

格力地产 26,000.00 2022年7月免税集团通过中国工商银行珠海夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款 已于本报告书签署日前归还

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 50,000.00 2022年5月，免税集团通过农业银行珠海吉大支行向珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司发放贷款5亿元 已于本报告书签署日前归还

珠海国贸购物广场有限公司 1.63 代垫费用 已于本报告书签署日前归还

2022年11月30日至今发生的非经营性资金占用情况

海投公司 35,000.00 2022年12月，免税集团向上市公司控股股东海投公司提供借款3.5亿元 已于本报告书签署日前归还

海投公司 35,000.00 2023年3月，免税集团向上市公司控股股东海投公司提供借款3.5亿元 已于本报告书签署日前归还

格力地产 26,000.00 2022年12月，免税集团通过中国工商银行珠海夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款 已于本报告书签署日前归还

海投公司 8,000.00 2023年2月向上市公司控股股东海投公司提供借款0.8亿元 已于本报告书签署日前归还

截至本报告书出具日，上述非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

（四）标的资产合法合规情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

六、标的公司组织架构

截至本报告书签署日，免税集团的内部组织结构如下：

各部门主要职能如下：

序号 部门 主要职责范围

1 董事会办公室 1、召开董事会定期会议，进行相应记录； 2、董事会所有文件的整理归档； 3、起草董事会年度工作报告； 4、对董事会会议、各专业委员会会议和股东会议进行协调。

2 行政办公室 1、对集团各部门、各单位有关工作进度情况、落实情况进行询问、管理、督查、反馈； 2、负责集团内部的公文草拟、提交审核及分发； 3、负责集团领导班子会、总经理办公会、专题会等集团级会议的会务工作； 4、负责集团本部文书档案的整理、归档、保管、借阅等管理工作，做好对下属公司档案工作的监督指导； 5、管理集团印鉴以及证照。

3 人力资源部 1、负责人力资源制度拟定、指导、监督，组织结构调整，人力资源规划等； 2、日常行政管理、客户接待及企业宣传等工作。

4 财务部 1、制度建设及预算管理； 2、会计核算； 3、财务管理、审计与审查等； 4、资金管理及财务监督。

5 审计部 1、内部审计，配合外部审计； 2、内控体系管理； 3、投资后评价、资产评估管理。

6 采购运营中心 1、免税商品采购计划编制及调整； 2、免税商品采购链管理、供应商管理、商品品牌管理； 3、商品定价及调整。

7 仓储物流中心 1、采购供应和市场营销全周期仓储物流管理； 2、场地硬件管理、软件系统管理、统一仓储管理、统一物流配送等。

8 信息数据中心 1、信息化项目开发； 2、供应商信息管理、商品信息管理、客户信息管理、经营数据管理、仓储物流数据管理； 3、智慧门店建设。

9 企业管理部 1、进行经营计划和绩效分析； 2、统筹协调集团部分驻外子公司的经营管理工作，对销售类分公司、子公司协调、支撑和保障； 3、制定经营计划、经营考核指标体系、产权股权管理、经营绩效分析、经营工程监管。

10 品牌发展部 1、制定发展规划、市场研究，对各区域的项目拓展、投资开发； 2、进行品牌管理，打造品牌形象； 3、新业务开发、资本运作、企业品牌宣传、媒体公关关系。

11 党委办公室 1、基层党建、党风廉政建设； 2、干部管理工作、党内宣传培训、团委工作、工会工作和信访维稳

12 纪检监察部 1、监督检查、案件调查审查、执纪问责、纪律宣传教育。

七、标的公司主营业务情况

（一）主营业务发展概况

免税集团具备免税品经营资质，系全国最早开展免税品经营业务的企业之一。免税集团主要经营免税品销售业务。免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持特许经营下的有限竞争格局，因此免税品经营资质具有稀缺性。

截至本报告书签署日，免税集团旗下经营免税店包括珠海市的拱北口岸进境及出境免税店、九洲港口岸进境及出境免税店、港珠澳大桥珠港口岸进境及出境免税店和南宁市的南宁吴圩国际机场口岸出境免税店等，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。

此外，免税集团已中标珠海市港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店、横琴口岸出境免税店及湾仔口岸出境免税店、中山市中山港口岸出境免税店及鄂尔多斯市鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店，正在进行开业筹备工作。

免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情

况如下：

免税店 相关情况

拱北口岸进境及出境免税店 免税集团拥有拱北口岸进境免税店物业的使用权，该物业系原免税集团物业因拆迁置换形成的，免税集团可持续稳定地使用该口岸物业。因拱北口岸正在实施整体改造，经海关总署批准，拱北口岸进境及出境免税店在口岸改造期间搬迁至临时风雨连廊经营。 免税集团所运营的拱北口岸出境免税店已由临时风雨连廊迁回原永久出境连廊经营。截至本报告书签署日，免税集团已在该等出境免税店经营权公开招标中预中标，尚待公示无有效异议后领取中标通知书及与口岸业主方签署租赁协议。

九洲港口岸进境及出境免税店 免税集团拥有九洲港口岸进境及出境免税店物业的使用权，可持续稳定地使用该口岸物业。 2017年，由于原口岸联检大厅受到台风影响损毁而使用临时旅检大厅。经海关总署批准，九洲港口岸进境及出境免税店在九洲港新港口客运大楼建设期间暂时搬离原本具有使用权的经营场所至临时旅检大厅内的临时经营场所，并就临时经营场所与口岸物业方签署了租赁合同，租赁期限自2019年6月14日至新的九洲港港口客运大楼投入使用、临时旅检大厅停止使用为止。九洲港新港口客运大楼建成后，免税集团可继续使用相应物业作为九洲港口岸进境及出境免税店经营场所。

港珠澳大桥珠港口岸出境免税店 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2018年4月17日签署了租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2018年11月1日）起10年。

港珠澳大桥珠港口岸进境免税店、港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2019年7月24日签署了租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2019年9月30日）起10年。

湾仔口岸出境免税店 租赁期限自2023年4月20日至2033年4月19日

横琴口岸出境免税店 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2022年7月27日签署，租赁期限自商铺交付之日起10年

鄂尔多斯市鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2020年11月签署，租赁期限自免税店正式开业之日起7年

南宁吴圩国际机场口岸出境免税店 免税集团就使用的经营场所与口岸物业方于2021年1月14日签署了租赁合同，租赁期限自实际交付使用日（即2021年6月25日）起5+（5）年，其中前5年为固定租赁期，后5年为考核通过后续约期。

报告期内，免税集团主营业务未发生变化。

（二）行业监管部门、主要法律法规及政策

1、行业分类

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。

2、行业监管体制及主要法规政策

（1）行业监管体制

我国免税行业监管涉及的相关政府部门包括海关总署、财政部、商务部、国家税务总局、文化和旅游部等部委。其中，海关总署负责日常监管，对我国免税店和免税品相关事项进行审批和监管。

（2）行业主要法律法规和政策

免税集团所处行业的主要法律、法规、规章和政策性文件如下：

序号 文件名称 文号 颁布部门 实施/修订日期

1 关于进一步加强免税业务集中统一管理的有关规定 财外字[2000]1号 财政部、海关总署、国税务总局、国家旅游局 2000年1月1日

2 免税商品特许经营费缴纳办法 财企[2004]241号 财政部 2005年1月1日

3 关于印发《免税商品特许经营费缴纳办法》的补充通知 财企[2006]70号 财政部 2006年3月20日

4 海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法 财企[2011]429号 财政部、商务部、海关总署、国家税务总局 2011年12月5日

5 口岸进境免税店管理暂行办法 财关税[2016]8号 财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局 2016年2月18日

6 关于口岸进境免税店政策的公告 公告第19号 财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局 2016年2月18日

7 关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知 财关税[2018]4号 财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局 2018年3月29日

8 中华人民共和国海关对免税商店及免税品监管办法 海关总署令第240号 海关总署 2018年7月1日

9 口岸出境免税店管理暂行办法 财关税[2019]15号 财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、税务总局 2019年5月17日

10 关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见 发 改 就 业[2020]293号 国务院、国家发展改革委、中央宣传部等23个部门 2020年2月28日

11 关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见 国办发[2022]9号 国务院办公厅 2022年4月25日

根据国家行业监管规定，新设立或经营合同到期的口岸免税店需经过一定招

投标程序，具体招投标规则及相关的法律法规如下：

1）口岸进境免税店

口岸进境免税店招投标规则主要依据2016年2月18日财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发的通知》（财关税[2016]8号）（以下简称《口岸进境免税店管理暂行办法》）、2018年3月29日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知》（财关税[2018]4号）（以下简称《口岸进境免税店管理补充规定》），具体规定如下：

事项 相关法规规定

招标周期 《口岸进境免税店管理暂行办法》 第八条新设立或经营合同到期的口岸进境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年。协议到期后不得自动续约，应根据本办法第七条的规定重新确定经营主体。

招标模式 《口岸进境免税店管理暂行办法》 第四条除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。口岸进境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。 第七条口岸进境免税店一般由机场或其他招标人通过招标方式确定经营主体。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请并报财政部核准，按照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。 《口岸进境免税店管理补充规定》 二、招标投标活动应保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招标人不得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。 五、规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清及讲标和比较评价三个阶段，对每个阶段的评审要出具评审报告。 六、中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标企业进行变相补偿。招标人及所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标企业进行变相补偿。

核心竞标因素 《口岸进境免税店管理补充规定》 三、合理规范口岸进境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金 单价原则上不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提成不得高于同一口岸出境免税店或国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍。 四、应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。

2）口岸出境免税店

口岸出境免税店招投标规则主要依据2019年5月17日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于印发的通知》（财关税[2019]15号）（以下简称《口岸出境免税店管理暂行办法》），具体规定如下：

事项 相关法规规定

招标周期 《口岸出境免税店管理暂行办法》 第十六条新设立或经营合同到期的口岸出境免税店经营主体经招标或核准后，经营期限不超过10年。经营期间经营主体不得擅自变更口岸出境免税店中标时确定的经营面积。需扩大原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请，财政部会同有关部门核准；需缩小原批准时经营面积的，招标人或口岸业主需提出申请报海关总署核准。协议到期后不得自动续约，应根据本办法第十条的规定重新确定经营主体。

招标模式 第九条除国务院另有规定外，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。口岸出境免税店必须由具有免税品经营资质的企业绝对控股（持股比例大于50%）。 第十条口岸出境免税店由招标人或口岸业主通过招标方式确定经营主体。设有口岸进、出境免税店的口岸应对口岸进、出境免税店统一招标。招标投标活动必须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等有关法律法规的规定。如果不具备招标条件，比如在进出境客流量较小、开店面积有限等特殊情况下，可提出申请，财政部会同有关部门核准，参照《中华人民共和国政府采购法》规定的竞争性谈判等其他方式确定经营主体。 第十一条招标投标活动应当保证具有免税品经营资质的企业公平竞争。招标人不得设定歧视性条款，不得含有倾向、限制或排斥投标人的内容，不得以特定行政区域或者特定的业绩作为加分条件或者中标条件。 单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，不得参加同一标段投标或者未划分标段的同一招标项目投标。 第十四条规范评标工作程序。评标过程分为投标文件初审、问题澄清、讲标和比较评价三个阶段。每个阶段的评审应当出具评审报告。 第十五条中标人不得以装修费返还、税后利润返回、发展基金等方式对招标人进行变相补偿。招标人或所在政府不得通过补贴、财政返回等方式对中标人进行变相补偿。

核心竞标因素 第十二条合理规范口岸出境免税店租金比例和提成水平，避免片面追求“价高者得”。财务指标在评标中占比不得超过50%。财务指标是指投标报价中的价格部分，包括但不限于保底租金、销售提成等。招标人应根据口岸同类场地现有的租金、销售提成水平来确定最高投标限价并对外公布。租金单价原则上不得高于国内厅含税零售商业租金平均单价的1.5倍；销售提成不得高于国内厅含税零售商业平均提成比例的1.2倍。 第十三条应综合考虑企业的经营能力，甄选具有可持续发展能力的经营主体。经营品类，尤其是烟酒以外品类的丰富程度应是重要衡量指标。技术指标在评标中占比不得低于50%。技术指标分值中，店铺布局和设计规划占比20%；品牌招商占比30%；运营计划占比20%；市场营销及顾客服务占比30%。品牌招商分值中，烟酒占比不得超过50%。

（三）主要经营模式

1、免税商品销售业务

（1）采购模式

免税集团的采购模式主要分为中间商采购和直接采购两种模式。

1）中间商采购模式

免税集团通过中间商采购模式进行采购。在这种采购模式下，中间商一般是品牌代理公司或经厂商授权的独家代理公司，有利于免税集团较好的控制商品采购成本。

2）直接采购模式

对于香烟、洋酒类商品等，免税集团除采用中间商采购模式外，也逐步采取与生产厂商直接采购的业务模式。免税集团在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，与其直接签订采购合同，其中包括保乐力加香港有限公司、南洋兄弟烟草股份有限公司及英美烟草全球旅游零售有限公司等品牌供应商。免税集团在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。

（2）销售模式

免税商品的销售主要通过标的公司设立在边境口岸、机场等场所的免税店面向出入境人员进行。免税集团通过统一经营策划、管理以及服务规范等方式对下属免税店进行管理。报告期内，免税集团的免税商品主要通过免税门店进行销售。

（3）盈利模式

免税行业是向特定旅客销售免税商品的旅游零售服务业务，其盈利模式是拥有免税经营牌照的公司利用特许经营权取得价格优势，销售利润率较高的免税商品获取利润。相较于非免税商品，免税商品的价格优势来源于税收减免和较短的流通渠道，免税商品免除关税、消费税和增值税等。

2、其他销售业务

（1）采购模式

其他销售业务采购模式与免税商品销售业务基本相同。

（2）销售模式

免税集团通过对接法人客户，销售从采购供应链所获取的完税货物。

（3）盈利模式

免税集团通过购销差价获取利润。相较于免税商品销售业务，其他销售业务的价差较小，毛利水平较低。

（四）报告期内的销售情况

1、营业收入构成情况

免税集团的主营业务主要为免税商品销售，经营状况稳定良好。报告期内，免税集团的主营业务收入构成具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

免税商品销售 140,246.56 92.77 174,525.29 98.34 112,590.14 98.56

其他销售 10,637.67 7.04 2,301.58 1.30 517.24 0.45

租赁及管理 284.40 0.19 639.05 0.36 1,122.44 0.98

合计 151,168.63 100.00 177,465.91 100.00 114,229.82 100.00

2、前五大法人客户的情况

报告期内，免税集团的前五大法人客户情况如下：

报告期 序号 客户名称 主要销售内容 销售金额（万元） 占营业收入比重

2022年1-11月 1 GUANGZHOU LEDO ELECTRONIC CO., LTD 酒 3,837.88 2.54%

2 WINGSTRAVEL RETAIL COMPANY LIMITED 酒 2,197.95 1.45%

3 海联供应有限公司 酒 966.92 0.64%

4 中国建设银行股份有限公司珠海市分行本部工会委员会 食品 143.45 0.09%

5 KEYSTONE INTERNATIONAL HOLDING LIMITED 香化、酒 122.35 0.08%

合计 7,268.55 4.80%

2021年 1 GUANGZHOU LEDO ELECTRONIC CO., LTD 酒 282.02 0.16%

2 珠盈免税有限公司 烟、酒 236.11 0.13%

3 HONGKONG BLUE CHIP INTERNATIONAL CO., LIMITED 香化 235.59 0.13%

4 珠海珠澳跨境工业区永富丽建材有限公司 租赁服务 161.83 0.09%

5 珠海珠澳跨境工业区中晖物流供应链服务有限公司 租赁服务 115.95 0.07%

合计 1,031.50 0.58%

2020年 1 珠海高格医疗科技有限公司 医疗物资 1,175.75 1.02%

2 珠盈免税有限公司 烟、酒 592.84 0.51%

3 珠海珠澳跨境工业区永富丽建材有限公司 租赁服务 140.04 0.12%

4 珠海市得一有限公司 租赁服务 137.55 0.12%

5 珠海珠澳跨境工业区中晖物流供应链服务有限公司 租赁服务 93.22 0.08%

合计 2,139.40 1.85%

注：上述前五大法人客户已进行同一控制下合并披露

上述法人客户主要系免税集团大宗商品贸易、仓库租赁及管理业务的客户。

其中，珠盈免税有限公司为免税集团通过恒超发展持有50%股权的公司，于中国澳门从事商品零售业务，与免税集团交易主要系向免税集团采购免税商品用于销售；珠海高格医疗科技有限公司为免税集团关联方格力地产的子公司，2020年，免税集团向其销售从境外采购的口罩等医用物资。

报告期内，免税集团不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。

（五）报告期内的采购情况

1、营业成本构成情况

报告期内，免税集团的主营业务成本构成具体如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

免税商品销售 58,662.73 86.33 77,534.32 97.36 54,339.54 98.46

其他销售 9,290.49 13.67 1,995.22 2.51 467.01 0.85

租赁及管理 - - 108.92 0.14 384.26 0.70

主营小计 67,953.22 100.00 79,638.46 100.00 55,190.81 100.00

2、前五大供应商的情况

报告期内，免税集团的前五大供应商情况如下：

报告期 序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额（万元） 占采购总额比重

2022年1-11月 1 中国中免 烟、酒 14,088.14 19.75%

2 保乐力加香港有限公司 酒 11,540.59 16.18%

3 隆泰有限公司 烟 5,630.08 7.89%

4 高升国际贸易有限公司 酒 5,313.16 7.45%

5 晋星（亚洲）有限公司 烟 4,475.07 6.28%

合计 41,047.04 57.56%

2021年 1 中国中免 烟、酒 20,506.99 28.06%

2 裕联国际有限公司 烟 13,442.47 18.39%

3 保乐力加香港有限公司 酒 7,876.20 10.78%

4 隆泰有限公司 烟 4,472.19 6.12%

5 晋星（亚洲）有限公司 烟 4,320.05 5.91%

合计 50,617.91 69.25%

2020年 1 中国中免 烟、酒 18,313.03 31.49%

2 裕联国际有限公司 烟 12,589.05 21.65%

3 晋星（亚洲）有限公司 烟 2,685.83 4.62%

4 高升国际贸易有限公司 酒 2,615.70 4.50%

5 盛丰有限公司 烟 2,369.65 4.08%

合计 38,573.26 66.34%

注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。

报告期内，免税集团不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

报告期内，免税集团向品牌直营商或大型授权代理商采购国际知名香烟、酒水、香化等免税产品，并主要面向出入境旅客进行销售，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性。

（六）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，免税集团的主要供应商中国中免为免税集团重要子公司珠海中免的少数股东，因而认定为关联企业。

除上述情况外，免税集团的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或者持有免税集团5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中拥有权益，也未与上述客户、供应商存在关联关系。

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，免税集团未认定核心技术人员。

（七）安全生产与环境保护情况

免税集团的主营业务包括免税商品销售等，日常经营活动中不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，免税集团未发生过重大安全、环境污染事故。

（八）服务质量控制情况

经过多年的经营，免税集团在免税门店运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组织机构和完备的服务质量管理体系。免税集团目前已建立《ISO质量管理体系文件手册》等一系列制度，保障了运营效率及服务质量。免税集团积极执行服务质量的控制制度，强化各级员工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。

（九）境外资产及经营情况

1、地域性分析

免税集团境外生产经营主要由全资子公司恒超发展负责，其生产经营场所在中国香港。

2、境外主要资产的规模及所在地

免税集团境外主要资产的规模具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”之“（一）免税集团的重要控股子公司”之“2、恒超发展”。

根据境外法律意见书，免税集团及其全资、控股子公司在境外拥有7处已办理产权证书的房屋建筑物，建筑面积共计637.70平方米。具体情况如下：

序号 证载所有权人 房屋名称 批约年期／开始日期 地址

1 恒超发展 信德中心2109室 75年/ 1980/12/31 香港干诺道中168-200号信德中心西座21楼2109室

2 信德中心2110室 75年/ 1980/12/31 香港干诺道中168-200号信德中心西座21楼2110室

3 城市花园第12座10楼D室 75年可续75年/1914/8/31 香港电气道233号城市花园第12座10楼D室

4 城市花园第12座11楼A室 75年可续75年/1914/8/31 香港电气道233号城市花园第12座11楼A室

5 城市花园第12座12楼E室 75年可续75年/1914/8/31 香港电气道233号城市花园第12座12楼E室

6 城市花园停车场 75年可续75年/1914/8/31 香港电气道233号城市花园停车场 3层（1B）第92号停车位

7 美罗中心5楼8室 自1989/3/28至2047/6/30 九龙临兴街32号美罗中心5楼8室

根据境外法律意见书，以上房产不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利限制等情形。

3、境外主要资产的经营管理和盈利情况

免税集团境外主要资产的经营管理和盈利情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司下属子公司及分支机构相关情况”之“（一）免税集团的重要控股子公司”之“2、恒超发展”。

八、标的公司主要财务状况

致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。免税集团最近两年及一期经审计的模拟财务报表主要数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

流动资产合计 390,027.59 392,209.09 359,131.26

非流动资产合计 128,719.54 45,119.89 20,668.78

资产总计 518,747.13 437,328.98 379,800.04

流动负债合计 147,588.11 125,729.25 95,898.05

非流动负债合计 10,551.36 12,875.14 1,846.94

负债合计 158,139.47 138,604.39 97,744.99

股东权益合计 360,607.66 298,724.59 282,055.05

（二）利润表

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

营业收入 151,308.74 177,560.44 115,534.19

营业利润 43,013.00 81,680.75 46,115.13

利润总额 41,868.07 80,957.67 44,826.64

净利润 24,082.03 60,413.06 32,914.58

归属于母公司股东的净利润 17,014.94 50,037.52 28,249.68

（三）现金流量表

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 52,585.46 64,994.00 5,845.21

投资活动产生的现金流量净额 -58,470.81 -90,612.54 11,277.13

筹资活动产生的现金流量净额 -2,118.42 -4,946.76 19,089.22

汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,599.47 -2,509.00 -5,691.20

现金及现金等价物净增加额 -5,404.30 -33,074.30 30,520.36

（四）非经常性损益

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79.79 - -

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.97 2.95 2.14

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 784.90 636.16 270.53

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,252.22 2,942.63 2,178.70

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4.58 - -

对外委托贷款取得的损益 1,389.06 - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -109.34 236.51 4,029.57

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,144.93 -723.08 -1,288.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,318.12 - -

非经常性损益总额 73.92 3,095.18 5,192.45

减：非经常性损益的所得税影响数 -16.13 715.04 1,264.41

非经常性损益净额 90.05 2,380.13 3,928.04

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 431.48 292.57 77.43

归属于公司普通股股东的非经常性损益 -341.43 2,087.56 3,850.61

九、拟购买资产为股权的说明

（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，免税集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（二）拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买资产为免税集团100%的股权。

（三）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书签署日，交易对方合法拥有免税集团100%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。

十、拟购买资产的诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

标的公司全资子公司恒超发展存在1宗金额在100万元以上的尚未了结的诉讼案件，该案件基本情况如下：

原告 被告 第三人 立案时间 标的金额（港元）

恒超发展 黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培发、奥科顾问有限公司、胜金海发展有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际海产集团有限公司、永生国际冻品有限公司 Astroway International Ltd.、永生海产控股有限公司、永生（国际）海产有限公司 2015年4月 127,417,625

恒超发展已于2014年末对上述应收账款全额计提了坏账准备。公司与交易对方于《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。

对于上述披露的恒超发展所涉的诉讼，鉴于（1）该等诉讼涉及的应收账款已经全额计提坏账准备；（2）本次交易协议中已对该等诉讼作出了约定，该等诉讼不会对本次交易构成重大不利影响。

除上述披露的诉讼外，截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司存在1宗金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，该案件基本情况如下：

序号 原告 被告 立案时间 标的金额（万元） 案件进展情况

1 免税集团 珠海市建安建筑装饰工程有限公司 2022年4月 209.16 珠海市香洲区人民法院于2022年5月26日一审开庭审理本案，并选定鉴定机构进行工程造价鉴定。2022年11月8日该机构出具工程造价鉴定意见书。目前本案尚待一审判决。

对于上述披露的标的公司及其全资、控股子公司的其他诉讼，鉴于该等诉讼案件的涉诉金额占标的公司报告期末经审计合并报表总资产及净资产的比例较小，亦不会对标的公司经营和本次交易构成重大不利影响。

（二）行政处罚

标的公司及其全资、控股子公司在报告期内不存在因违反相关法律法规受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。

十一、标的公司最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估或估值的情况

（一）除本次交易，标的公司最近三年进行的交易、增资或改制的情况

2020年，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权。中联评估对格力地产拟发行股份及支付现金购买资产涉及的免税集团的股东全部权益项目出具了中联评报字[2020]第 1766号资产评估报告。

该次评估以2020年3月31日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

标的公司的股东全部权益价值在评估基准日2020年3月31日的评估结论如下：

根据收益法评估，截至评估基准日2020年3月31日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元，股东全部权益价值的评估值为 1,256,600.00万元，较其账面价值增值 928,017.05万元，增值率282.43%；资产基础法评估后的评估值686,510.52万元，评估增值421,165.37万元，增值率158.72%。

该次评估采用收益法评估结果1,256,600.00万元作为免税集团股东全部权益的评估价值。

（二）最近三年进行的交易、增资或改制相关的评估与本次交易定价差异的具体原因及合理性

2020年重组交易中，中联评估基于2020年3月31日对格力地产拟发行股份及支付现金购买资产涉及的免税集团的股东全部权益项目进行评估，并出具了中联评报字[2020]第1766号资产评估报告。截至2020年3月31日，免税集团全部股东权益价值的评估值为1,256,600.00万元。

本次交易中，中联评估基于2022年11月30日对格力地产拟发行股份及支付现金购买资产涉及的免税集团的股东全部权益项目出具了中联评报字[2023]第280号资产评估报告。截至2022年11月30日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932,800.00万元。

前次评估与本次评估均采用收益法为评估结论，各项资产分项评估的情况对比如下：

单位：万元

项目 前次评估（2020年3月31日基准日） 本次评估（2022年11月30日基准日） 差异

经营性资产（P） 767,007.55 573,262.31 -193,745.24

其它溢余性或非经营性资产（C） 298,157.08 371,830.61 73,673.54

长期股权投资（I） 354,340.41 87,659.35 -266,681.06

付息债务（D） 55,000.00 100,000.00 45,000.00

少数股东权益（M） 107,932.19 - -107,932.19

股权权益价值（E=P+C+I-D-M） 1,256,600.00 932,800.00 -323,800.00

评估各项数据差异原因主要为：

1、经营性资产：由于免税集团的经营在报告期内存在一定波动，本次盈利预测考虑了免税集团经营逐步恢复，经营性资产评估值较前次基准日降低。

2、其它溢余性或非经营性资产：本次评估基准日免税集团溢余资产（主要为溢余货币资金、债券投资、委托贷款、其他权益工资投资和其他非流动金融资产等）较前次评估基准日有所提升。

3、长期股权投资：本次交易前免税集团剥离“城市之心”等股权及资产，本次评估的长期股权投资评估值较前次评估降低。

4、付息债务：差异原因主要为两次基准日免税集团短期银行借款金额不同。

5、少数股东权益：因免税集团控股子公司珠海中免的免税商店因经营到期停止营业，故本次采用资产基础法估值，其评估值不在“少数股东权益”中列报。

十二、拟购买资产的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）业务资质与许可

免税集团的主营业务为免税品销售。截至本报告书签署日，免税集团已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：

1、免税业务资质/特许经营权

（1）免税集团从事免税品业务经营资格批复

1980年4月5日，广东省对外经济工作委员会作出《关于开办免税品销售业务的批复》（粤外委综[1980]63号），同意由省商业局华侨商品供应公司在广东省开办免税品销售业务；免税品商店采取自营和与外商合作经营两种方式。

1980年5月5日，广东省商业厅下发《转发的通知》（（80）粤商华字第47号），经广东省研究确定“深圳和拱北拟由两市的旅游商品供应公司分别开办经营免税品销售业务”。

（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准

截至本报告书签署日，标的公司及其全资子公司共拥有7家开业经营的免税

店。标的公司及其全资子公司就该等免税店于目前所在经营场所开业经营所取得的批准文件如下：

序号 免税店名称 工商登记主体 批准文件 批准时间 批准机关

1 拱北关外免税商店（包括口岸出境免税店和口岸进境免税店） 珠海市免税企业集团有限公司拱北关外免税商店 《关于同意建立关前免税商店的批复》 1981-11-12 广东省人民政府

《海关总署关于同意珠免公司拱北口岸免税商店经营场所临时变更事宜的复函》（署监函[2020]6号） 2020-01-02 海关总署

W000020212300400030号《准予变更行政许可决定书》（变更出境店经营位置） 2021-10-18 海关总署

2 九洲港关外免税商店（包括口岸出境免税店和口岸进境免税店） 珠海市免税企业集团有限公司九洲港关外免税商店 W000020212300400008号《准予变更行政许可决定书》（变更进境店经营位置和面积） 2021-03-19 海关总署

W000020212300400009号《准予变更行政许可决定书》（变更出境店经营位置和面积） 2021-03-19 海关总署

3 港珠澳大桥珠港口岸出境免税店 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥关外免税商店 《关于珠免公司在港珠澳大桥珠港口岸设立口岸出境免税商店事宜的复函》（署监函[2018]449号） 2018-10-15 海关总署

4 南宁吴圩国际机场口岸出境免税店 广西珠免免税品有限公司 W000020222300400003号《准予行政许可决定书》（免税商店经营许可） 2022-02-08 海关总署

5 港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店（港珠澳大桥珠港口岸进境免税店） 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店 W000020222300400027号《准予行政许可决定书》（免税商店经营许可） 2022-10-26 海关总署

根据财政部等五部委下发的通知要求，拱北口岸业主方已按照《口岸出境免税店管理暂行办法》的相关规定通过招投标方式确定拱北口岸出境免税店经营主体。标的公司已在该等出境免税店经营权公开招标中预中标，尚待公示无有效异议后领取中标通知书及与口岸业主方签署租赁协议。

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司共拥有5家已中标尚未开业经营的免税店。标的公司及其全资、控股子公司就该等免税店所取得的中

标确认文件如下：

序号 免税店名称 招标主体 中标主体 中标通知书出具时间

1 港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 免税集团 2019-06-03

2 鄂尔多斯伊金霍洛国际机场口岸出境免税店 鄂尔多斯市空港实业有限公司 免税集团 2020-11-23

3 横琴口岸出境免税店 珠海大横琴口岸实业有限公司 免税集团 2022-06-09

4 中山港口岸出境免税店 中山中汇投资集团有限公司 免税集团 2022-12-02

5 珠海湾仔轮渡客运口岸出境免税商店 珠海市商务局 免税集团 2022-12-06

（3）免税业务资质/特许经营权的期限

免税集团具备从事免税品业务的经营资格，相关法律法规及规范性文件并未明确该等经营资格的期限。

对于纳入规范要求的口岸出境免税店和口岸进境免税店，根据《口岸进境免税店管理暂行办法》及《口岸出境免税店管理暂行办法》的规定，经招标或核准后的经营期限不超过10年。

（4）费用标准

根据财政部《免税商品特许经营费缴纳办法》（财企[2004]241号）以及《关于的补充通知》（财企[2006]70号）的规定，标的公司作为经营免税商品的企业，应按经营免税商品业务年销售收入的1%，向国家上缴特许经营费。通过招投标取得经营权的口岸出境免税店和口岸进境免税店，还需按照经营权协议的约定向口岸业主单位支付相应的租金。

（5）主要权利义务情况

标的公司享有在相关口岸限定区域内设立免税店经营免税业务的权利，并负有向口岸业主单位支付租金以及向国家上缴免税商品特许经营费的义务，具体权利义务由标的公司与口岸业主单位在签署的经营权协议中加以约定。

（6）对拟购买资产持续生产经营的影响

标的公司的主营业务为免税品销售，其营业收入和利润主要来源于免税业务特许经营权，因此免税业务特许经营权对标的公司持续生产经营具有重大影响。

2、其他业务资质

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司已取得与经营业务相关的其他经营资质，具体如下：

序号 企业名称 证书名称 主要内容 证书编号 发证机关 发证时间 有效期至

1 免税集团 对外贸易经营者备案登记表 - 04831777 中华人民共和国商务部 2020-04-02 长期

2 免税集团 海关进出口货物收发货人备案回执 - 海关编码：4404110124检验检疫备案号：4800000585 中华人民共和国海关 2020-04-01 长期

3 免税集团 食品经营许可证 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品销售 JY14404020376402 珠海市香洲区市场监督管理局 2021-05-18 2026-05-17

4 珠海市免税企业集团有限公司拱北关外免税商店 国境口岸卫生许可证 食品销售 证字第571021010000001号 中华人民共和国闸口海关 2021-08-26 2025-03-02

5 珠海市免税企业集团有限公司九洲港关外免税商店 国境口岸卫生许可证 预包装食品供应 证字第575021020000002号 中华人民共和国九洲海关 2021-08-25 2025-03-14

6 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥关外免税商店 国境口岸卫生许可证 预包装食品销售 证字第578818010000001号 中华人民共和国港珠澳大桥海关 2022-11-09 2026-12-06

7 珠海市免税企业集团有限公司港珠澳大桥珠海公路口岸珠港进境免税店 国境口岸卫生许可证 预包装食品销售 证字第578822010000001号 中华人民共和国港珠澳大桥海关 2022-11-09 2026-11-08

8 珠海市中免免税品有限责任公司 对外贸易经营者备案登记表 —— 03758414 中华人民共和国商务部 2019-09-10 长期

9 珠海市中免免税品有限责任公司 海关进出口货物收发货人备案回执 —— 海关编码：4404910023检验检疫备案号：4800604359 香洲海关 2019-09-18 长期

10 珠海市中免免税品有限责任公司 国境口岸卫生许可证 食品销售 证字第571020010000001号 中华人民共和国闸口海关 2020-11-30 2024-11-29

11 广西珠免免税品有限公司 国境口岸卫生许可证 食品销售 证字第722122010000007号 中华人民共和国南宁吴圩机场海关 2022-03-15 2026-03-14

12 珠海汇真商务有限责任公司 对外贸易经营者备案登记表 —— 03673690 中华人民共和国商务部 2018-11-28 长期

13 珠海汇真商务有限责任公司 海关进出口货物收发货人备案回执 —— 海关编码：44048600J1 检验检疫备案号：4800606501 香洲海关 2019-04-01 长期

14 珠海汇真商务有限责任公司 增值电信业务经营许可证 在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务） 粤B2-20191955 广东省通信管理局 2019-12-06 2024-12-06

15 珠免集团（海南）免税品有限公司 食品经营许可证 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品，酒类 JY14602002098833 三亚市市场监督管理局 2021-08-03 2026-08-02

16 三亚珠免旅文商业有限公司 食品经营许可证 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售,婴幼儿配方乳粉，保健食品，酒类 JY14602002102883 三亚市市场监督管理局 2021-08-24 2026-08-23

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

截至本报告书签署日，免税集团不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十三、拟购买资产涉及的债权债务转移

本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务转移。

截至本报告书签署日，标的公司及其全资、控股子公司共有6项正在履行的金融借款合同。就本次交易涉及的标的公司控股股东变更事宜，标的公司已经取得了相关金融机构债权人的书面同意或贷款前告知了金融机构债权人。

十四、拟购买资产涉及的职工安置

根据本次重组方案，本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司股权，不涉及人员安置；本次重组完成后，原由标的公司聘用的员工仍然由标的公司继续聘用。

十五、标的公司会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、一般原则

免税集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，免税集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，免税集团属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在免税集团履约的同时即取得并消耗免税集团履约所带来的经济利益。

②客户能够控制免税集团履约过程中在建的商品。

③免税集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且免税集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，免税集团在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，免税集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，免税集团在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，免税集团会考虑下列迹象：

①免税集团就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

②免税集团已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③免税集团已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④免税集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品或服务。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、具体方法

免税集团收入确认的具体方法如下：

①门店商品销售收入于收到款项或确定相关经济利益能够流入企业，在商品售出交付客户，客户取得产品的控制权时确认收入。

②物业、出租等对外租赁收入，在履行出租义务后且取得收款权利时按照合同约定的时间及金额确认收入。

（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司中国中免年度报告审计报告等资料，免税集团的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对免税集团公司利润无重大影响。

（三）模拟财务报表编制基础

本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，免税集团还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

免税集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本模拟财务报表假定一，公司将以下资产自报告期初（2020年1月1日）在集团内无偿划转，并调整各子公司所有者权益：

1、将外币商场公司应收免税集债权150,178,786.62元划转给闸口公司；

2、将外币商场公司持有的汇真商务25%股权划转给免税集团；

3、将免税集团权属所有的珠海市吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物所涉及的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转给外币商场公司。

本模拟财务报表假定二：

免税集团成立珠海市新盛景投资有限公司，注册资本10万元，将以下资产自报告期初（2020年1月1日）无偿划转给珠海市新盛景投资有限公司，并相应冲减所有者权益：

外币商场公司100%股权（其持有新恒基50%股权）、新恒基50%股权（其持有珠免商管100%股权）、海天国际贸易100%股权、国贸广场公司100%股权；

2、将珠海市新盛景投资有限公司77%股权无偿划转给珠海市国资委，将珠海市新盛景投资有限公司23%股权无偿划转城建集团；

2、免税集团将以下资产自发生日无偿划转给海投公司，并相应冲减所有者权益：其他非流动资产-华融时代广场商业裙楼第二、三层商铺，购入原值191,063,333.00元；

3、免税集团将以下资产于2022年11月30日无偿划转给海投公司，并相应冲减所有者权益：在建工程-拱北口岸免税商场改扩建项目中的出境店，面积129平方米，金额1,383,962.22元。

各方约定：上述划转所产生的相关税费由资产的划入方承担。

（四）模拟财务报表合并范围及变动

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指免税集团拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被免税集团控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

1、财务报表合并范围

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例% 取得方式

直接 间接

恒超发展有限公司 中国香港 中国香港 进出口贸易 100.00 - 投资设立

珠海免税（澳门）一人有限公司 中国澳门 中国澳门 免税品销售 - 100.00 投资设立

珠海经济特区大鹏贸易有限公司 珠海 珠海 贸易 100.00 - 投资设立

珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 珠海 珠海 租赁、仓储服务 10.00 90.00 投资设立

珠海汇真商务责任有限公司 珠海 珠海 跨境电商、商务咨询 75.00 25.00 投资设立

珠海汇优城电子商务有限公司 珠海 珠海 租赁、零售 - 47.00 投资设立

天津珠免商业有限公司 天津 天津 免税品销售 51.00 - 投资设立

珠海市中免免税品有限责任公司 珠海 珠海 免税品销售 51.00 - 非同一控制下企业合并

珠免集团（珠海横琴）商业有限公司 珠海 珠海 免税品销售 100.00 - 投资设立

珠海市珠免琴澳商业有限公司 珠海 珠海 免税品销售 - 100.00 投资设立

珠海市闸口免税商业有限责任公司 珠海 珠海 免税品销售 100.00 - 投资设立

珠免集团（海南）免税品有限公司 三亚 三亚 商品销售 100.00 - 投资设立

内蒙古珠免商贸有限公司 鄂尔多斯 鄂尔多斯 免税品销售 51.00 - 投资设立

三亚珠免旅文商业有限公司 三亚 三亚 免税品销售 - 51.00 投资设立

广西珠免免税品有限公司 南宁 南宁 免税品销售 100.00 - 投资设立

2、财务报表合并范围变动情况

（1）报告期内发生的非同一控制下企业合并

报告期内标的公司未发生非同一控制下企业合并。

（2）报告期内发生的同一控制下企业合并

报告期内标的公司未发生同一控制下企业合并。

（3）反向购买

报告期内标的公司未发生反向购买的情况。

（4）处置子公司

单次处置至丧失控制权而减少的子公司

子公司名称 股权处置价款 股权处置比例% 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 合并财务报表中与该子公司相关的商誉

珠海汇优城电子商务有限公司 50,000.00元 47 转让 2021年2月 完成股权转让，控制权转移 1,051,951.50元 0

（续）

子公司名称 丧失控制权之日剩余股权的比例 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按公允价值重新计量产生的利得/损失 丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额

珠海汇优城电子商务有限公司 0 -- -- -- -- --

（5）其他

2020年度新纳入合并范围的主体：

序号 公司名称 取得方式

1 珠免集团（海南）免税品有限公司 投资设立

2 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司 投资设立

3 珠海市珠免琴澳商业有限公司 投资设立

2021年新纳入合并范围的主体：

序号 公司名称 取得方式

1 内蒙古珠免商贸有限公司 投资设立

2 三亚珠免旅文商业有限公司 投资设立

3 广西珠免免税品有限公司 投资设立

（五）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订））》（以下简称“新租赁准则”），免税集团经自2021年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

对于首次执行日前已存在的合同，免税集团在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后签订或变更的合同，免税集团按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

新租赁准则中租赁的定义并未对免税集团满足租赁定义的合同的范围产生重大影响。

1）作为承租人

新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。

新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：

按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理。

根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

免税集团按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，免税集团未对比较财务报表数据进行调整。

对于首次执行日之前的融资租赁，免税集团按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

对于首次执行日之前的经营租赁，免税集团根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

在首次执行日，免税集团对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

免税集团对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

免税集团对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：

计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为3.60%；使用权资产的计量不包含初始直接费用；

存在续租选择权或终止租赁选择权的，免税集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

作为使用权资产减值测试的替代，免税集团评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

首次执行日前的租赁变更，免税集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表项目的影响如下：

项 目 调整前账面金额（2020年12月31日） 重分类 重新计量 调整后账面金额（2021年1月1日）

资产：

使用权资产 -- 112,128,997.48 112,128,997.48

负债：

一年内到期的非流动负债 -- 40,465,053.65 40,465,053.65

租赁负债 -- 71,663,943.83 71,663,943.83

2021年1月1日使用权资产的账面价值构成如下：

项目 账面价值

使用权资产：

对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 112,128,997.48

原租赁准则下确认的融资租入资产 --

合 计： 112,128,997.48

根据新租赁准则，免税集团无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司重要会计估计未发生变更。

十六、本次交易前资产剥离情况

为深入贯彻落实珠海市国资委关于深化国企改革，加快推进国有资产证券化工作，切实推动国有资产证券化方案落地实施，本次交易前，免税集团基于聚焦免税核心业务、提升市场竞争力进行了资产剥离调整。

（一）剥离调整的原则、方法、具体情况

本次交易前的剥离调整原则和方法：基于免税集团聚焦免税主业及资产合规的原则，本次交易前免税集团将其持有的部分子公司股权、房产或往来款等资产进行剥离，具体如下：

1、部分股权、资产划拨给市国资委和城建集团

（1）将免税集团所持有的位于吉大景山路220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益无偿划转至外币商场公司；

（2）根据珠海市国资委于2023年3月15日出具的《关于剥离“城市之心”项目相关公司股权资产的意见》（珠国资[2023]31号），免税集团将其持有的海天国际贸易100%股权、国贸广场公司100%股权、外币商场公司100%股权、新恒基50%股权划转至珠海市新盛景投资有限公司，同时，将珠海市新盛景投资有限公司77%股权划转至珠海市国资委、23%股权划转至城建集团。

2、部分资产划拨给海投公司

（1）将免税集团拥有华融时代广场二、三层无证房产无偿划转给海投公司；

（2）将免税集团拱北口岸免税商场改扩建项目中的出境店，无偿划转给海投公司。

（二）相关资产剥离的原因

1、“城市之心”相关资产

上述“城市之心”相关股权包括免税集团将持有海天国际贸易100%股权、国贸广场公司100%股权、外币商场公司100%股权、直接及间接持有新恒基合计100%股权（其持有珠免商管100%股权）；相关资产为免税集团所持有的位于吉大景山路 220号划拨土地的地上建筑物外币免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益（以下简称“外币免税商场资产收益及使用权”）。

海天国际贸易、国贸广场公司原运营“珠海市国贸购物广场”；新恒基、外币商场公司及其子公司珠免商管主要运营“珠海经济特区国营外币免税商场”；免税集团持有的位于吉大景山路220号的划拨土地及地上建筑物（为“珠海经济特区国营外币免税商场”所在土地及房产）。上述资产已被纳入“城市之心”城市更新改造项目，其中“珠海市国贸购物广场”已被拆除，相关土地及房屋所有权证被主管机关收回并注销，“珠海经济特区国营外币免税商场”未来亦将被拆除。

“城市之心”城市更新改造项目仍面临相关政府部门的前置审批，具有一定不确定性，因此本次交易前将上述纳入城市更新项目的股权、免税集团所持有的位于吉大景山路 220号划拨土地的地上建筑物免税商场对应的收益及使用的权利，以及前述划拨土地及其地上建筑物对应的未来拆迁补偿权益进行剥离，以使得本次交易范围不包括上述资产。

2、因存在资产瑕疵而剥离的资产

华融时代广场二、三层无证房产目前仍无法办理房产证，且相关物业目前无法经营。因此本次交易前将上述资产无偿划转给海投公司。

3、其他原因剥离的资产

因经营需要，本次交易前免税集团将拱北口岸免税商场改扩建项目无偿划转给海投公司下属的珠海顺远投资有限公司，截至2022年11月30日的账面净值为138.40万元。

（三）交易前剥离相关资产及股权的影响

根据致同本次出具的《审计报告》：

1、对于在免税集团内划拨的资产、股权，以及划转给市国资委和城建集团的海天国际贸易100%股权等“城市之心”项目相关股权及资产，《模拟财务报表审计报告》按上述资产在报告期期初即已完成剥离或注入的模拟口径编制。

2、对于剥离华融时代广场二、三层无证房产，《模拟财务报表审计报告》按该房产每笔购房款项自发生日无偿划转给海投公司的模拟口径编制；对于拱北口岸免税商场改扩建项目，《模拟财务报表审计报告》按自2022年11月30日无偿划转给海投公司下属的珠海顺远投资有限公司的模拟口径编制。

因此，上述资产剥离转移事项对标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。

（四）剥离的进展情况

截至本报告书出具日，上述剥离事项已完成。

第五节 发行股份情况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

一、发行股份及支付现金购买资产具体情况

根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

免税集团100%股权的交易价格897,800.00万元，本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价763,130.00万元，占本次交易对价的 85.00%；以现金支付对价 134,670.00万元，占本次交易对价的15.00%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

序号 交易对方名称 持有标的公司股权比例 交易价格（万元） 股份对价 现金对价（万元）

金额（万元） 股份数量（股）

1 珠海市国资委 77% 691,306.00 691,306.00 1,284,955,390 -

2 城建集团 23% 206,494.00 71,824.00 133,501,858 134,670.00

合计 100% 897,800.00 763,130.00 1,418,457,248 134,670.00

本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

2、发行价格

根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）

前20个交易日 6.40 5.76

前60个交易日 5.98 5.38

前120个交易日 6.26 5.63

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为763,130.00万元，其中，向珠海市国资委发行1,284,955,390股、向城建集团发行133,501,858股。

本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

（五）股份锁定期

珠海市国资委、城建集团因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（六）损益归属期间及其损益归属

损益归属期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有，亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

（七）滚存利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

二、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（三）本次募集配套资金的定价依据、发行价格及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集资金金额预计不超过700,000.00万元，且不超过上市公司向交易对方发行股份支付对价的100%。

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

自定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整，发行股份数量也随之进行调整。

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。拟用于下列用途：

用途方向 序号 项目名称 拟使用募集资金金额（万元） 使用金额占全部募集配套资金金额的比例

存量涉房项目 1 珠海格力海岸六期 29,592.00 4.23%

2 珠海格力海岸七期 52,514.00 7.50%

3 重庆格力两江总部公园 23,049.00 3.29%

小计 105,155.00 15.02%

标的公司建设项目 4 门店升级改造项目 19,607.00 2.80%

5 信息化升级及智能仓储中心建设项目 13,569.00 1.94%

小计 33,176.00 4.74%

项目建设 6 三亚合联中央商务区商业中心项目 89,942.00 12.85%

支付现金对价 7 支付现金对价 134,670.00 19.24%

补充流动资金及偿还债务 8 补充流动资金及偿还债务 337,057.00 48.15%

合计 700,000.00 100.00%

在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1、珠海格力海岸六期

（1）项目情况要点

项目名称 珠海格力海岸六期

项目总投资（万元） 411,317.41

项目预计开发周期 2020年7月-2023年5月

项目经营主体 珠海格力房产有限公司

规划用地面积（平方米） 46,636.85

总建筑面积（平方米） 175,873.38

预计总销售额（万元） 451,092.32

（2）项目基本情况

本项目位于广东省珠海市香洲区，规划占地面积4.66万平方米，总建筑面积17.59万平方米，容积率2.81，住宅规划面积为57-114㎡，为普通住宅项目。

（3）项目的市场前景

格力海岸六期项目邻近情侣路、港湾大道、金琴快线、兴业快线（建设中）及高新互通立交（建设中），交通便利。项目周边千米范围内六大主题公园萦绕，包括淇澳岛湿地公园、郊野公园、体育公园、城市公园、社区公园及滨海公园。项目毗邻格力海岸COAST PARK滨海商业及港湾一号，商业配套完善。项目周边有中山大学珠海校区、珠海中山大学附属中小学及唐家湾医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目规划7栋26-32层高层住宅，建筑面积约17.6万㎡，1632套2-3室可售住宅。项目已取得预售许可证，于2022年11月起分批交付。

（4）项目资格文件获取情况

文件名称 文件证号/编号

国有土地使用权出让合同 440401-2009-000012

土地使用权证 粤房地权证珠字第0100155665号

建设用地规划许可证 地字第（高新）2010-003号

建设工程规划许可证 建字第（高新）2020-026-01号建字第（高新）2020-026-02号

建筑工程施工许可证 440408202007230101

立项备案 珠发改经[2010]5号

环评 珠高环建[2010]16号

预售证 001-440408-2021-00005-6 001-440401-2021-00014-2 001-440401-2021-00076-5 001-440401-2022-00058-1

（5）投资估算

本项目总投资额预计为411,317.41万元，其中土地成本为96,136.60万元，建筑安装工程费99,481.35万元，开发间接费97,275.85万元。

（6）项目进展情况

本项目已开工，项目计划使用募集资金29,592.00万元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

（7）项目经济评价

本项目经济效益情况预测如下：

项目 指标

预计总销售额（万元） 451,092.32

项目总投资（万元） 411,317.41

预计净利润（万元） 30,540.38

项目销售净利率（%） 7.38

2、珠海格力海岸七期

（1）项目情况要点

项目名称 珠海格力海岸七期

项目总投资（万元） 245,302.38

项目预计开发周期 2021年1月-2024年6月

项目经营主体 珠海格力房产有限公司

规划用地面积（平方米） 52,471.12

总建筑面积（平方米） 188,797.17

预计总销售额（万元） 251,605.82

（2）项目基本情况

本项目位于广东省珠海市香洲区，总体规划占地面积5.25万平方米，总建筑面积18.80万平方米，其中住宅建筑面积10.14万平方米。本项目住宅部分容积率2.50，住宅规划面积为63-130㎡，为普通住宅项目。本项目投资及效益情况测算均仅包含住宅项目部分。

（3）项目的市场前景

格力海岸七期位于珠海市香洲区，项目邻近情侣路、港湾大道、金琴快线、兴业快线（建设中）及高新互通立交（建设中），交通便利。项目周边千米范围内六大主题公园萦绕，包括淇澳岛湿地公园、郊野公园、体育公园、城市公园、社区公园及滨海公园。项目毗邻格力海岸COAST PARK滨海商业及港湾一号，商业配套完善。项目周边有中山大学珠海校区、珠海中山大学附属中小学及唐家湾医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目规划4栋20-29层高层住宅，建筑面积约6.6万㎡，720套2-3房室户型可售住宅，项目已取得预售证。

（4）项目资格文件获取情况

文件名称 文件证号/编号

国有土地使用权出让合同 440401-2009-000012

土地使用权证 粤（2017）珠海市不动产权第0050130号

建设用地规划许可证 地字（高新）2017-025号

建设工程规划许可证 建字第（高新）2020-043号 建字第（高新）2020-015号 建字第（高新）2020-014号

建筑工程施工许可证 440408201912030101 440408202101210101 440408202110250401

立项备案 2018-440402-70-03-822734

环评 珠高环建[2012]154号

预售证 001-440401-2023-00013-6 001-440401-2023-00012-8 001-440401-2023-00011-X

（5）投资估算

本项目总投资额预计为245,302.38万元，其中土地成本为61,330.40万元，建筑安装工程费58,102.05万元，开发间接费56,778.82万元。

（6）项目进展情况

本项目已开工，项目计划使用募集资金52,514.00万元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

（7）项目经济评价

本项目经济效益情况预测如下：

项目 指标

预计总销售额（万元） 251,605.82

项目总投资（万元） 245,302.38

预计净利润（万元） 5,123.14

项目销售净利率（%） 2.22

3、重庆格力两江总部公园

（1）项目情况要点

项目名称 重庆格力两江总部公园

项目总投资（万元） 100,418.77

项目预计开发周期 2021年1月-2023年5月

项目经营主体 重庆两江新区格力地产有限公司

规划用地面积（平方米） 48,862

总建筑面积（平方米） 146,792.47

预计总销售额（万元） 105,487.32

（2）项目基本情况

本项目位于重庆市两江新区，规划用地面积4.89万平方米，总建筑面积14.68万平方米，容积率为2.25，住宅规划面积为68-96㎡，为普通住宅项目。

（3）项目的市场前景

项目通过多条高速干道连接重庆江北国际机场、龙头寺火车站等交通枢纽。除格力地产自建约20万方商业综合体外，项目紧邻龙盛商圈、重庆际华园际华奥特莱斯及两江国际影视城等商业配套，商业配套完善。项目周边有南开中学、重庆八中及重庆医科大学附属医院等配套资源。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目规划11栋12-17层高层住宅，建筑面积约14.7万㎡，1,311套2-3室户型可售住宅，另规划1栋派出所。项目已取得预售许可证，计划于2023年6月交付。

（4）项目资格文件获取情况

文件名称 文件证号/编号

国有土地使用权出让合同 渝地（2013）合字（两江）第388号

土地使用权证 房地证字第00427号

建设用地规划许可证 地字第500141201900057号

建设工程规划许可证 建字第500141202000096号

建筑工程施工许可证 500123202102080301 500123202101190101

立项备案 314492K72510046316

环评 202050090400000034

预售证 渝住建委（2022）预字第（382）号 渝住建委（2022）预字第（51）号 渝住建委（2021）预字第（1328）号

（5）投资估算

本项目总投资额预计为100,418.77万元，其中土地成本为13,825.41万元，建筑安装工程费47,314.46万元，开发间接费18,141.27万元。

（6）项目进展情况

本项目已开工，项目计划使用募集资金23,049.00万元，其余资金公司将通过自筹资金解决。

（7）项目经济评价

本项目经济效益情况预测如下：

项目 指标

预计总销售额（万元） 105,487.32

项目总投资（万元） 88,446.66

预计净利润（万元） 9,156.03

项目销售净利率（%） 9.46

4、门店升级改造项目

（1）项目概况

本项目拟针对珠海市及中山市7家现有门店进行翻新或装修升级改造，新增智能化门店相关硬件设备及软件系统，提高门店数字化及智能化运营能力。项目涉及的门店总面积为9,581.00m2。本项目计划总投资为19,607.56万元，其中拟使用募集资金19,607.00万元，本项目建设期为3年。

（2）项目投资金额及测算依据

1）门店升级改造项目总投资情况

本项目预计投资总额为19,607.56万元，其中，工程费用16,696.05万元，工程建设其他费用2,076.70万元，预备费834.80万元。本项目计划投资总额来源将部分通过本次配套募集资金取得，具体金额及比例如下表所示：

单位：万元

序号 项目或费用名称 投资金额 占总投资比例

1 工程费用 16,696.05 85.15%

1.1 建筑工程费 10,109.48 51.56%

1.2 设备及软件购置费 6,586.57 33.59%

2 工程建设其他费用 2,076.70 10.59%

2.1 项目实施费用 75.96 0.39%

2.2 建设期租赁费 1,960.74 10.00%

2.3 前期工作费 40.00 0.20%

3 预备费 834.80 4.26%

项目总投资 19,607.56 100.00%

门店升级改造项目建设周期为三年。本项目拟使用募集配套资金 19,607.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

3）门店升级改造项目各项投资测算过程

①建筑工程费

本项目装修及改造面积为9,581.00m2，投资额为10,109.48万元，具体投资明细如下：

序号 门店 装修面积（m2） 装修单价（元/m2） 投资额（万元）

1 港珠澳大桥珠港口岸出境免税店 983.00 2,490.00 244.77

2 港珠澳大桥珠港口岸进境免税店（三层、四层） 1,300.00 11,620.00 1,510.60

3 横琴口岸出境免税店 92.00 8,300.00 76.36

4 湾仔口岸出境免税店 163.00 8,300.00 135.29

5 中山港口岸出境免税店 125.00 8,300.00 103.75

6 青茂口岸有税商业项目（基础形象） 2,007.00 11,620.00 2,332.13

7 横琴创新方商业项目 4,911.00 11,620.00 5,706.58

合计 9,581.00 - 10,109.48

②设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为6,586.57万元，其中设备购置费6,223.69万元，软件购置费362.88万元。本项目购置的设备主要为门店运营设备及智慧门店设备1,194台（套）。

本项目拟购置的软件系统包括零售管理软件系统、智慧门店运营系统以及办公软件系统，共计117套。

③工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为2,076.70万元。

④预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。

基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费之和的5.0%，基本预备费计834.80万元。

涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

综上，门店升级改造项目总投资为19,607.56万元，其中，工程费用16,696.05万元，工程建设其他费用2076.70万元，预备费834.8万元。门店升级改造项目未来项目完成建设需较大金额投入，因此本次募集配套资金中19,607.56万元拟用于门店升级改造项目建设具有合理性。

（3）项目产能及经济效益分析

本项目旨在持续提升公司各门店的客户服务能力，不直接产生经济效益。

（4）项目备案及环评情况

门店升级改造项目已取得了投资项目备案文件。本项目主要为装修改造工程，属于污染因素简单、污染物种类少、毒性低的无特别环境影响的建设项目，在加强施工期及运营期的管理，严格按照有关标准执行环保措施，基本不会产生环境污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。项目具体备案及环评情况如下：

序号 项目 项目备案证号 实施主体

1 门店升级改造项目 2303-440402-04-02-152220 珠海市免税企业集团有限公司

（5）项目建设期

本项目的建设周期预计为三年。

5、信息化升级及智能仓储中心建设项目

（1）项目概况简介

本项目拟利用现有和在租办公楼及新租仓库的装修改造进行信息化升级及智能仓储中心建设，总建筑面积4,955.00平方米，其中信息化升级部分建筑面积155.00平方米，智能仓储中心部分建筑面积4,800.00平方米。本项目拟对建设地进行适当的装修改造，并购进先进的机房设备、智能仓储设备、公辅设备、办公设备和各类信息化用及仓储用软件系统等。本项目在推进公司信息化升级、数字化转型、整合产业优势资源的同时，加快现代智慧供应链、仓储物流、信息管理体系建设，从而增加高品质产品和服务供给，推动消费提质扩容，增强公司未来可持续发展的综合能力。本项目计划总投资为13,569.84万元，其中拟使用募集资金13,569.00万元，本项目建设期为3年。

（2）项目投资金额及测算依据

1）信息化升级及智能仓储中心建设项目总投资情况

本项目预计投资总额为13,569.84万元，其中，工程费用9,140.89万元，工程建设其他费用3,971.90万元，预备费457.04万元。本项目计划投资总额来源将部分通过本次配套募集资金取得，具体金额及比例如下表所示：

单位：万元

序号 项目或费用名称 投资金额 占总投资比例

1 工程费用 9,140.89 67.36%

1.1 建筑工程费 445.75 3.28%

1.2 设备及软件购置费 8,695.14 64.08%

2 工程建设其他费用 3,971.90 29.27%

2.1 建设期租赁费 886.50 6.53%

2.2 前期工作费 40.00 0.29%

2.3 人员工资 1,410.00 10.39%

2.4 项目实施费 1,635.40 12.05%

3 预备费 457.04 3.37%

项目总投资 13,569.84 100.00%

信息化升级及智能仓储中心建设项目建设周期为3年。本项目拟使用募集配套资金13,569.00万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的投资需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。

3）信息化升级及智能仓储中心建设项目各项投资测算过程

①建筑工程费

本项目拟利用现有建筑并租赁部分建筑进行装修改造。项目建筑工程费合计

为445.75万元，建筑工程费估算详见下表：

序号 名称 工程量（平方米） 装修单价（元/平方米） 投资额（万元） 备注

一 信息化升级

1 泰福国际金融中心（信息数据中心办公区） 50.00 2,000.00 10.00 租赁，装修

2 免税集团景乐路大楼（信息数据中心办公区） 45.00 1,500.00 6.75 利用现有，装修

3 免税集团景乐路大楼（机房） 60.00 3,500.00 21.00 利用现有，装修

* 小计 155.00 - 37.75

二 智能仓储建筑

1 免税集团免税品监管仓（免税品配送中心） 4,800.00 850.00 408.00 租赁，装修

1.1 办公区 232.20 - -

1.2 仓库区 4,060.60 - -

1.3 其他配套区 507.20 - -

* 小计 4,800.00 408.00

** 合计 4,955.00 445.75

②设备及软件购置费

项目设备及软件购置费合计为8,695.14万元，其中设备购置费3,557.06万元，软件购置费5,138.08万元。

③工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为3,971.90万元。

④预备费

项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费之和的5.0%，基本预备费计457.04 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）精神，投资价格指数按零计算。

（3）项目产能及经济效益分析

本项目旨在持续提升公司的信息化及仓储物流能力，不直接产生经济效益。

（4）项目备案及环评情况

信息化升级及智能仓储中心建设项目已取得了投资项目备案文件。本项目主要为装修改造工程，属于污染因素简单、污染物种类少、毒性低的无特别环境影响的建设项目，在加强施工期及运营期的管理，严格按照有关标准执行环保措施，基本不会产生环境污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批手续。项目具体备案及环评情况如下：

序号 项目 项目备案证号 实施主体

1 信息化升级及智能仓储中心建设项目 2303-440402—04-04-533481 珠海市免税企业集团有限公司

（5）项目建设期

本项目的建设周期预计为三年。

6、三亚合联中央商务区商业中心项目

（1）项目概况简介

免税集团拟使用募集资金增资格力地产全资子公司三亚合联建设发展有限公司并取得控制权，并以募集资金专项用于该公司位于三亚合联中央商务区商业中心项目（以下简称“三亚合联项目”）的建设。本项目将建成一栋地上5层、地下2层的高端零售商业中心，总建筑面积118,425.02m2 ，项目将综合自营及联营的方式开展经营。本项目将成为免税集团进军海南自贸港、做大做强免税业务、扩充免税业务版图、增强市场影响力和竞争力的重点项目。

（2）项目投资金额及测算依据

本项目总投资 132,935.53万元（不含土地购置投入），其中建设投资130,920.47万元，铺底流动资金2,015.06万元，具体金额及比例如下表所示：

序号 项目或费用名称 投资金额（万元） 比例

1 建设投资 130,920.47 98.48%

1.1 建筑工程费 116,370.63 87.54%

1.2 设备购置费 5,099.19 3.84%

1.3 工程建设其他费用 3,223.85 2.43%

1.4 预备费 6,226.81 4.68%

2 铺底流动资金 2,015.06 1.52%

合计 132,935.53 100.00%

考虑到本项目已完成部分建筑工程投入，预计需进一步投入并使用募集资金89,942.00万元。

（3）项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，本项目投入运营后年均收入16.40亿元，净利润0.94亿元，本项目投资财务内部收益率为6.50%（税后），项目所得税后投资回收期为11.18年（含建设期2年），经济效益良好。

（4）相关审批备案程序

三亚合联项目已于三亚中央商务区管理局办理了《海南省企业投资项目备案证明》；就本项目的《建设项目环境影响登记表》办理了备案登记；取得了本项目的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关许可文件。

（5）项目建设期

本项目建设周期预计为24个月。

7、募集配套资金用于标的资产的情况

本次募集配套资金中，门店升级改造项目信息化升级及智能仓储中心建设项目、三亚合联项目的募集资金拟用于标的资产。上述项目均未包含在本次交易评估中。

其中，门店升级改造项目信息化升级及智能仓储中心不产生效益；三亚合联项目预计建设期为24个月，预计在本次业绩承诺期间不产生效益，本次业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。

（六）滚存利润安排

本次发行完成后，由包括新增股东在内的上市公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司在本次发行完成前的滚存未分配利润。

三、募集配套资金的必要性分析

（一）本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

上市公司本次募集配套资金用途包含用于支付现金对价，有利于更好地提高自有资金的使用效率。若以自有资金或通过债务融资支付交易对价，将对上市公司现金流造成一定压力，通过外部融资方式还将产生财务费用，可能对上市公司的日常经营造成一定不利影响。因此，上市公司通过发行股份并募集配套资金，有利于本次交易的顺利实施。

（二）优化上市公司资本结构，为未来发展机会做充足准备

房地产行业属于资金密集型行业，业务的发展和经营规模的扩张具有较高的资金需求。受近年来宏观经济环境和房地产政策影响，房企融资难度和经营压力大幅增加，2020年末、2021年末、2022年11月末，公司合并口径资产负债率分别为77.50%、72.60%和79.53%，比率较高。通过债权融资的单一模式较难满足公司未来稳健发展的需求，借助本次重组募集配套资金可以扩宽融资渠道，股权融资可以使公司股本、资产规模得以增加，能够进一步增强上市公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有助于上市公司把握未来市场机遇，有利于公司未来持续稳健发展。

（三）标的公司门店布局升级，提升空间利用率，提升顾客消费体验

近年来，随着我国经济快速发展以及人均可支配收入的不断增长，人民消费水平和消费能力不断提高，为免税及零售行业消费升级提供了经济基础。同时，随着出入境政策的逐渐放宽，出境游有望逐步恢复，出入境客流的恢复将有效带动口岸免税店销售额提升。在我国国民消费能力不断提升的态势下，免税零售行业将迎来新的发展机会。

免税集团自成立以来专注于免税零售服务，但目前免税集团珠海地区现有门店的营业能力已不能满足逐渐增长的市场需求，因此，免税集团提出进行本次“门店升级改造项目”，拟针对珠海及中山现有7家门店进行升级改造，提升现有门店空间利用率，从而提升单店的服务能力，满足市场日益增长的需求。

综上，通过门店升级改造项目的实施，公司可以通过门店的装修改造提升门店形象，打造更加高端舒适的购物场景，引入广泛多样的消费场景，为消费者提供差异化的消费体验，从而进一步提升公司的核心竞争力。

（四）顺应信息化发展趋势，降低运营成本，促进标的公司可持续发展

信息化发展是企业降低运营成本、提高管理效率的重要途径。一方面，企业可利用大数据、云计算等信息技术，有效降低信息获取的人工及时间成本；另一方面，信息化使管理者对企业内部和外部信息的掌握更加完备、及时、准确，并借以实现企业上下级之间、各部门之间、内外部之间的实时沟通，使企业通过对信息流的管理实现对物流、资金流的更有效管理。

本次信息化升级及智能仓储中心建设项目拟通过对机房等基础设施环境进行改造，购置专业软硬件设施，引进高端信息化人才，搭建各类数字化平台等，实现免税集团采购、生产、财务、营销、管理等各方面协同，有效促进免税集团各环节运营效率的提升。

随着业务规模的不断增长，免税集团对仓储需求持续提升，为避免因仓储管理不善等问题影响消费者购物体验和库存商品安全，免税集团拟通过信息化升级及智能仓储中心建设项目进一步增强供应链管理体系。信息化升级及智能仓储中心建设项目实施后，免税集团可通过先进的智能化仓储设备参与日常搬运工作，缩短商品入库及出库耗费的时间，辅助商品的全生命周期管理，同时及时收集仓储物流环节的各类数据，并传送至WMS系统和数据中台，为免税集团信息化平台提供实时数据，便于免税集团掌握仓储实时空间利用率、库存现状等仓储中心情况。免税集团还可通过中台系统对数据进行分析预测，做出采购计划、库存方案和配送方案等，从而整体提升免税集团仓储管理决策水平及业务运营效率，为客户提供精准高效的物流服务。

（五）结合海南资源与区位优势，完善免税产业布局，增强企业竞争力

随着国家政策对海南省的支持以及海南旅游配套设施的日益完善，海南成为了热门度假胜地；另一方面，免税额度的提高驱动客单价不断提升，2012~2021年海南离岛免税客单价复合年均增长率达到14.2%，特别是2020年6月《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》出台免税额度提升至10万以后，2020年7月~2021年6月客单价同比增长达到了61%；中共中央、国务院颁布的《海南自由贸易港建设总体方案》进一步明确了海南省“封关运作”、建立“零关税”税收机制的发展目标，为海南本土免税及离岛免税业务的进一步发展提供了制度保障。

在三亚过夜游客数量和离岛免税客单价不断增长的背景下，伴随着海南“封关、免税”的政策预期下，免税集团改变自身运营模式，利用三亚的旅游资源与政策、区位优势，自建中央商务区商业中心，并依托自身经验，拓展离岛免税和市内免税业务，扩充业务的经营版图，实现免税与有税协调发展，有助于其开辟新的业绩增长点，早日实现成为国内领先旅游零售集团的战略目标。

四、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

五、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。

第六节 标的资产评估情况

一、本次评估概述

中联评估对格力地产拟发行股份及支付现金购买资产涉及的免税集团的股东全部权益项目出具了中联评报字[2023]第280号资产评估报告，相关评估结论经珠海市国资委核准。

本次交易的标的资产为基于模拟财务报表的免税集团100%股权，以 2022年11月30日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司基于模拟财务报表的股东全部权益价值在评估基准日2022年11月30日的评估结论如下：

收益法评估后的评估值为932,800.00万元，评估增值614,549.68万元，增值率193.10%。资产基础法评估后的评估值393,560.90万元，评估增值75,310.58万元，增值率23.66%。

本次评估采用收益法评估结果 932,800.00万元作为免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益的评估价值。

二、本次评估的评估方法

资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

鉴于被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，故本次评估可以选择收益法进行评估。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

三、本次评估的基本假设

本次评估中，遵循了以下评估假设：

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

（3）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

（4）企业在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；

（5）本次评估，假设企业在未来预测期内持续具备截至评估基准日已取得的免税店经营许可；

（6）本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营；

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，企业的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等随经营规划的调整而有所变动；

（8）本次评估，假设在未来的预测期内，企业的各项期间费用在参考历史年度水平的基础上，随经营规模的变化而同步变动；

（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，资产评估报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；

（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

四、资产基础法评估情况

（一）免税集团母公司

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2022年11月30日，免税集团母公司各类资产及负债的情况如下：

1、货币资金

货币资金账面价值2,152,373,701.84元，包括现金378,721.23元、银行存款2,145,033,097.51元、其他货币资金6,961,883.10元。

（1）现金

库存现金账面价值378,721.23元，存放于公司财务部和关外商店收银班。评估人员对存放于公司财务部现金进行全面的实地盘点，对存放于关外商店收银班的现金通过视频盘点方式进行盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值；对于外币现金，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。

现金评估值为378,721.23元。

（2）银行存款

银行存款账面价值2,145,033,097.51元，为存放于中国银行珠海分行、中国银行拱北支行、平安银行珠海分行和民生银行香洲支行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为2,145,033,097.51元。

（3）其他货币资金

其他货币资金账面价值6,961,883.10元，为公司股权投资股息和债券投资利息。评估人员核实了账簿记录凭证等资料，以证明其他货币资金的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。

其他货币资金评估值为6,961,883.10元。

综上，货币资金评估价值为2,152,373,701.84元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面价值200,450,000.01元，全部为结构性存款。

评估人员核实了结构性存款合同和账簿记录凭证等资料，以证明结构性存款的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。

综上所述，交易性金融资产账面价值 200,450,000.01元，评估价值200,450,000.01元，评估无增减值变化。

3、应收账款

应收账款账面余额2,098,726.10元，已计提减值准备153,131.15元，账面净额1,945,594.95元，为货款、广告款和门店缴款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）的为0.00%，1-2年（含2年）的为5%，2-3年（含3年）的为50%，3年以上的为100%。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为153,131.15元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为1,945,594.95元。

4、其他应收款

其他应收账款账面余额208,234,537.94元，已计提减值准备1,538,443.40元，账面净额206,696,094.54元，为往来款、人员工资和保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等因素，综合确定按照2.03%确定风险损失。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为1,538,443.40元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为206,696,094.54元。

5、存货

存货账面余额为189,078,830.65元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备12,679,974.33元，账面净额176,398,856.32元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：

（1）产成品（库存商品）

产成品账面价值176,398,856.32元，主要为用于销售的烟、酒和化妆品等，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1） 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

2） 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

3） 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

4） 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

5） 所得税率按企业现实执行的税率；

6） r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为 294,021,023.99元，评估增值 117,622,167.67元，增值率66.68%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

6、其他流动资产

其他流动资产账面价值625,889,738.30元，为格力地产债券（150385）和委托贷款。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。

其他流动资产评估值为625,889,738.30元。

7、债权投资

债权投资账面原值508,133,333.32元，未计提减值准备，是珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司的委托借款。评估人员核对了长期应收款项形成的原因，对应收单位经营情况进行了了解，结合账龄进行分析，该项债权投资评估风险损失评估值为0.00元。以账面值减去评估风险损失作为评估值，相应的坏账准备评估为零。

债权投资评估值为508,133,333.32元。

8、长期股权投资

（1）评估范围

基于模拟财务报表范围，长期股权投资共12项，为6家全资子公司、5家控股公司和1家参股公司。截至评估基准日账面原值为 328,663,713.12 元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值

A B

1 珠海市中免免税品有限责任公司 51.00% 107,064,400.00

2 广西珠免免税品有限公司 100.00% 30,000,000.00

3 内蒙古珠免商贸有限公司 51.00% 1,000,000.00

4 免税集团（珠海横琴）商业有限公司 100.00% 5,000,000.00

5 恒超发展有限公司 100.00% 30,141,000.00

6 珠海经济特区金叶酒店有限公司 50.00% 20,474,159.86

7 天津珠免商业有限公司 51.00% 40,800,000.00

8 珠海市闸口免税商业有限责任公司 100.00% 20,000,000.00

9 珠海汇真商务有限责任公司 75.00% 37,500,000.00

10 免税集团（海南）免税品有限公司 100.00% 35,600,000.00

11 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 100.00% 584,153.26

12 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 10.00% 500,000.00

合计 328,663,713.12

2）评估过程及方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

对于纳入合并范围内的12家企业，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以免税集团的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）评估结果

长期股权投资账面价值 328,663,713.12元，未计提减值准备，评估价值876,593,546.21元，评估增值547,929,833.09元，增值率166.71%。具体评估情况如下：

单位：万元

序号 公司名称 持股比例 账面价值 股权评估值

1 珠海市中免免税品有限责任公司 51.00% 10,706.44 20,121.27

2 广西珠免免税品有限公司 100.00% 3,000.00 2,850.46

3 内蒙古珠免商贸有限公司 51.00% 100.00 88.67

4 免税集团（珠海横琴）商业有限公司 100.00% 500.00 174.17

5 恒超发展有限公司 100.00% 3,014.10 16,000.00

6 珠海经济特区金叶酒店有限公司 50.00% 2,047.42 20,209.25

7 天津珠免商业有限公司 51.00% 4,080.00 522.70

8 珠海市闸口免税商业有限责任公司 100.00% 2,000.00 17,239.02

9 珠海汇真商务有限责任公司 75.00% 3,750.00 2,201.13

10 免税集团（海南）免税品有限公司 100.00% 3,560.00 2,355.21

11 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 100.00% 58.42 5,513.16

12 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 10.00% 50.00 384.31

合计 32,866.37 87,659.35

9、其他权益工具

其他权益工具投资账面值368,841,956.16元，主要为持有广东华兴银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司的记名股票和中国交通银行股份有限公司的流通股。对其他权益工具投资，评估人员首先对股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定股权投资的真实性和完整性，进而对投资协议中对价值影响较大的条款进行重点关注，对被投资单位的经营特点和经营状况进行核实，在此基础上选择适宜的评估方法进行评估。

对于广东华兴银行股份有限公司，由于投资时间较短，且免税集团对被投资的单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料，本次按账面值确认评估值。

对于中国交通银行股份有限公司，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，收集了股票等交割单、对所有交易账户进行了函证，以证明金融资产的真实存在，核实结果账、表、单金额相符。对此类资产的估值以函证的该种股票于基准日的持股数量乘以基准日的收盘价作为该股票的估值结果。

对于持股比例较少的广东发展银行股份有限公司股权的估值，以核实后的基准日持股数量乘以近期交易价格作为该股票的估值结果。

其他权益工具投资的评估值为369,283,991.64元。

10、其他非流动金融资产

其他非流动金融资产账面值70,000,000.00元，为对广东粤澳半导体产业投资基金（有限合伙）份额投资。由于投资时间较短，且免税集团对该被投资的单位无控制权，无法取得投资单位财务数据等相关资料，本次按账面值确认评估值。

其他非流动金融资产的评估值为70,000,000.00元.

11、固定资产

固定资产为房屋建筑物和设备类资产。

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为免税集团的全部建筑物，分布在珠海市吉大景乐路38号、桂山岛、湾仔中心路。

2）评估方法

基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用市场法和收益法进行评估。对于外购的商品房，其所在区域房屋交易市场十分活跃，本次采取市场比较法评估。对于企业持有的目前正在出租或者具有潜在出租能力的房地产，采用收益法进行评估。

3）评估结果

本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为 594,391.40元，评估值为86,557,600.00元，评估增值85,963,208.60元，增值率14,462.39%。

4）评估结果增值原因分析

房屋建筑物类资产评估原值增值是由于纳入评估范围的房屋建筑物为上世纪九十年代以后陆续购建投入使用，至评估基准日房产市场价格上涨幅度较大所致。

评估净值增值是由于评估原值增值及房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧年限所致。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产账面原值2,168.37万元，评估原值1,388.41万元，评估原值减值779.96万元，减值率35.97%；账面净值468.47万元，评估净值648.33万元，评估净值增值179.87万元，增值率38.39%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）

原值 净值 原值 净值 原值 净值

机器设备 109.66 41.25 31.46 18.53 -71.31 -55.09

车辆 354.43 99.26 280.31 138.64 -20.91 39.67

电子设备 1,704.27 327.96 1,076.64 491.17 -36.83 49.76

合计 2,168.37 468.47 1,388.41 648.33 -35.97 38.39

4）评估结果增减值原因分析

①机器设备评估增减值的主要原因是由于机器设备中的电梯等设备在房屋中进行评估，以及部分设备购置时间较早，设备购置价下降，综合原因导致评估原值减值；由于受评估原值减值较大的影响导致评估净值减值。

②车辆评估值增减值的主要原因是车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。

③电子设备评估增减值的主要原因是因为电子设备市场更新换代较快导致和由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

12、在建工程

评估范围内的在建工程包括土建工程和设备安装工程。

（1）在建工程-土建工程

1）评估范围

评估范围土建工程账面值38,594,550.94元，包括珠海拱北口岸免税商场工程改扩建项目、联检楼商场工程、拱北口岸进境店装修工程等。

2）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

在采用成本法对在建工程评估时，评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等资料，与项目工程技术人员等相关人员进行了访谈，并进行了现场勘察。确认待评估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计标准要求。

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

在建项目账面价值中不包含资本成本，按项目合理工期加计资金成本。

资金成本=申报账面价值×利率×工期/2

其中：

①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

3）评估结果

在建工程-土建工程评估值40,486,600.00元，评估增值1,892,049.06元，增值率4.90%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本。导致在建工程评估增值。

（2）在建工程－设备安装工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程－设备安装工程账面价值1,852,595.08元，主要包括集团免税品业务管理系统项目、拱北进境店多媒体广告及标识系统和集团OA系统升级等。

2）评估方法

对于在建工程的合理工期较短，账面金额较小，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值。

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结果

评估范围内的在建工程-设备安装工程评估值 1,857,960.11元，评估增值5,365.03元，增值率0.29%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本。导致在建工程评估增值。

13、使用权资产

使用权资产账面值55,539,198.25元，为产权持有单位租赁的房屋店面形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。

评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为55,539,198.25元。

14、无形资产

1）评估范围

无形资产—其他无形资产账面值4,104,377.69元，其中商标90项，软件20项，分别为微信商城全渠道O2O产品工程、集团免税品业务管理系统及其硬件设备与系统集成工程、集团办公楼机房网络改造及网络版防毒软件项目和集团门户网站工程等。其中，前台销售证件管理系统和深圳欧特孚免税品监管系统接口等软件已停止使用。

2）评估方法

鉴于纳入本次评估范围的90项商标权于2020年以后注册，考虑到商标作主要起标识作用，对企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

对于本次评估范围内的外购软件，评估人员查阅原始凭证等相关的证明资料，了解原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限。在核实支出和摊销政策无误的基础上，对于外购的目前正常使用的软件，通过向软件供应商询得基准日市场价格确定评估值。

3）评估结果

纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计5,510,900.00元，增值1,406,522.31元，增值率34.27%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值已摊销完毕，该软件仍可正常使用，外购软件以基准日市场价格确认评估值，形成评估增值。

15、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值10,605,781.20元，为对各口岸商店及集团办公楼的装修改造工程。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为6,651,721.52元，减值的原因是部分长期待摊费用评估值在房屋建筑物中评估考虑，导致评估减值。

16、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值13,604,273.34元，为计提坏账引起的递延所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值13,604,273.34元。

17、短期借款

短期借款账面价值为1,000,863,472.23元，为向浦发银行、招商银行和工商银行的借款。评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。

短期借款评估值为1,000,863,472.23元。

18、应付账款

应付账款账面价值52,810,795.54元，为购货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为52,810,795.54元。

19、合同负债

合同负债账面价值5,882,248.92元，为会员积分。评估人员调查、了解了该合同负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为5,882,248.92元。

20、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值81,181,383.66元，为应付职工工资福利等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为81,181,383.66元。

21、应交税费

应交税费账面价值52,433,976.93元，为应交增值税和所得税等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为52,433,976.93元。

22、应付股利

应付股利账面价值113,710,900.00元，为应付珠海市人民政府国有资产监督管理委员会股利。评估人员核实了相关股东会决议及利润分配文件以及股利计算资料。证实企业应付股利计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付股利评估值为113,710,900.00元。

23、其他应付款

其他应付款账面价值224,652,374.15 元，为各类工程款、服务费以及关联方往来款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为224,652,374.15元。

24、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值9,454,123.32元，为一年内到期的租赁负债。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为9,454,123.32元。

25、租赁负债

租赁负债账面价值44,577,796.52元，主要为各口岸商店使用权资产对应的租赁负债。核算的主要内容为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为44,577,796.52元。

26、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值902,525.74元，为股票变动引起的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为902,525.74元。

27、资产基础法整体估值

基于模拟财务报表，免税集团母公司在评估基准日2022年11月30日总资产账面值476,897.28万元，评估值552,207.86万元，评估增值75,310.58万元，增值率15.79%。负债账面值158,646.96万元，评估值158,646.96万元,评估无增减值。净资产账面值318,250.32万元，评估值393,560.90万元，评估增值75,310.58万元，增值率23.66%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 336,375.40 348,137.62 11,762.22 3.50

2 非流动资产 140,521.88 204,070.24 63,548.36 45.22

3 其中：长期股权投资 32,866.37 87,659.35 54,792.98 166.71

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 527.91 9,304.09 8,776.18 1,662.44

6 在建工程 4,044.71 4,234.46 189.75 4.69

7 无形资产 410.44 551.09 140.65 34.27

7-1 其中：土地使用权 - - -

8 其他非流动资产 102,672.45 102,321.25 -351.20 -0.34

9 资产总计 476,897.28 552,207.86 75,310.58 15.79

10 流动负债 154,098.93 154,098.93 - -

11 非流动负债 4,548.03 4,548.03 - -

12 负债总计 158,646.96 158,646.96 - -

13 净资产（所有者权益） 318,250.32 393,560.90 75,310.58 23.66

（二）恒超发展

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2022年11月30日，恒超发展各类资产及负债的情况如下：

1、货币资金

货币资金账面价值 60,305,949.45元，包括现金 23,383.15元、银行存款60,282,566.30元。

（1）现金

库存现金账面价值23,383.15元，存放在公司位于中国香港的办公室。评估人员通过视频盘点方式对现金进行全面盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值；对于外币现金，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。

现金评估值为23,383.15元。

（2）银行存款

银行存款账面价值60,282,566.30元，为存放于中国工商银行珠海分行夏湾支行、南洋银行香港中区分行和汇丰银行香港皇后大道中分行等银行的存款。

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。

银行存款评估值为60,282,566.30元。

综上，货币资金评估价值为60,305,949.45元

2、应收账款

应收账款账面余额30,008,801.58元，已计提减值准备1,250,040.17元，账面净额28,758,761.41元，为应收货款。

评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性为0%；

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定按照8.31%确定风险损失。

按以上标准，确定应收账款评估风险损失为1,250,040.17元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为28,758,761.41元。

3、预付账款

预付账款账面价值310,056.35元，未计提减值准备，核算内容为预付货款。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等。

经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。

预付账款评估值为310,056.35元。

4、其他应收款

其他应收账款账面余额157,285.19元，已计提减值准备3,192.89元，账面净额154,092.30元，核算内容为押金和保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等因素，综合确定按照2.03%确定风险损失。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为3,192.89元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为154,092.30元。

5、存货

存货账面余额为166,221,753.60元，包括产成品（库存商品）和发出商品，未计提跌价准备。

（1）产成品（库存商品）

产成品账面价值159,139,440.28元，主要为烟、酒、香水和化妆品等商品，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1） 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

2） 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

3） 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

4） 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

5） 所得税率按企业现实执行的税率；

6） r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为163,546,124.92元，评估增值4,406,684.64元，增值率2.77%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

（2）发出商品

发出商品账面值7,082,313.32元，主要为烟、酒、香水和化妆品等商品。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员企业提供的资料分析，发出商品为正常产品，参照库存商品的评估方法评估。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

1） 不含税售价：不含税售价是按照发出商品的销售合同价格或是评估基准日前后的市场价格确定的；

2） 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

3） 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

4） 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

5） 所得税率按企业现实执行的税率；

6） r为一定的率，由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。发出商品为30%。

发出商品评估值为7,383,135.43元，评估增值300,822.11元，增值率4.25%。发出商品评估增值的原因是产品市场行情较好，发出商品评估值中考虑了部分利润所致。

6、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资共1项，为珠海免税（澳门）一人有限公司。截至评估基准日账面原值为43,671,900.00元，未计提减值准备。具体情况如下：

单位：元

序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值

1 珠海免税（澳门）一人有限公司 2019/11/30 43,671,900.00 43,671,900.00

（2）评估方法

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

本次评估对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以恒超发展的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）评估结果

长期股权投资账面价值 43,671,900.00元，未计提减值准备，评估价值25,496,416.75元，评估减值18,175,483.25元，减值率41.62%。

7、投资性房地产

（1）评估范围

评估范围内的投资性房地产为1项自用的房产。

企业对于投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值6,944,300.00元，账面价值系参照本次评估值确认。

（2）评估方法

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。企业持有的目前自用的房产，且周边同类业态的房产可比案例较多的，本次评估采用市场法进行评估。市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

（3）评估结果

纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 6,944,300.00元，评估值为6,944,300.00元，评估无增减值变化。

8、固定资产

固定资产为房屋建筑物和设备类资产。

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入评估范围的房屋建筑物为恒超发展的6项建筑物。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法。对于企业外购商品房类资产或具备单独转让可能的房地产，采用市场法进行评估。

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为15,432,238.91元，评估值为133,482,847.00元，评估增值118,050,608.09元，增值率764.96%。

4）评估结果增值原因分析

房屋建筑物类资产评估原值增值是由于委估房屋建筑物为上世纪九十年代以后陆续购入使用，至评估基准日，商品房市场价格上涨幅度较大，导致评估原值增值。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括车辆、电子设备。

2）评估方法

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

3）评估结果

纳入本次评估范围的设备类资产账面原值108.59万元，评估原值87.62万元，

评估原值减值20.98万元，减值率19.32%；账面净值57.97万元，评估净值64.14万元，评估净值增值6.17万元，增值率10.65%。纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：

单位：万元

项目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）

原值 净值 原值 净值 原值 净值

运输设备 70.52 48.19 62.62 48.84 -11.21 1.35

电子设备 38.07 9.78 25.00 15.30 -34.34 56.45

合计 108.59 57.97 87.62 64.14 -19.32 10.65

4）评估结果增减值原因分析

①车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，导致评估原值减值；企业计提车辆折旧年限短于其经济使用年限致使评估净值增值。

②电子设备评估增减值的主要原因：原值减值一是因为电子设备市场更新换代较快导致原值减值，二是由于部分超期服役设备按二手设备价确定评估值，故造成评估原值减值；企业计提折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。

9、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值140,002.23元，为办公室装修。评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为140,002.23元。

10、应付账款

应付账款账面价值87,264,473.83元，为货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为87,264,473.83元

11、合同负债

合同负债账面价值758,509.05元，为预收海联公司货款。

评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，对大额款项进行了函证，与明细账核对无误，因此，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债评估值为758,509.05元。

12、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值90,976.93元，为工资、奖金、津贴和补贴等核算内容为工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为90,976.93元。

13、应交税费

应交税费账面价值1,510,059.94元，为企业所得税，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为1,510,059.94元。

14、其他应付款

其他应付款账面价值183,923,427.60元，为内部往来款等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为183,923,427.60元。

15、递延所得税

递延所得税负债账面价值1,041,184.62元，为投资性房地产公允价值变动引起的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为1,041,184.62元。

16、资产基础法整体估值

恒超发展在评估基准日2022年11月30日总资产账面值32,251.87万元，评估值 42,716.31万元，评估增值 10,464.44万元，增值率32.45%。负债账面值27,458.86万元，评估值27,458.86万元,评估无增减值变化。净资产账面值4,793.01万元，评估值15,257.45万元，评估增值10,464.44万元，增值率218.33%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 25,575.06 26,045.81 470.75 1.84

2 非流动资产 6,676.81 16,670.50 9,993.69 149.68

3 其中：长期股权投资 4,367.19 2,549.64 -1,817.55 -41.62

4 投资性房地产 694.43 694.43 - -

5 固定资产 1,601.19 13,412.43 11,811.24 737.65

6 在建工程 - - -

7 无形资产 - - -

7-1 其中：土地使用权 - - -

8 其他非流动资产 14.00 14.00 - -

9 资产总计 32,251.87 42,716.31 10,464.44 32.45

10 流动负债 27,354.74 27,354.74 - -

11 非流动负债 104.12 104.12 - -

12 负债总计 27,458.86 27,458.86 - -

13 净资产（所有者权益） 4,793.01 15,257.45 10,464.44 218.33

（三）珠海中免

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，

评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。截至评估基准日2022年11月30日，珠海中免各类资产及负债的情况如下：

1、货币资金

货币资金账面价值 324,780,743.30元，包括现金 35,521.61元和银行存款324,745,221.69元。

库存现金账面价值35,521.61元，存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值；对于外币现金，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算外币现金评估值。现金评估值为35,521.61元。

银行存款账面价值324,745,221.69元，为存放于中国银行拱北支行、农业银行拱北支行等银行的存款。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值为324,745,221.69元。

综上，货币资金评估价值为324,780,743.30元。

2、交易性金融资产

交易性金融资产账面价值50,045,863.67元，为珠海中免于评估基准日在中国银行珠海口岸支行中国银行珠海口岸支行的结构性存款。

评估人员核实了结构性存款合同和账簿记录凭证等资料，以证明结构性存款的真实存在。以核实后的账面值确定评估值。交易性金融资产账面价值50,045,863.67元，评估价值50,045,863.67元，评估无增减值变化。

3、预付账款

预付账款账面价值25,200.00元，未计提减值准备，为员工配餐预付款。

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等。在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、款项回收情况等。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以核实后的账面值确定评估值。预付账款评估值为25,200.00元。

4、其他应收款

其他应收账款账面余额354,753.69元，已计提减值准备7,201.51元，账面净额347,552.18元，为保证金、备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。

对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定按2.03%计提风险损失。

按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为7,201.51元，以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收账款评估值为347,552.18元。

5、存货

存货账面余额为38,902,635.61元，全部为产成品（库存商品），已计提跌价准备5,522,590.80元，账面净额33,380,044.81元。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销记录，生产日报表，验证账面价值构成的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

A 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

B 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；

C 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；

D 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用

E 所得税率按企业现实执行的税率；

F r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

产成品评估值为49,400,348.42元，评估增值16,020,303.61元，增值率47.99%。产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。

6、固定资产

纳入本次评估范围的设备类资产为车辆、电子设备，账面原值为4,388,999.09元，账面净值为500,993.91元。主要分布在珠海中免办公区域。其中，电子设备共计24项，主要为办公电脑等；车辆共计8项，主要为奔驰、别克和五十铃等车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。

固定资产原值评估值为3,060,440.00元，净值评估值为1,127,794.00万元。

7、使用权资产

使用权资产账面值4,997,736.61元，为产权持有单位租赁的房屋等形成的使用权资产。

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号--租赁（修订版）》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。评估人员核对了企业总账、明细账、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，符合租赁会计准则的核算规定，账面余额合理反映了基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。

使用权资产的评估值为4,997,736.61元。

8、无形资产

无形资产账面值23,417.03元，为企业经营使用的软件。

对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件供应商询价基准日其现行价格确定评估值。

无形资产评估价值共计395,900.00元，增值372,482.97元，增值率1,590.65%

9、长期待摊费用

长期待摊费用账面价值392,546.71元，为经营店铺的各种改造工程所发生的费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估价值为253,508.28元，评估减值原因为部分资产已报废清理而评估为零。

10、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值1,361,885.32元，为存货跌价准备递延所得税等。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

递延所得税资产评估值1,361,885.32元。

11、应付账款

应付账款账面价值12,805,003.50元，为应付货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付账款评估值为12,805,003.50元。

12、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值6,586,712.36元，为应付职工工资等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

应付职工薪酬评估值为6,586,712.36元。

13、应交税费

应交税费账面价值13,497,644.22元，为应交企业所得税和免税品特许经营费等，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。

应交税费评估值为13,497,644.22元。

14、其他应付款

其他应付款账面价值34,342.47元，为保证金等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。

其他应付款评估值为34,342.47元。

15、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2,368,808.18元，为一年内到期的租赁负债。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债评估值为2,368,808.18元。

16、租赁负债

租赁负债账面价值2,897,937.77元，为租赁期一年以上的租赁负债。评估人员审核抽查了相关的记账凭证，租赁合同，确定应付租赁费的真实性和准确性，以核实后的账面值确定评估值。

租赁负债评估值为2,897,937.77元。

17、递延所得税负债

递延所得税负债账面价值11,465.92元，为交易性金融资产公允价值变动引起的递延所得税负债。评估人员查阅了原始入账凭证等相关资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真实性和准确性，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以清查核实后的账面值确定评估值。

递延所得税负债评估值为11,465.92元。

18、资产基础法整体估值

珠海中免在评估基准日2022年11月30日总资产账面值41,585.60万元，评估值43,273.65万元，评估增值1,688.05万元，增值率4.06%；负债账面值3,820.19万元，评估值3,820.19万元,评估无增减值变化；净资产账面值37,765.41万元，评估值39,453.46万元，评估增值1,688.05万元，增值率4.47%。

资产基础法具体评估结果详见下表：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流动资产 40,857.94 42,459.97 1,602.03 3.92

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

2 非流动资产 727.66 813.68 86.02 11.82

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 50.10 112.78 62.68 125.11

6 在建工程 - - -

7 无形资产 2.34 39.59 37.25 1,591.88

7-1 其中：土地使用权 - - -

8 其他非流动资产 675.22 661.31 -13.91 -2.06

9 资产总计 41,585.60 43,273.65 1,688.05 4.06

10 流动负债 3,529.25 3,529.25 - -

11 非流动负债 290.94 290.94 - -

12 负债总计 3,820.19 3,820.19 - -

13 净资产（所有者权益） 37,765.41 39,453.46 1,688.05 4.47

五、收益法评估情况

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、企业的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算企业的权益资本价值。

根据本次尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路如下：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

3、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

4、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（一）评估模型

本次评估的基本模型为：

E B D（1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

B=P+ C +I（2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

I：被评估单位基准日的长期投资价值；

P n Ri Rn1

i1(1r)i r(1r)n

（3）

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来经营期；

收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（4）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到被评估单位的经营性资产价值。

折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

rrd wdre we

（5）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

D

wd(E D)

（6）

We：被评估单位的权益比率；

E

w e (E D)

（7）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。

本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re：

rerfe(rmrf ) （8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

D

eu(1(1t) )

E

（9）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

u

t

1(1t)

Di

Ei （10）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t34%K66% x （11）

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（二）收益期限确定

在执行评估程序过程中，假设企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期。根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业实际情况和政策、市场等因素对其收入、成本费用、利润等进行合理预测，2028年及以后各年与2027年持平。

（三）净现金流量预测

1、免税集团母公司

（1）主营业务收入成本预测

免税集团母公司主营免税商品零售，涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类，拥有全国陆路口岸单店面积最大的免税店-拱北口岸免税店、珠海与中国香港相连的水路口岸免税店-九洲港口岸免税店、珠海与粤港澳大湾区经济互促共赢的新载体-港珠澳大桥珠港口岸出境免税店，2023年1月新开业港珠澳大桥珠港口岸进境免税店，2023年计划开业横琴口岸出境免税店、港珠澳大桥珠澳口岸进境免税店以及湾仔口岸出境免税店。

免税集团母公司近年主营收入成本构成情况如下：

单位：万元

项目名称 2020年 2021年 2022年1-11月

烟类 收入 56,021.73 88,027.31 83,318.84

项目名称 2020年 2021年 2022年1-11月

成本 26,180.03 41,623.20 34,637.74

毛利率 53.27% 52.72% 58.43%

酒类 收入 15,689.98 27,309.07 14,374.65

成本 9,849.37 17,086.61 9,510.51

毛利率 37.23% 37.43% 33.84%

香化及其他 收入 3,120.50 2,885.07 1,508.51

成本 2,217.98 2,318.03 1,235.48

毛利率 28.92% 19.65% 18.10%

对内销售 收入 498.05 -457.98 349.77

成本 511.11 -450.57 349.77

毛利率 -2.62% 1.62% 0.00%

其他 收入 0.00 69.27 144.41

成本 175.17 -4,284.75 -500.23

毛利率 0.00% 6285.57% 446.41%

主营收入合计 75,330.26 117,832.74 99,696.17

主营成本合计 38,933.65 56,292.53 45,233.26

本次评估结合历史年度情况并分析客流量、客单价、购买率的变动趋势对未来年度收入进行预测。

免税集团母公司主营成本为采购成本，本次评估结合历史年度毛利率情况及分析采购价格变动趋势、定价策略等对未来年度成本进行预测。

未来年度收入成本预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

烟类 收入 6,641.32 132,971.95 139,620.55 146,600.41 153,931.38 158,971.05 158,971.05

成本 2,640.98 56,300.02 59,114.95 62,070.22 65,174.09 67,370.03 67,370.03

毛利率 60.23% 57.66% 57.66% 57.66% 57.66% 57.62% 57.62%

酒类 收入 1,043.20 36,430.55 39,344.65 42,492.54 45,892.32 48,186.93 48,186.93

成本 789.94 26,667.17 28,800.26 31,104.56 33,593.15 35,272.81 35,272.81

毛利率 24.28% 26.80% 26.80% 26.80% 26.80% 26.80% 26.80%

香化及其他 收入 96.45 12,527.08 26,867.86 34,235.06 38,021.32 39,922.38 39,922.38

成本 79.10 10,838.45 21,494.29 26,018.65 28,896.20 30,341.01 30,341.01

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

毛利率 17.98% 13.48% 20.00% 24.00% 24.00% 24.00% 24.00%

对内销售 收入 - 224.04 1,329.31 1,560.24 1,806.22 1,806.22 1,806.22

成本 - 224.04 1,329.31 1,560.24 1,806.22 1,806.22 1,806.22

毛利率 - 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

其他 收入 2.73 - - - - - -

成本 30.09 - - - - - -

毛利率 -1002.20% - - - - - -

主营收入合计 7,783.69 182,153.63 207,162.37 224,888.25 239,651.24 248,886.58 248,886.58

主营成本合计 3,540.11 94,029.68 110,738.80 120,753.67 129,469.65 134,790.06 134,790.06

6）其他业务收入成本

其他业务主要为零星收入，具体预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

其他业务收入 206.67 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00

其他业务成本 - 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

（2）营业税金及附加预测

免税集团母公司的税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地税、车辆使用税、印花税、特许经营费等。

免税集团母公司营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

科目 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

城市维护建设税 1.32 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14

教育费附加（含地方） 0.95 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10

房产税 3.09 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30 33.30

土地使用税 0.01 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31 3.31

车辆使用税 0.31 0.82 0.82 0.82 0.82 0.82 0.82

印花税 12.03 21.88 24.89 27.01 28.79 29.90 29.90

特许经营费 77.84 1,819.30 2,058.33 2,233.28 2,378.45 2,470.80 2,470.80

合计 95.55 1,878.84 2,120.88 2,297.96 2,444.90 2,538.36 2,538.36

（3）期间费用预测

1）销售费用

销售费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、维修保养费、广告宣传费、消防费等安全生产费用、物业服务费、工衣费、水电费、清洁卫生费、通讯费及其他等。对于职工薪酬，按照企业收益期薪酬计划进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照免税集团母公司正在执行的折旧摊销政策进行预测；对于维修保养费、广告宣传费、消防费等安全生产费用、物业服务费、工衣费、水电费、清洁卫生费、通讯费及其他等，按照免税集团母公司预算并考虑未来一定增长进行预测。

销售费用的预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

职工薪酬 519.68 7,656.82 8,044.26 8,451.29 8,878.93 8,967.72 8,967.72

折旧及摊销 70.24 1,170.94 1,263.53 1,263.53 1,263.53 1,263.53 1,263.53

租赁费 43.83 1,023.48 1,030.37 1,037.14 1,044.32 1,044.32 1,044.32

物业服务费 52.97 550.00 550.00 550.00 550.00 555.50 555.50

维修保养费 - 574.00 330.00 339.90 346.70 350.16 350.16

广告宣传费 64.15 390.00 400.00 412.00 420.24 250.00 250.00

消防费等安全生产费用 31.25 533.50 540.00 556.20 567.32 573.00 573.00

咨询及中介机构费用 31.39 65.00 68.00 70.04 71.44 72.16 72.16

工衣费 94.96 250.00 255.00 262.65 267.90 270.58 270.58

水电费 3.04 255.00 265.00 272.95 278.41 281.19 281.19

清洁卫生费 1.74 103.00 105.00 108.15 110.31 111.42 111.42

通讯费 1.62 55.00 60.00 61.80 63.04 63.67 63.67

办公费 9.39 62.50 65.00 66.00 67.32 67.99 67.99

其他费用 220.00 400.00 410.00 422.30 430.75 432.60 432.60

合计 1,144.25 13,089.23 13,386.16 13,873.96 14,360.21 14,303.84 14,303.84

2）管理费用

管理费用主要为职工薪酬、广告宣传费、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、租赁费、差旅费、劳务费、维修保养费、党建经费、工衣费及其他等。

对于职工薪酬，按照企业收益期薪酬计划进行预测；对于折旧及摊销，在企业历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测；对于广告宣传费、咨询及中介机构费用、租赁费、差旅费、劳务费、维修保养费、党建经费、工衣费及其他等，按照企业预算并考虑未来一定增长进行预测。

管理费用的预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

职工薪酬 621.48 4,301.94 4,519.62 4,748.31 4,988.58 5,038.46 5,038.46

广告宣传费 - 1,147.59 1,205.00 1,241.15 1,265.97 750.00 750.00

咨询及中介机构费用 33.40 801.91 525.00 540.75 551.57 562.60 562.60

折旧及摊销 31.60 526.89 568.55 568.55 568.55 568.55 568.55

租赁费 19.83 335.48 343.67 352.26 360.85 360.85 360.85

物业服务费 - 269.43 269.43 269.43 269.43 269.43 269.43

差旅费 10.93 260.00 270.00 278.10 283.66 286.50 286.50

劳务费 1.07 245.00 255.00 262.65 267.90 270.58 270.58

维修保养费 31.31 215.00 220.00 226.60 231.13 233.44 233.44

党建经费 27.61 102.00 103.00 106.09 108.21 109.29 109.29

工衣费 47.47 69.00 70.00 72.10 73.54 74.28 74.28

水电费 4.96 85.50 88.50 90.25 91.05 91.96 91.96

消防费等安全生产费用 10.23 71.50 73.00 75.19 76.69 77.46 77.46

电话费 14.49 72.00 75.00 77.25 78.80 79.58 79.58

业务招待费 4.27 65.00 69.00 71.07 72.49 73.22 73.22

清洁卫生费 8.37 66.00 67.00 69.01 70.39 71.09 71.09

办公费 5.22 46.00 48.00 49.44 50.43 50.93 50.93

车辆费用 - 22.00 23.00 23.69 24.16 24.41 24.41

残疾人保障金 - 20.00 21.00 21.63 22.06 22.28 22.28

保险费 - 6.00 6.50 6.70 6.83 6.90 6.90

报刊费 0.36 2.00 2.34 2.41 2.45 2.48 2.48

其他费用 54.82 100.00 102.00 105.06 107.16 108.23 108.23

合计 927.42 8,830.24 8,924.60 9,257.68 9,571.91 9,132.53 9,132.53

3）财务费用

免税集团母公司评估基准日付息债务账面值100,000.00万元。本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的预测利率估算其利息支出，并对付息债务按照还款计划及新增借款计划考虑其收益期内本金及利息的变动。鉴于免税集团母公司的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

财务费用的预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

付息债务账面余额 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

财务费用合计 259.04 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50

加权债务成本 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11%

4）研发费用

经审计报告披露，免税集团母公司历史年度未发生研发费用，管理层预计未来年度不发生研发费用，本次评估不对研发费用进行预测。

（4）所得税预测

经审计报告披露，免税集团母公司所得税税率为25%。本次评估以未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合企业所得税税率估算未来各年度所得税发生额。

（5）折旧摊销预测

免税集团母公司评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

免税集团母公司评估范围内无形资产主要为土地、软件等，长期待摊费用主要为装修费用。无形资产和长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的摊销政策，以评估基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、预计使用期、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出-待抵扣增值税回流

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合免税集团母公司历史年度资产更新和折旧回收情况，采用类似年金的方式预计未来资产更新投资支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金；如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付；通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对免税集团母公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

3）资本性支出估算

本次评估，免税集团母公司后续资本性支出（含税）情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

九洲店装修 - 908.68 - - - - -

拱北口岸柜台采购、装修等 - 3,170.15 - - - - -

拱北口岸改扩建工程 - 152.70 - - - - -

资本性支出合计 - 4,231.53 - - - - -

（7）净现金流量预测

本次评估中对未来收益的预测，主要是在对免税集团母公司所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比公司的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断，预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

净现金流量的估算情况如下：

单位：万元

项目 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

营业收入 7,990.36 182,168.63 207,177.37 224,903.25 239,666.24 248,901.58 248,901.58

营业成本 3,540.11 94,029.68 110,738.80 120,753.67 129,469.65 134,790.06 134,790.06

营业税金及附加 95.55 1,878.84 2,120.88 2,297.96 2,444.90 2,538.36 2,538.36

销售费用 1,144.25 13,089.23 13,386.16 13,873.96 14,360.21 14,303.84 14,303.84

管理费用 927.42 8,830.24 8,924.60 9,257.68 9,571.91 9,132.53 9,132.53

研发费用 - - - - - - -

财务费用 259.04 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50 3,108.50

营业利润 2,023.99 61,232.13 68,898.43 75,611.49 80,711.06 85,028.29 85,028.29

利润总额 2,023.99 61,232.13 68,898.43 75,611.49 80,711.06 85,028.29 85,028.29

减：所得税 506.00 15,308.03 17,224.61 18,902.87 20,177.76 21,257.07 21,257.07

净利润 1,517.99 45,924.10 51,673.82 56,708.61 60,533.29 63,771.22 63,771.22

折旧摊销等 101.84 1,697.83 1,832.08 1,832.08 1,832.08 1,832.08 1,832.08

扣税后利息 194.28 2,331.38 2,331.38 2,331.38 2,331.38 2,331.38 2,331.38

追加资本 -203.91 12,544.95 4,864.31 3,574.39 3,330.40 2,903.81 1,832.08

资产更新 101.84 1,697.83 1,832.08 1,832.08 1,832.08 1,832.08 1,832.08

营运资本增加额 -305.75 6,615.59 3,032.23 1,742.31 1,498.31 1,071.73 -

资本性支出 - 4,231.53 - - - - -

净现金流量 2,018.02 37,408.35 50,972.97 57,297.68 61,366.36 65,030.86 66,102.59

2、恒超发展

（1）营业收入成本预测

1）主营业务

恒超发展主要为免税集团、珠盈免税有限公司等供货，以及从事跨境电商、大宗贸易业务。本次评估基于免税集团母公司、珠盈的采购计划以及跨境电商业务和大宗贸易计划对恒超发展未来主营业务收入进行预测；主营营业成本为商品采购成本，结合历史年度毛利率情况及变化趋势进行预测。

恒超发展近年主营业务收入成本构成情况如下：

单位：万元

收入分类名称 2020年 2021年 2022年1-11月

向珠海市免税企业集团有限公司供货 收入 15,307.29 24,746.87 33,900.21

成本 13702.07 22,097.09 30,748.36

毛利率 10.49% 10.71% 9.30%

向珠盈免税品有限公司供货 收入 592.84 236.11 102.29

成本 529.66 230.57 101.00

毛利率 10.66% 2.35% 1.26%

向海南公 收入 - 132.55 117.66

收入分类名称 2020年 2021年 2022年1-11月

司供货 成本 - 133.51 114.05

毛利率 - -0.73% 3.07%

跨境电商 收入 147.06 815.26 2,483.70

成本 111.60 630.84 1,817.01

毛利率 24.11% 22.62% 26.84%

大宗贸易 收入 11.70- 650.13 7,202.39

成本 10.80- 662.80 6,749.29

毛利率 7.69%- -1.95% 6.29%

主营收入合计 16,058.89 26,580.92 43,806.25

主营成本合计 14,354.13 23,754.81 39,529.71

主营业务收入成本的预测情况如下：

单位：万元

收入分类名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

向珠海市免税企业集团有限公司供货 收入 1,969.66 63,489.43 76,900.43 82,378.60 88,239.47 92,000.54 92,000.54

成本 1,776.70 57,140.48 69,210.39 74,140.74 79,415.52 82,800.49 82,800.49

毛利率 9.80% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%

向珠盈免税品有限公司供货 收入 10.15 368.86 387.30 169.43 0.00 0.00 0.00

成本 9.95 368.86 387.30 169.43 0.00 0.00 0.00

毛利率 1.96% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

跨境电商 收入 132.82 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00 4,950.00

成本 97.68 4,376.00 3,811.50 3,811.50 3,811.50 3,811.50 3,811.50

毛利率 26.46% 11.60% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00% 23.00%

大宗贸易 收入 668.77 13,050.00 13,550.00 14,050.00 14,550.00 15,050.00 15,050.00

成本 632.69 12,463.00 13,491.74 13,989.59 14,487.44 14,985.29 14,985.29

毛利率 5.39% 4.50% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43%

主营收入合计 2,781.40 81,858.29 95,787.73 101,548.03 107,739.47 112,000.54 112,000.54

主营成本合计 2,517.02 74,348.34 86,900.92 92,111.26 97,714.46 101,597.27 101,597.27

2）其他业务

恒超发展其他业务主要为投资性房地产-仓库出租，该项资产已作为非经营性资产考虑，故不再对其收入成本进行预测。

（2）营业税金及附加预测

税金及附加包括房产税等。房产税按照相关规定测算。恒超发展的营业税金及附加的预测情况如下：

单位：万元

科目 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

房产税 0.33 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92

合计 0.33 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92

（3）期间费用预测

1）销售费用

恒超发展销售费用主要为职工薪酬、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等。对于职工薪酬，按照恒超发展收益期薪酬计划进行预测；对于咨询及中介机构费用、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等，按照恒超发展预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照恒超发展正在执行的折旧摊销政策进行预测。

销售费用的预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

职工薪酬 77.64 345.13 379.65 417.61 459.37 505.31 505.31

咨询及中介机构费用 13.95 504.16 554.57 610.03 671.03 738.13 738.13

折旧及摊销 6.90 176.43 195.65 195.65 195.65 195.65 195.65

租金管理费 25.24 240.90 264.99 291.49 320.64 352.70 352.70

保险费 4.42 55.78 61.36 67.50 74.25 81.67 81.67

车辆费用 1.53 24.00 4.80 5.28 5.81 6.39 6.39

差旅费 -0.02 14.04 15.44 16.99 18.69 20.56 20.56

维修保养费 0.03 10.26 11.29 12.41 13.66 15.02 15.02

业务招待费 2.11 9.34 10.28 11.30 12.43 13.68 13.68

工衣费 2.86 6.72 7.39 8.13 8.94 9.84 9.84

电话费 0.43 2.98 3.28 3.61 3.97 4.37 4.37

办公费 0.10 2.40 2.64 2.90 3.19 3.51 3.51

水电费 0.21 2.04 2.24 2.47 2.72 2.99 2.99

报刊费 0.01 0.14 0.16 0.17 0.19 0.21 0.21

运杂费 58.94 124.73 137.21 150.93 166.02 182.62 182.62

其他费用 3.14 55.31 60.84 66.92 73.61 80.98 80.98

销售费用合计 197.50 1,574.37 1,711.79 1,863.40 2,030.17 2,213.63 2,213.63

2）管理费用

恒超发展管理费用主要为职工薪酬、咨询及中介机构费用、折旧及摊销、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等。对于职工薪酬，按照收益期薪酬计划进行预测；对于咨询及中介机构费用、租金管理费、保险费、车辆费用、差旅费、维修保养费、业务招待费及其他等，按照恒超发展预算并考虑未来一定增长进行预测；对于折旧及摊销，在历史期折旧及摊销的基础上，按照正在执行的折旧摊销政策进行预测。

管理费用的预测情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

职工薪酬 51.76 230.09 253.10 278.41 306.25 336.87 336.87

咨询及中介机构费用 9.30 336.10 369.71 406.69 447.35 492.09 492.09

折旧及摊销 4.60 117.62 130.43 130.43 130.43 130.43 130.43

租金管理费 16.83 160.60 176.66 194.33 213.76 235.13 235.13

保险费 2.95 37.19 40.91 45.00 49.50 54.45 54.45

车辆费用 1.02 16.00 3.20 3.52 3.87 4.26 4.26

差旅费 -0.01 9.36 10.30 11.33 12.46 13.70 13.70

维修保养费 0.02 6.84 7.52 8.28 9.10 10.01 10.01

业务招待费 1.41 6.23 6.85 7.54 8.29 9.12 9.12

工衣费 1.90 4.48 4.93 5.42 5.96 6.56 6.56

电话费 0.28 1.99 2.19 2.41 2.65 2.91 2.91

办公费 0.07 1.60 1.76 1.94 2.13 2.34 2.34

水电费 0.14 1.36 1.50 1.65 1.81 1.99 1.99

报刊费 0.01 0.10 0.11 0.12 0.13 0.14 0.14

运杂费 39.30 83.16 91.47 100.62 110.68 121.75 121.75

其他费用 2.10 36.87 40.56 44.62 49.08 53.98 53.98

管理费用合计 131.67 1,049.58 1,141.19 1,242.27 1,353.45 1,475.75 1,475.75

3）财务费用

根据报表披露，恒超发展评估基准日无付息债务，未来无新增借款计划，本次评估不对财务费用进行预测。

4）研发费用

根据报表披露，恒超发展历史年度未发生研发费用，管理层预计未来年度不发生研发费用，本次评估不对研发费用进行预测。

（4）所得税（利得税）预测

恒超发展位于境外，其利得税税率为16.5%。本次评估以恒超发展未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合所得税（利得税）税率估算未来各年度所得税（利得税）发生额。

（5）折旧摊销预测

恒超发展的固定资产主要为电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

恒超发展无无形资产，长期待摊费用主要为装修费用。长期待摊费用按取得时的实际成本计价。本次评估，按照其执行的摊销政策，以评估基准日经审计的无形资产和长期待摊费用的账面原值、预计使用期、加权摊销率等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出-待抵扣增值税回流

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合恒超发展历史年度资产更新和折旧回收情况，采用类似年金的方式预计未来资产更新投资支出。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金；如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。

营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付；通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按不变考虑。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对恒超发展历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

3）资本性支出预算

本次评估，恒超发展后续资本性支出（含税）情况如下：

单位：万元

项目名称 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

品牌专柜制作 - 940.00 - - - - -

资本性支出合计 - 940.00 - - - - -

（7）净现金流量估算

恒超发展的净现金流量估算情况如下：

单位：万元

项目 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

营业收入 2,781.40 81,858.29 95,787.73 101,548.03 107,739.47 112,000.54 112,000.54

营业成本 2,517.02 74,348.34 86,900.92 92,111.26 97,714.46 101,597.27 101,597.27

营业税金及附加 0.33 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92 8.92

销售费用 197.50 1,574.37 1,711.79 1,863.40 2,030.17 2,213.63 2,213.63

管理费用 131.67 1,049.58 1,141.19 1,242.27 1,353.45 1,475.75 1,475.75

研发费用 - - - - - - -

财务费用 - - - - - - -

营业利润 -65.11 4,877.07 6,024.92 6,322.19 6,632.47 6,704.98 6,704.98

利润总额 -65.11 4,877.07 6,024.92 6,322.19 6,632.47 6,704.98 6,704.98

减：所得税 - 633.65 994.11 1,043.16 1,094.36 1,106.32 1,106.32

净利润 -65.11 4,243.42 5,030.81 5,279.03 5,538.11 5,598.66 5,598.66

折旧摊销等 11.51 294.05 326.09 326.09 326.09 326.09 326.09

扣税后利息 - - - - - - -

追加资本 682.52 10,410.65 4,835.41 2,179.30 2,317.72 1,689.44 326.09

资产更新 11.51 294.05 326.09 326.09 326.09 326.09 326.09

营运资本增加额 671.02 9,176.60 4,509.32 1,853.21 1,991.63 1,363.36 -

资本性支出 - 940.00 - - - - -

净现金流量 -736.13 -5,873.18 521.48 3,425.82 3,546.49 4,235.30 5,598.66

（四）股东权益价值的预测

1、免税集团母公司

（1）折现率的确定

①无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率。经查询中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的10年期国债收益率得到rf＝2.89%。

②市场期望报酬率的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.64%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.64%－2.89%＝6.75%。

③资本结构的确定

免税集团母公司经过多年的发展处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择免税集团母公司自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以同花顺行业分类-商贸零售-零售行业沪深上市公司股票为基础，考虑免税集团母公司与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司。以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照免税集团母公司自身资本结构进行计算，得到免税集团母公司权益资本的预期市场风险系数βe。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对免税集团母公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。具体过程如下：

风险因素 影响因素 影响因素 权重 调整系数

企业规模 企业规模与可比公司平均水平存在一定差异 10.00% 10.00% 1.00%

企业发展阶段 企业业务较可比公司成熟，发展较为稳定 0.00% 20.00% 0.00%

企业核心竞争力 企业核心竞争力强 0.00% 20.00% 0.00%

企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较低，议价能力强 0.00% 20.00% 0.00%

企业融资能力及融资成本 企业融资能力较强 0.00% 10.00% 0.00%

盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平及国家政策较为相关 10.00% 10.00% 1.00%

其他因素 盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高 0.00% 10.00% 0.00%

风险因素 影响因素 影响因素 权重 调整系数

合计 2.00%

⑥债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是免税集团母公司自身稳定资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以免税集团母公司的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

⑦折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式（5），得到折现率如下表：

项目/年度 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

权益比 0.9032 0.9032 0.9032 0.9032 0.9032 0.9032 0.9032

债务比 0.0968 0.0968 0.0968 0.0968 0.0968 0.0968 0.0968

贷款加权利率 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311

无风险收益率 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289

可比公司收益率 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964

适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500

历史β 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728

调整β 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821

无杠杆β 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820

权益β 1.0610 1.0610 1.0610 1.0610 1.0610 1.0610 1.0610

特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200

权益成本 0.1205 0.1205 0.1205 0.1205 0.1205 0.1205 0.1205

债务成本（税后） 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233 0.0233

WACC 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111 0.1111

折现率 11.11% 11.11% 11.11% 11.11% 11.11% 11.11% 11.11%

（2）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到免税集团母公司的经营性资产价值为573,262.31万元。

（3）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准2022年11月30日，经基准日的资产负债表披露，有

如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产、非经营性资产，具体如下：

1）经审计的资产负债表披露，基准日货币资金账面值为215,237.37万元，最低现金保有量金额为9,896.13万元，账面货币资金扣减最低现金保有量后的余额为205,341.24万元，为溢余性资产。

2）经审计的资产负债表披露，基准日交易性金融资产-结构性存款账面值20,045.00万元，评估值20,045.00万元，为非经营性资产。

3）经审计的资产负债表披露，基准日其他应收款中存在关联方往来款等账面值共计19,752.85万元，评估值19,752.85万元，为非经营性资产。

4）经审计的资产负债表披露，基准日基准日其他流动资产中存在债券、委托贷款等账面值共计62,588.97万元，评估值62,588.97万元，为非经营性资产。

5）经审计的资产负债表披露，基准日债券投资中存在委托贷款账面值共计50,813.33万元，评估值50,813.33万元，作为非经营性资产。

6）经审计的资产负债表披露，基准日其他权益工具投资账面值共计36,884.20万元，评估值36,928.40万元，作为非经营性资产。

7）经审计的资产负债表披露，基准日其他非流动金融资产账面值共计7,000.00万元，评估值7,000.00万元，作为非经营性资产。

8）经审计的资产负债表披露，评估对象基准日递延所得税资产账面值共计1,360.43万元，评估值1,360.43万元。经评估人员核实无误，作为非经营性资产

9）经审计的资产负债表披露，基准日短期借款中存在利息账面值共计86.35万元，评估值86.35万元，作为非经营性负债。

10）经审计的资产负债表披露，基准日其他应付款中存在往来款、工程款、装修款、设计服务费、工程质保金等账面值共计20,451.92万元，评估值20,451.92万元。经评估人员核实无误，作为非经营性负债。

11）经审计的资产负债表披露，基准日应付股利账面值共计11,371.09万元，评估值11,371.09万元，作为非经营性负债。

12）经审计的资产负债表披露，基准日递延所得税负债中存在结构性存款利息账面值共计90.25万元，评估值90.25万元，作为非经营性负债。

基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值C=371,830.61（万元）。

（4）长期股权投资的确定

长期股权投资I =87,659.35万元。具体如下表：

单位：万元

序号 被投资单位名称 持股比例% 评估值*持股比例

1 珠海市中免免税品有限责任公司 51 20,121.27

2 恒超发展有限公司 100 16,000.00

3 珠海经济特区大鹏贸易有限公司 100 5,513.16

4 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 10 384.31

5 珠海汇真商务有限责任公司 75 2,201.13

6 珠海经济特区金叶酒店有限公司 50 20,209.25

7 天津珠免商业有限公司 51 522.70

8 珠海市闸口免税商业有限责任公司 100 17,239.02

9 免税集团（海南）免税品有限公司 100 2,355.21

10 广西珠免免税品有限公司 100 2,850.46

11 内蒙古珠免商贸有限公司 51 88.67

12 免税集团（珠海横琴）商业有限公司 100 174.17

长期股权投资合计 87,659.35

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=573,262.31万元，基准日存在的溢余性或非经营性资产的价值C=371,830.61万元，长期股权投资I=87,659.35万元代入式（2），得到企业价值B=P+C+I=1,032,752.28万元。

将基准日存在的付息债务的价值D=100,000.00万元代入式（1），得到免税集团母公司企业的股权权益价值E=B－D=932,800.00万元（百万取整）。

2、恒超发展

（1）折现率的确定

①无风险利率的确定

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.89%。

②市场期望报酬率的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm =9.64%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.64%－2.89%＝6.75%。

③资本结构的确定

恒超发展经过多年的发展处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择恒超发展自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

④贝塔系数的确定

以同花顺行业分类-商贸零售-零售行业沪深上市公司股票为基础，考虑恒超发展与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等阶段的可比性，选择适当的可比公司。以上证综指为标的指数，经查询同花顺资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照恒超发展自身资本结构进行计算，得到恒超发展权益资本的预期市场风险系数βe。

⑤特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、公司治理、盈利能力、抗风险能力等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对恒超发展与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数。具体过程如下：

风险因素 影响因素 影响因素 权重 调整系数

企业规模 企业规模与可比公司平均水平存在一定差异 10.00% 10.00% 1.00%

企业发展阶段 企业业务较可比公司成熟，发展较为稳定 0.00% 20.00% 0.00%

企业核心竞争力 企业核心竞争力强 0.00% 20.00% 0.00%

企业对上下游的依赖程度 企业客户集中度较低，议价能力强 0.00% 20.00% 0.00%

企业融资能力及融资成本 企业融资能力较强 0.00% 10.00% 0.00%

盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健，未来年度增长率与行业水平及国家政策较为相关 10.00% 10.00% 1.00%

其他因素 盈利预测的支撑材料较为充分，可实现性程度较高 0.00% 10.00% 0.00%

合计 2.00%

⑥债权期望报酬率rd的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是恒超发展自身稳定资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业的加权平均资本成本确定债权期望报酬率。

⑦折现率WACC的计算

将以上得到的各参数，代入公式（5），得到折现率如下表：

项目/年度 2022年12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年及以后

权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

债务比 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

贷款加权利率 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311 0.0311

无风险收益率 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289 0.0289

可比公司收益率 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964 0.0964

适用税率 0.0000 0.1299 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650

历史β 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728 0.9728

调整β 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821 0.9821

无杠杆β 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820

权益β 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820 0.9820

特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200

权益成本 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152

债务成本（税后） 0.0311 0.0270 0.0260 0.0260 0.0260 0.0260 0.0260

WACC 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152 0.1152

折现率 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52% 11.52%

（2）经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到恒超发展的经营性资产价值为31,238.76万元。

（3）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准2022年11月30日，经基准日的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产、非经营性资产，如下表：

1）经审计的资产负债表披露，基准日其他应收款中存在垫付罚款等账面值共计0.90万元，评估值0.90万元，作为非经营性资产。

2）经审计的资产负债表披露，基准日投资性房地产账面值共计694.43万元，评估值694.43万元，作为非经营性资产。

3）经审计的资产负债表披露，基准日其他应付款中存在应付工程款、装修款等账面值共计18,373.83万元，评估值18,373.83万元，为非经营性负债。

4）经审计的资产负债表披露，基准日递延所得税负债账面值104.12万元，评估值104.12万元。经评估人员核实无误，作为非经营性负债。

基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值C=-17,782.62（万元）。

（4）长期股权投资的确定

长期股权投资珠海免税（澳门）一人有限公司I=2,549.64万元。

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=31,238.76万元，基准日存在的溢余性或非经营性资产的价值C=-17,782.62万元，长期股权投资I=2,549.64万元代入式（2），得到恒超发展的企业价值B=P+C+I=16,005.78万元。

将基准日存在的付息债务的价值D=0.00万元代入式（1），得到恒超发展的股权权益价值E=B－D= 16,000.00万元（百万取整）。

恒超发展的估值已包含在免税集团的估值中，即：采用收益法评估下，免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值在基准日时点的价值为 932,800.00万元。

六、重要子公司珠海中免评估情况

免税集团的重要子公司为恒超发展和珠海中免，其评估情况参见“第六节 标的资产评估”之“四、资产基础法评估情况”和“五、收益法评估情况”。

七、引用其他评估机构报告的内容

（一）本次评估报告财务数据系引用模拟财务报表审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）基于企业对部分资产的剥离和划转，对其2020年、2021年及2022年1-11月各项合并口径财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告（2023）第442A002855号。

本次评估报告中，2020年、2021年及2022年1-11月各项合并口径财务数据系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的模拟财务报表审计报告，各项单体口径财务数据摘自其审计底稿。本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

（二）珠海经济特区金叶酒店有限公司和珠盈免税有限公司财务数据未经审计

免税集团持有珠海经济特区金叶酒店有限公司50%股权，间接持有珠盈免税有限公司50%股权，因免税集团对此两家企业无控制权，故本次审计机构未对其进行审计，本次评估所引用的此两家企业各项财务数据未经审计。

八、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

（一）关于本次评估范围的说明

本次经济行为中交易双方在基于对部分资产剥离和划转的基础上，确定了本次交易范围。其中，珠海市免税企业集团有限公司权属所有的珠海市吉大景山路220号地块及房产不在本次交易范围。

本次评估范围与交易范围一致。

（二）权属资料不全或权属瑕疵事项

1、截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在4项房屋建筑物（在建工程）尚未办理房屋所有权证，未办证面积合计7,471.00平方米。

未办理房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下：

序号 所属公司 房屋建筑物名称 结构 建成年限 建筑面积（㎡）

1 珠海市免税企业集团有限公司 联检楼商场 钢混 在建工程 3,889.00

2 珠海市免税企业集团有限公司 九洲免税店（已拆除） 钢混 1992/6 782.00

3 珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司 叉车房、公共卫生间、厨房等 钢混 2012/2 100.00

4 珠海经济特区金叶酒店有限公司 酒店大厦（无证部分） 钢混 2020/11 2,700.00

合计 7,471.00

免税集团承诺该部分资产为属其所有，本次评估未考虑未办证房产后续的支出对评估结果的影响。

对于该部分房屋建筑物，其面积是免税集团根据竣工图纸及现场测量情况进行申报的。评估人员在对免税集团申报面积进行抽查核实基础上，以申报面积进行评估，与免税集团后续取得的房产证登记面积可能存在差异。

2、截至评估基准日，免税集团存在1宗房屋建筑物-湾仔职工宿舍的土地为划拨土地使用权。本次对该宗划拨土地使用权的评估已按照《珠海市人民政府关于印发珠海市国有建设用地地价管理规定的通知》（珠府[2019]61号）计算扣除相应的土地出让金。该扣除金额与免税集团后续实际缴纳的土地出让金金额可能存在差异。

（三）评估程序受限或评估资料不完整的事项

免税集团在其他权益工具投资科目中的广东华兴银行股份有限公司流通股，以及在其他非流动金融资产科目核算的广东粤澳半导体产业投资基金份额，由于免税集团对上述两项投资的被投资的单位无控制权，无法取得财务数据等相关资料。

对于部分位于境外（中国香港和中国澳门）的资产，资产评估师受限未能对相关资产进行现场调查，已经采用电子邮件、视频、微信等现代通讯方式获取资料并开展基础核查工作，认为资产评估程序受限对评估结论不产生重大影响已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，珠海市免税企业集团有限公司及其下属公司存在以下法律、经济等未决事项。本次评估在经过审计后的基础上，未考虑下述未决事项对评估结果的影响。

序号 原告 被告 第三人 立案时间 标的金额

1 恒超发展 黄小分、凌民琛、麦锦辉、陈培发、奥科顾问有限公司、胜金海发展有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际海产集团有限公司、永生国际冻品有限公司 AstrowayInternationalLtd.、永生海产控股有限公司、永生（国际）海产有限公司 2015年4月 12,741.76万港元

2 免税集团 珠海市建安建筑装饰工程有限公司 无 2022年4月 209.16万元

对于第1项诉讼，恒超发展已于2014年末对上述应收账款全额计提了坏账准备。免税集团已签署相关协议，约定由该案件纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由第三方承担，收益亦归第三方所有。第三方已明确同意上述安排，故该项诉讼不会对免税集团经营构成重大不利影响。

对于第2项诉讼，鉴于该等诉讼案件的涉诉金额占免税集团报表总资产及净资产的比例较小，故该等诉讼不会对免税集团经营构成重大不利影响。

（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，免税集团无担保、或有负债（或有资产）等事项。

本次评估，假设企业在免税店经营场所的租赁合同到期后，能继续中标持续经营。截至评估基准日，免税集团租赁情况如下：

序号 承租方 出租方 房屋所有人 坐落位置 房产证号 建筑面积（㎡） 当前用途 租赁期限

1 免税集团 珠海九洲客运港发展有限公司 珠海九洲控股集团有限公司 九洲港客运站临时旅检大厅 - 383.00 免税店经营 2019-06-14 至九洲港新港口客运大楼投入使用、临时旅检大厅停止使用为止

2 免税集团 珠海大横琴口岸实业有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 横琴口岸限定区域内出境大厅L1-MS-01商铺和L1-MS-02商铺 - 92.00 免税店经营 2022-07-27 签署，租赁期限自商铺交付之日起10年

3 免税集团 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠港口岸出境处旅检大楼一层、地下一层 - 2,623.28 免税店经营 2018-04-17 签署，租赁期限自房屋交付之日起10年

4 免税集团 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠港口岸进境处旅检大楼二层、三层及四层 - 2,468.53 免税店经营 2019-07-24 签署，租赁期限自场地接收之日（2019-09-30）起10年

5 免税集团 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市口岸局（珠海市商务局） 港珠澳大桥珠澳口岸进境处旅检大楼旅客进境主通道 - 100.00 免税店经营 2019-07-24 签署，租赁期限自场地接收之日（2019-09-30）起10年

6 免税集团 珠海市商务局 珠海市口岸局（珠海市商务局） 珠海湾仔轮渡客运口岸出境处旅检大厅 - 163.00 免税店经营 2023-04-20 至2033-04-19

7 免税集团 海投公司 海投公司 拱北口岸联检楼内出境旅客通道 —— 129.00 免税店经营 免税集团已中标，尚未签署租赁协议

8 免税集团 广西机场管理集团南宁吴圩国际机场有限公司 广西机场管理集团有限公司 南宁市吴圩国际机场T2航站楼三层国际厅CF-54 - 530.00 免税店经营 2021-01-14 签署，租赁期限自租赁区域交付之 日 （2021-06-25）起5+（5）年，其中前5年为固定租赁期，后5年为考核通过后续约期

9 免税集团 鄂尔多斯市空港实业有限公司 鄂尔多斯机场管理集团有限公司 鄂尔多斯机场新候机楼国际安检隔离区域F01号 - 140.00 免税店经营 2020-11签署，租赁期限自免税店正式开业之日起7年

10 免税集团 珠海经济特区三联企业（集团）有限公司 珠海经济特区三联企业（集团）有限公司 珠海市吉大九洲大道东1199号泰福国际金融大厦24层01-06号 粤（2017）珠海市不动产权第0088803号 2,182 办公 2021-07-15 至2026-07-14

11 珠海中免 珠海保税区华天隆物流有限公司 珠海保税区华天隆物流有限公司 珠海保税区华天隆物流有限公司仓储楼二、三楼 粤房地证字第C2233934号 3,000.00 仓库 2017-01-01 至2026-12-31

12 珠海汇真商务有限责任公司 珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司口岸客运站 珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 珠海市香洲区港珠澳大桥珠海口岸港东一路128号交通连廊#302#303商铺 - 312.12 商铺 2020-09签署，租赁期限自场地接收之日起10年

13 三亚珠免旅文商业有限公司 海南信兴电器有限公司 信兴控股集团（海南）有限公司 三亚市天涯区解放路468号信兴电器大厦1/2/5层 琼（2022）三亚市不动产权第0011978号、0011980号 5,054.14 商铺 2021-05-10 至2029-05-09

14 珠免集团（珠海横琴）商业有限公司 南光（横琴）置业有限公司 南光（横琴）置业有限公司 珠海市横琴新区福临道55号横琴南光大厦8层803号 珠房地权属字第 202200010号 220.08 办公 2021-12-01 至2024-11-30

15 珠海市珠免琴澳商业有限公司 珠海横琴丽新文创天地有限公司 珠海横琴丽新文创天地有限公司 珠海市横琴新区智水路82号101、102、103、104、105、106、107、108、109、126、127、128、129、130、131、132、133、134、135、293商铺，智水路84号商铺，智水路92号商铺，智水路82号283、286、287、289、290文化街 珠房地权属字第 202200046号 6,127.00 商铺 2022-05-30 签署，租赁期限自场地交付之日起10年

九、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项

无重大期后事项。

十、评估结果的差异分析及结果的选取

本次交易中，对免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值同时采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结论。

免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值采用收益法的评估结果为932,800.00万元，采用资产基础法的评估结果为393,560.90万元，收益法较资产基础法评估结果高539,239.10万元，高137.02%。资产基础法评估结果低于收益法评估结果。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。免税集团是国内少数获得国务院批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有近40年免税运营经验。且企业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。故本次采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

通过以上分析，由此得到免税集团基于模拟财务报表的股东全部权益价值在基准日时点的价值为932,800.00万元。

十一、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

上市公司聘请中联评估担任本次交易的评估机构，其已就标的公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号）。上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的价格以中联评估出具的且经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础。标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

（二）评估依据的合理性分析

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位是国内少数获得有关部门批准在口岸经营免税品业务的国有企业之一，拥有近40年免税运营经验。且企业固定资产占比较小，管理人员有充分能力胜任管理职责，加之企业历史年度低费用率，低折旧率，高收益率，属于典型的销售型轻资产企业。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含免税品经营资质、行业经验和地位、受到国家政策支持等重要无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，采用收益法更加能够准确反映其市场真实价值。

通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次免税集团股东全部权益的参考依据。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）关键指标对评估的影响分析

本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，现就收益法下主要指标对评估值影响情况如下：

1、敏感性分析的主参数选择

综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，本次评估敏感性分析选取毛利率和折现率作为敏感性分析指标。

2、分析结果

（1）毛利率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析

根据本次评估的收益法计算数据，预测期毛利率变动的敏感性分析如下表：

毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率

5% 1,016,200.00 83,400.00 8.94%

2% 966,200.00 33,400.00 3.58%

0% 932,800.00 0.00 0.00%

-2% 899,400.00 -33,400.00 -3.58%

-5% 849,300.00 -83,500.00 -8.95%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期毛利率与评估值呈正向关系，预测期毛利率对评估值较为敏感。

（2）折现率对标的公司未来盈利能力的敏感性分析

根据本次评估的收益法计算数据，预测期折现率变动的敏感性分析如下表：

折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额（万元） 评估值变动率

2% 921,200.00 -11,600.00 -1.24%

1% 926,900.00 -5,900.00 -0.63%

0% 932,800.00 0.00 0.00%

-1% 938,700.00 5,900.00 0.63%

-2% 944,800.00 12,000.00 1.29%

由上述分析可见，在其他预测参数不变的条件下，预测期折现率与评估值呈反向关系，预测期折现率对评估值不敏感。

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响

本次交易前，上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。免税集团主要经营免税品销售业务。上市公司与标的公司主营业务分属不同行业，尽管上市公司现有口岸经济业务与免税业务在整合后可发挥联动效应，但无明显可以量化的协同效应，基于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效应的影响。

（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性

1、标的资产估值情况与可比公司比较

免税集团主要从事免税商品的销售，按照国家统计局2017年修订的《国民经济行业分类》，免税集团属于零售业中的百货零售（国民经济行业分类代码：C5211）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。截至本次交易的评估基准日2022年11月30日，百货零售行业的上市公司市盈率指标如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍）

1 600694.SH 大商股份 7.21

2 600729.SH 重庆百货 9.23

3 000501.SZ 武商集团 10.49

4 600682.SH 南京新百 10.95

5 900923.SH 百联B股 11.71

6 600814.SH 杭州解百 14.54

7 600828.SH 茂业商业 14.85

8 000715.SZ 中兴商业 16.73

9 000417.SZ 合肥百货 21.04

10 601010.SH 文峰股份 21.33

11 000419.SZ 通程控股 21.51

12 600859.SH 王府井 21.65

13 002187.SZ 广百股份 22.05

14 600827.SH 百联股份 26.51

15 600838.SH 上海九百 26.96

16 002419.SZ 天虹股份 28.96

17 600693.SH 东百集团 28.99

18 601086.SH 国芳集团 30.26

19 600865.SH 百大集团 30.31

20 600738.SH 丽尚国潮 32.82

21 002277.SZ 友阿股份 39.57

22 002561.SZ 徐家汇 40.86

23 600824.SH 益民集团 42.58

24 603101.SH 汇嘉时代 53.55

25 603123.SH 翠微股份 54.60

26 601366.SH 利群股份 62.39

27 600628.SH 新世界 66.40

28 600857.SH 宁波中百 68.11

29 600785.SH 新华百货 69.19

30 600697.SH 欧亚集团 74.99

31 600858.SH 银座股份 84.33

32 600280.SH 中央商场 87.31

均值 36.00

免税集团 17.94

注1：数据来源Wind资讯；

注2：股价选取日为评估基准日2022年11月30日；

注3：可比上市公司市盈率=2022年11月30日总市值÷2021年度归属母公司股东的净利润；

注4：免税集团市盈率=本次交易对价÷2021年度归属母公司股东的净利润；

注5：选取照国民经济行业划分标准，选取公司所处百货商店的A股上市公司，剔除市盈率为负数或大于100倍的可比上市公司。

由上表可见，本次交易标的资产作价对应的市盈率低于同行业可比上市公司的平均水平，本次交易标的资产作价公允、合理。

2、标的资产估值情况与可比交易比较

本次交易的可比交易可参照海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权。具体比较如下：

单位：万元

项目 业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三年 业绩承诺三年均值

海旅免税 经营性资产估值 584,150.22

承诺净利润 11,634.00 35,846.00 53,828.00 33,769.33

市盈率 50.21 16.30 10.85 17.30

免税集团 免税母公司 经营性资产估值 573,262.31

承诺净利润 45,924.10 51,673.82 56,708.61 51,435.51

市盈率 12.48 11.09 10.11 11.15

恒超发展 经营性资产估值 31,238.76

承诺净利润 4,243.42 5,030.81 5,279.03 4,851.09

市盈率 7.36 6.21 5.92 6.44

合计 经营性资产估值 604,501.07

承诺净利润 50,167.52 56,704.63 61,987.65 56,286.60

项目 业绩承诺第一年 业绩承诺第二年 业绩承诺第三年 业绩承诺三年均值

市盈率 12.05 10.66 9.75 10.74

注1：考虑到免税集团本次估值存在金额较大的非经营性或溢余性资产、单独评估的长期股权投资等难以直接比较的项目，本次估值比较采用经营性资产估值为比较依据

注2：经营性资产估值=标的公司经营性资产采用收益法下的评估值-少数股东权益评估值

注3：市盈率=经营性资产估值/各项承诺净利润

由上表可见，本次交易标的资产作价对应的市盈率与可比交易的平均市盈率不存在重大差异，本次交易标的资产作价考虑了上市公司及全体股东的利益，作价公允、合理。

综上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价合理。

（七）交易定价与评估结果差异说明

本次交易中，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构中联资产出具的资产评估结果为依据，根据中联评报字[2023]第 280号《资产评估报告》，截至评估基准日，免税集团全部股东权益价值的评估值为932,800.00万元。上述评估结果已经珠海市国资委核准。

标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元，交易定价合理。

十二、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事认真审阅了关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，并基于独立、客观、公正的判断立场发表如下独立意见：

（一）评估机构独立性

公司为本次交易聘请的评估机构中联评估具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易标的资产的价格以中联评估出具的且经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为基础。标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上，上市公司独立董事认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

第七节 本次交易主要合同

一、发行股份及支付现金购买资产框架协议及发行股份及支付现金购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2022年12月8日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2023年3月22日，格力地产与珠海市国资委、城建集团签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格及定价依据

格力地产同意以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，并募集配套资金；交易对方亦同意向格力地产出售其持有的标的资产，并同意接受格力地产向其发行的股份及支付的现金作为对价。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第280号），以2022年11月30日为评估基准日，标的资产的评估值为932,800.00万元。

标的公司2022年度应向珠海市国资委上缴利润合计35,000.00万元，经各方协商，以上述评估结果为基础并扣除前述上缴的利润，标的资产的最终交易价格为897,800.00万元。其中以股份支付的交易对价763,130.00万元，以现金支付的交易对价为134,670.00万元，具体情况如下：

序号 交易对方 对应的标的资产 交易对价总金额（万元） 以股份支付的交易对价（万元） 以现金支付的交易对价（万元）

1 珠海市国资委 免税集团77%股权 691,306.00 691,306.00 0.00

2 城建集团 免税集团23%股权 206,494.00 71,824.00 134,670.00

合计 — 897,800.00 763,130.00 134,670.00

（三）本次发行方案

1、股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、发行方式

本次发行采取向交易对方发行股票的方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

5、发行数量

本次发行的发行数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格。

根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过，并经上交所核准、中国证监会注册确定的数量为准。

按照上述计算方法，公司本次向交易对方发行的股份数量为 1,418,457,248股，具体情况如下：

序号 交易对方 对应的标的资产 以股份支付的交易对价（万元） 发行股份数量（股）

1 珠海市国资委 免税集团77%股权 691,306.00 1,284,955,390

2 城建集团 免税集团23%股权 71,824.00 133,501,858

合计 —— 763,130.00 1,418,457,248

6、上市安排

本次发行的股份将在上交所上市交易。

7、锁定期

交易对方承诺：

其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，其基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

（四）本次现金支付

格力地产将使用本次募集配套资金支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分，由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施，则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

（五）交割安排

1、本次交易的实施的前提

本次交易的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》生效为前提条件。

2、本次交易的实施

标的资产交割日为交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日。自标的资产交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至公司。

珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后60日内（或经各方书面议定的较后的日期），完成标的资产的交割手续，包括：

（1）修改标的公司的公司章程，将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中；

（2）向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

于标的资产交割日后30日内或者各方另行确定的期限，格力地产应向中登公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在珠海市国资委、城建集团名下；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。珠海市国资委、城建集团应就此向公司提供必要的配合。

各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（六）损益归属期间及其损益归属

标的资产在损益归属期间产生的收益由格力地产享有，亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

珠海市国资委、城建集团及格力地产同意，在标的资产交割日后30日内，由格力地产委托会计师事务所对标的资产于损益归属期间的损益进行专项审计，并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

格力地产本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

截至评估基准日，标的资产所对应的滚存未分配利润，在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配，各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润，即相应扣减35,000.00万元。

（七）债权债务处理和人员安置

本次交易不涉及标的公司其他债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

标的资产交割日前不涉及标的公司现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题。

（八）其他事项处理

1、截至本协议签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。珠海市国资委在此确认并同意，上述股权划转事项于本协议生效之日起解除。据此，各方确认并同意，本次标的资产不包含海投公司100%股权。

2、珠海市国资委在此确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本协议生效之日起终止。

3、鉴于标的公司持有的位于拱北迎宾南路1188号华融时代广场商业裙楼的二层及三层的房产以及位于拱北口岸出境通道的房产均无偿划转至海投公司，各方确认并同意，本次标的资产不包含前述划转的房产。

4、本次标的资产不包含珠海市新盛景投资有限公司100%股权（含珠海海天国际贸易展览集团有限公司100%股权、珠海国贸购物广场有限公司100%股权、珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司100%股权和珠海市新恒基发展有限公司100%股权）及位于吉大景山路220号的划拨土地及其地上建筑物及其对应的未来拆迁补偿权益。

5、各方在此确认，标的公司全资子公司恒超发展有限公司因与永生国际海产集团有限公司、满利泰发展有限公司、永生国际冻品有限公司等货款纠纷一事已计提的坏账准备全额予以核销，据此，各方同意，自《发行股份及支付现金购买资产框架协议》签署之日起，由该纠纷产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）、责任及损失由海投公司承担，收益亦归海投公司所有。海投公司已明确同意上述安排。

（九）合同的生效、变更或终止

1、合同的生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）格力地产董事会、股东大会批准本次交易，豁免交易对方及其一致行动人以要约方式收购格力地产股份；

（2）交易对方就本次交易已获得内部的审批；

（3）本次交易涉及的评估报告已取得主管国资部门的核准/备案；

（4）本次交易已经主管国资部门的正式批准；

（5）上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

（6）其他相关政府部门必要的批准、核准、备案或许可（如有）。

《发行股份及支付现金购买资产协议》系各方就本次发行股份及支付现金购买资产所订立的正式协议。各方同意，《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起终止。

2、合同的变更

《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。

3、合同的终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：

（1）在标的资产交割日之前，经各方协商一致终止；

（2）在标的资产交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；

（3）由于《发行股份及支付现金购买资产协议》一方严重违反本协议约定或法律的规定，致使《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（十）违约责任条款

除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出

书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；

4、要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失（包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

因交易对方或与交易对方有关的原因（包括但不限于标的资产被其他第三方设置担保、抵押或任何其他担保权益，标的资产被采取司法保全措施等）导致交易标的未能按照约定的期限登记至格力地产名下，则每逾期一日，交易对方应按照交易对价的万分之一向格力地产支付逾期违约金。

格力地产未按照约定的期限将本次发行的股份登记在交易对方名下的，则每逾期一日，应按照交易对价的万分之一向交易对方支付逾期违约金。

格力地产逾期支付现金对价的，则每逾期一日，应按照应付而未付款项的万分之一向交易对方支付逾期违约金。

本协议约定的权利和救济是累积的，不排除法律规定的其他权利或救济。

如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

二、业绩承诺补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2023年3月22日，格力地产和珠海市国资委、城建集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

（二）利润承诺和补偿

1、业绩承诺期间

业绩承诺的补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。本次交易的业绩承诺补偿期间为2023年、2024年及2025年；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

交易对方将标的资产转让给公司，并办理完成工商变更登记/备案手续之日，为本次交易实施完毕之日。

2、业绩承诺金额

标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中联出具的并经珠海市国资委核准的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中标的资产收益法评估部分的净利润为基础确定。

为避免歧义，《业绩承诺补偿协议》所述标的资产收益法评估部分系指中联以2022年11月30日为评估基准日出具的中联评报字[2023]第280号《资产评估报告》中以收益法评估对应的资产，包括免税集团（母公司）以及恒超发展有限公司。

标的资产收益法评估部分于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经公司董事会批准，免税集团母公司及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

（2）净利润指：经公司指定的符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的标的资产收益法评估部分对应的免税集团（母公司）、恒超发展有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和。

交易对方承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，各方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

公司应当保证标的资产收益法评估部分可独立于公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与公司其他业务相混淆。

3、实际净利润的确定

除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，各方同意，本次交易实施完成后，公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核标的资产收益法评估部分的实际净利润情况，标的资产收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

4、业绩补偿方式

如标的资产收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则交易对方应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据本协议的约定按照截至本协议签署日其持有的标的资产的比例对公司进行逐年补偿。

交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行逐年补偿；不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行逐年补偿。

交易对方中各方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×该方在本次交易中获得的交易对价－累积已补偿金额。

交易对方中各方当期应补偿股份数量=交易对方中该方当期应补偿金额÷本次发行价格。

如交易对方在本次交易取得的公司股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：

交易对方中各方当期应补偿现金=交易对方中该方当期应补偿金额—该方当期已补偿股份数量×本次发行价格。

交易对方在本次交易中获得的股份数量以经上交所核准、中国证监会注册确定的股份数量为准。如公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整，上述“交易对方在本次交易中获得的公司股份”应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=交易对方截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×交易对方当期应补偿股份数量。

上述补偿按年计算逐年补偿。在逐年补偿的情况下，在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

各方同意按适用法律、法规的规定各自承担由本协议所产生的依法应缴纳的税费。

（三）补偿的实施

如果交易对方因本协议约定触发业绩补偿义务而须向公司进行股份补偿的，公司应在业绩承诺补偿期间内各年度的专项审核报告出具后10个日内向交易对方发出《业绩补偿通知书》，并在30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司应在股东大会通过股份回购方案后5日内将当期回购股份数量书面通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后30日内将当期应补偿股份过户至公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立的指定账户，公司应为交易对方提供协助及便利，并按规定尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司应在股东大会决议公告或确定股份回购方案不能实施后5日通知交易对方，交易对方应在收到前述通知后60日内将应补偿的股份赠送给公司审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占审议回购注销事宜的股东大会的股权登记日公司总股本（扣除交易对方持有的股份数）的比例获赠股份。

如交易对方需进行现金补偿的，则公司应在补偿期限结束内各年度的专项审核报告出具后10日内书面通知交易对方当期应补偿现金金额，交易对方应在收到前述通知后60日内以现金方式将其应承担的当期补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

（四）减值测试补偿

业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，标的资产收益法评估部分期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”的，并且交易对方有异议且各方无法达成一致意见的，则由公司与交易对方共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所对标的资产收益法评估部分重新进行减值测试，标的资产收益法评估部分的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。交易对方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向公司进行补偿。交易对方需另行补偿的金额计算公式如下：

交易对方另需补偿的金额=标的资产收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。交易对方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占交易对方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。

交易对方应优先以其在本次交易中获得的公司股份向公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的现金向公司进行补偿。相关公式参照本协议第四条的约定。

交易对方因标的资产收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向公司进行的补偿合计不应超过其在本次交易中获得的交易对价。

（五）补偿股份转让及质押限制

为保障本协议项下股份补偿安排顺利实施，交易对方进一步承诺，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于股份锁定的约定，在补偿期间内及补偿实施完毕前亦不会转让本次交易所获得的股份，但在适用法律许可的前提下的转让以及公司基于本协议进行回购股份的行为除外。

交易对方承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。在补偿期间内及补偿实施完毕前，非经公司书面同意，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

（六）违约责任

如交易对方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之一向公司支付违约金。

一方未履行、不及时履行或不适当履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方足额赔偿由此造成的全部直接经济损失。

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司子公司，上市公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的上市公司。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于F52-零售业，具体业务为免税品销售服务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司主营业务为免税品销售服务，所属行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

报告期内，上市公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在因炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价而受到相关主管部门行政处罚或因此正在被相关主管部门（立案）调查的情况。标的公司拥有一宗位于吉大景山路220号的划拨土地，该宗划拨土地及其地上建筑物不纳入本次标的资产范围。

综上，本次交易在重大方面符合有关土地管理法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

2020年11月23日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]462 号），对公司收购免税集团案不实施进一步审查。本次交易为格力地产2020年重大资产重组的继续，经与国家反垄断局商谈，格力地产无须再次就本次交易进行经营者集中申报。

综上所述，本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

5、本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规

本次交易标的公司及其下属公司所属行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》领域，标的公司及其下属公司不存在违反外商投资相关法律和行政法规的情形。

本次交易标的公司为境内公司，不涉及境外投资项目审批事宜，不存在违反对外投资相关法律和行政法规的情形。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

本次交易完成后，公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持有的股份比例不低于公司总股本的10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易完成后股权分布情况参见“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响介绍”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会聘请具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。拟购买资产的交易价格以具有《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的、并经珠海市国资委核准的评估报告的评估结果为基础确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

根据中联评估出具的、并经珠海市国资委核准的《资产评估报告》，本次评估以2022年11月30日为评估基准日，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产免税集团100%股权的评估结果为932,800.00万元。

评估基准日后，免税集团向珠海市国资委上缴利润35,000.00万元，根据上述评估结果，并考虑免税集团基准日后上缴利润情况，经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商，确定免税集团100%股权的交易价格为897,800.00万元。

标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

2、发行股份的定价

（1）发行股份购买资产的股份发行价格

根据发行股份购买资产定价基准日时《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次购买资产发行人民币普通股的定价基准日为格力地产第八届董事会第二次会议的决议公告日。经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，且不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，符合现行有效的《重组管理办法》等相关规定。

（2）发行股份募集配套资金的股份发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日格力地产股票均价的80%。

在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、独立董事意见

上市公司的独立董事在本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买资产为免税集团全体股东合法拥有的免税集团100%股权，不涉及债权债务的转移。截至本报告书签署日，根据免税集团全体股东出具的承诺和工商登记备案资料，免税集团100%股权未设置任何质押，不存在冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以免税集团的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。免税集团的股权权属清晰，除“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序”所述的本次交易尚需取得的授权和批准外，股权过户或转移不存在法律障碍。

综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

本次交易完成后，上市公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的上市公司。上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。

综上所述，本次交易完成后，公司将持有免税集团100%股权，公司资产、收入和业务规模扩大，产业结构得以优化和升级，盈利能力和综合竞争力将得以提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人仍为珠海市国资委。

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

上市公司控股股东海投公司、实际控制人珠海市国资委已出具了相关承诺函，保证将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持上市公司的独立性。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

截至本报告书签署日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。

本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

本次交易完成后，公司将持有免税集团100%股权。公司资产、收入和业务规模扩大，产业结构得以优化和升级，资产负债率有所下降，盈利能力和综合竞争力将得以提升，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。公司控股股东海投公司及实际控制人珠海市国资委已出具关于规范与上市公司关联交易的承诺函，减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护交易完成后上市公司的利益。

本次交易未导致公司控制权发生变更，本次交易完成后，免税集团将成为上市公司全资子公司，上市公司与海投公司及其控制的其他企业、实际控制人不存在构成重大不利影响的同业竞争。公司控股股东海投公司及实际控制人珠海市国资委已出具关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。

（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

上市公司2021年度财务报告已经致同会计师审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（致同审字[2022]第442A015278号）。

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易的标的资产为免税集团100%股权，免税集团主要从事免税品销售业务，标的资产属于经营性资产。根据交易对方出具的相关承诺，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定和要求：

“1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

2、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

3、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后总股本的30%。

本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关适用指引的规定。具体分析如下：

（一）本次募集配套资金概况

格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,000.00万元，且发行股份数量不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。

（二）本次募集配套资金的合规性分析

1、本次交易为上市公司以发行股份及支付现金方式购买免税集团100%股权，在发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

2、上市公司本次拟购买资产的合计交易价格为897,800.00万元，其中以发行股份的方式支付对价为 763,130.00万元。本次募集配套资金总额不超过700,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后格力地产总股本的30%，符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

3、上市公司本次交易配套募集的资金拟用于支付现金对价、存量涉房项目、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。

五、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见

本次交易的独立财务顾问中信证券、招商证券和法律顾问嘉源律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见详见本报告书“第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见”和“三、律师对本次交易的结论性意见”。

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成及变化分析

报告期内，上市公司的资产结构如下：

单位：万元、%

项目 2022年11月末 2021年末 2020年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 213,187.97 6.97 147,983.21 4.49 304,284.45 8.12

交易性金融资产 5,833.37 0.19 6,069.65 0.18 9,890.83 0.26

应收账款 34,477.91 1.13 28,961.92 0.88 61,875.22 1.65

预付款项 848.65 0.03 3,860.04 0.12 3,871.54 0.10

其他应收款 10,464.34 0.34 10,726.96 0.33 13,754.32 0.37

存货 2,153,331.21 70.42 2,335,422.23 70.92 2,573,523.35 68.68

其他流动资产 31,714.06 1.04 22,816.86 0.69 21,160.02 0.56

流动资产合计 2,449,857.50 80.12 2,555,840.87 77.61 2,988,359.72 79.75

债权投资 2,375.54 0.08 7,414.69 0.23 18,240.57 0.49

其他权益工具投资 - - 36,318.00 1.10 36,318.00 0.97

其他非流动金融资产 - - 15,049.47 0.46 13,576.64 0.36

长期应收款 - - - - 92,360.00 2.46

长期股权投资 213,151.61 6.97 197,689.16 6.00 184,321.45 4.92

投资性房地产 265,496.09 8.68 319,956.83 9.72 269,318.33 7.19

固定资产 67,150.87 2.20 68,980.94 2.09 62,940.12 1.68

在建工程 10,172.84 0.33 10,283.21 0.31 8,061.87 0.22

使用权资产 2,449.00 0.08 1,757.63 0.05 - -

无形资产 8,138.72 0.27 8,337.69 0.25 4,677.16 0.12

商誉 - - 1,179.60 0.04 1,179.60 0.03

长期待摊费用 8,964.59 0.29 11,011.88 0.33 12,799.08 0.34

递延所得税资产 29,990.04 0.98 59,306.98 1.80 51,340.79 1.37

其他非流动资产 - - - - 3,507.50 0.09

非流动资产合计 607,889.30 19.88 737,286.08 22.39 758,641.10 20.25

项目 2022年11月末 2021年末 2020年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

资产总计 3,057,746.80 100.00 3,293,126.95 100.00 3,747,000.82 100.00

注：交易完成前上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告进行相应重述。

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司总资产分别为374.70亿元、329.31亿元和305.77亿元。其中，上市公司流动资产占总资产的比例分别为79.75%、77.61%和80.12%，非流动资产占总资产的比例分别为20.25%、22.39%和19.88%。

（1）流动资产构成及变化分析

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司流动资产总额分别为298.84亿元、255.58亿元和244.99亿元。报告期各期末，上市公司流动资产主要为货币资金和存货。

1）货币资金

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司货币资金分别为30.43亿元、14.80亿元和21.32亿元，占总资产比例分别为8.12%、4.49%和6.97%。2021年末，上市公司货币资金余额较上年末降低51.37%，主要原因为2020年偿还到期的长期借款及债券。2022年11月末，上市公司货币资金余额较上年末增长44.06%，主要原因为取得借款净增加及处置金融性资产。

2）存货

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司存货分别为257.35亿元、233.54亿元和215.33亿元，占总资产比例分别为68.68%、70.92%和70.42%。报告期各期末，上市公司存货账面价值逐渐减少，主要原因为销售去化及计提资产减值准备。

（2）非流动资产构成及变化分析

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司的非流动资产总额分别为75.86亿元、73.73亿元和60.79亿元。报告期各期末，上市公司非流动资产主要为长期股权投资和投资性房地产。

1）长期股权投资

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司长期股权投资分别为18.43亿元、19.77亿元和21.32亿元，占总资产比例分别为4.92%、6.00%和6.97%。2022年11月末，上市公司长期股权投资较上年末有所增长，主要为上市公司对其联营企业上海科华生物工程股份有限公司在权益法下确认的投资收益增加所致。

2）投资性房地产

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司的投资性房地产分别为26.93亿元、32.00亿元和26.55亿元，占总资产比例分别为7.19%、9.72%和8.68%。报告期各期末，2021年末投资性房地产账面价值增加的主要原因为新增平沙二期37#为投资性房地产项目，2022年投资性房地产账面价值下降主要原因为公允价值变动。

2、负债构成及变化分析

报告期内，上市公司的负债结构如下：

单位：万元、%

项目 2022年11月末 2021年末 2020年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 74,831.97 3.08 131,901.52 5.52 45,488.70 1.57

应付账款 188,847.96 7.77 199,735.81 8.35 240,367.25 8.28

预收款项 51.44 0.00 2.34 0.00 95.72 0.00

合同负债 245,527.79 10.10 181,359.25 7.59 271,244.98 9.34

应付职工薪酬 3,216.25 0.13 6,390.03 0.27 6,744.12 0.23

应交税费 7,376.98 0.30 22,269.93 0.93 37,895.92 1.30

应付利息 - - 11,330.74 0.47 27,259.43 0.94

其他应付款 194,004.29 7.98 140,225.18 5.87 169,844.43 5.85

一年内到期的非流动负债 868,430.61 35.71 464,207.21 19.42 690,296.88 23.77

其他流动负债 12,552.67 0.52 4,446.18 0.19 19,367.92 0.67

流动负债合计 1,594,839.95 65.58 1,161,868.18 48.60 1,508,605.35 51.95

长期借款 770,661.94 31.69 809,910.40 33.88 1,014,786.13 34.95

应付债券 39,815.23 1.64 299,661.59 12.53 258,113.43 8.89

项目 2022年11月末 2021年末 2020年末

金额 占比 金额 占比 金额 占比

租赁负债 2,058.27 0.08 990.67 0.04 - -

长期应付款 2,369.16 0.10 6,504.04 0.27 12,743.59 0.44

预计负债 1,004.04 0.04 - - - -

递延所得税负债 18,819.17 0.77 31,732.82 1.33 28,433.50 0.98

递延收益 2,394.58 0.10 2,627.55 0.11 2,731.14 0.09

其他非流动负债 - - 77,500.00 3.24 78,500.00 2.70

非流动负债合计 837,122.39 34.42 1,228,927.07 51.40 1,395,307.78 48.05

负债合计 2,431,962.34 100.00 2,390,795.25 100.00 2,903,913.13 100.00

注：交易完成前上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告进行相应重述。

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司总负债分别为290.39亿元、239.08亿元和243.20亿元，呈稳定增长趋势。其中，流动负债占总负债比例分别为51.95%、48.60%和65.58%，非流动负债占总负债比例分别为48.05%、51.40%和34.42%。

（1）流动负债构成及变化分析

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司流动负债分别为150.86亿元、116.19亿元和159.48亿元。报告期各期末，上市公司流动负债主要为一年内到期的非流动负债、合同负债、其他应付款和应付账款。

1）一年内到期的非流动负债

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为69.03亿元、46.42亿元和86.84亿元，占总负债的比例分别为23.77%、19.42%和35.71%。2021年末，上市公司一年内到期的非流动负债较上年末大幅减少主要为该报告期偿还约44.10亿元债券所致。2022年11月末，上市公司一年内到期的非流动负债有所增加主要为一年内到期的应付债券、其他非流动负债及长期借款较2021年末分别增加27.11亿元、7.27亿元及6.07亿元所致 。

2）合同负债

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司合同负债分别为27.12亿元、18.14亿元和24.55亿元，占总负债的比例分别为9.34%、7.59%和10.10%。

报告期各期末，上市公司合同负债主要为预收售楼款。2021年末，上市公司合同负债较上年末下降较多主要为当年部分项目集中交楼所致。2022年11月末，上市公司合同负债较上年末大幅增加主要原因为预售售楼款累计增加所致。

3）其他应付款

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司其他应付款分别为16.98亿元、14.02亿元和19.40亿元，占总负债的比例分别为5.85%、5.87%和7.98%。报告期各期末，上市公司其他应付款主要包括土地增值税准备金、拆借款项等，报告期各期末其他应付款账面价值的变动主要受期末土地增值税准备金及拆借关联方款项金额变动所致。

4）应付账款

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司应付账款分别为24.04亿元、19.97亿元和18.88亿元，占总负债的比例分别为8.28%、8.35%和7.77%。上市公司应付账款主要包括工程款、货款及材料款等，报告期各期末应付账款有所减少主要为上市公司应付工程款减少所致。

（2）非流动负债构成及变化分析

2020年末、2021年末和2022年11月末，上市公司非流动负债分别为139.53亿元、122.89亿元和83.71亿元。报告期各期末，上市公司非流动负债主要构成为长期借款、其他非流动负债和应付债券，其合计分别为 135.14亿元、118.71亿元和81.05亿元，占总负债比例合计分别为46.54%、49.65%和33.33%。2021年末，由于约41.84亿元长期借款将于一年内到期而进行重分类使得非流动负债降低。2022年11月末，由于公司新增长期借款减少及应付债券将于一年内到期而进行重分类使得非流动负债总额减少。

3、资本结构和偿债能力分析

报告期各期末，上市公司资本结构和偿债能力指标如下：

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

资产负债率（%） 79.53 72.60 77.50

流动比率（倍） 1.54 2.20 1.98

速动比率（倍） 0.19 0.19 0.27

注：资产负债率=总负债/总资产。

流动比率=流动资产/流动负债。

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率总体保持稳定。上市公司资产负债率较高，主要是原因为上市公司从事房地产开发业务，由于项目开发前期投入金额需求较大，通过借款及债券融资需求较大。报告期各期末，上市公司流动比率保持在较高水平。由于上市公司存货中开发成本占流动资产比重较高，其速动比率大幅低于流动比率。

2021年末，上市公司的流动资产及流动负债均有下降，其中流动资产下降约14.47%，除存货外流动资产下降约46.87%，主要原因为货币资金及应收账款下降超过50%，流动负债整体下降约22.98%，主要原因为2021年内由于期内偿付使得一年内到期的非流动负债相应下降；因此使得流动比率略有提升而速动比率有所下降； 2022年11月末，由于流动资产中的存货因销售结转而减少，及2022年1-11月应付债券转入一年内到期的非流动负债金额较大使得流动比率有所下滑，而速动比率基本持平。

4、资产周转能力分析

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

应收账款周转率 10.30 15.71 14.66

存货周转率 0.11 0.22 0.18

总资产周转率 0.10 0.20 0.18

注：2022年1-11月周转率指标未年化

2021年度，上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较2020年度持平；2022年1-11月应收账款周转率及总资产周转率下降的主要原因为1-11月房地产板块收入结转减少导致营收较低，存货周转率下降的主要原因为 1-11月房地产板块成本结转减少。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：

单位：万元、%

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业总收入 299,437.92 100.00 713,310.69 100.00 638,896.67 100.00

营业成本 224,407.32 74.94 528,485.61 74.09 447,136.97 69.99

税金及附加 33,858.98 11.31 46,013.39 6.45 46,081.51 7.21

销售费用 13,656.75 4.56 18,652.01 2.61 23,217.14 3.63

管理费用 17,181.74 5.74 17,239.11 2.42 13,269.02 2.08

研发费用 353.56 0.12 292.25 0.04 - -

财务费用 43,484.57 14.52 46,295.71 6.49 46,632.81 7.30

加：其他收益 785.18 0.26 731.43 0.10 488.12 0.08

投资净收益 17,507.91 5.85 16,539.53 2.32 11,383.01 1.78

公允价值变动净收益 -55,385.22 -18.50 -2,193.47 -0.31 -1,791.19 -0.28

资产减值损失 -182,305.04 -60.88 -11,264.71 -1.58 - -

信用减值损失 -1,998.18 -0.67 -352.92 -0.05 -531.10 -0.08

资产处置收益 8.67 0.00 - - - -

营业利润 -254,891.69 -85.12 59,792.47 8.38 72,108.05 11.29

加：营业外收入 305.97 0.10 451.37 0.06 552.75 0.09

减：营业外支出 1,296.37 0.43 173.45 0.02 618.01 0.10

利润总额 -255,882.10 -85.45 60,070.39 8.42 72,042.79 11.28

减：所得税费用 19,039.31 6.36 14,615.79 2.05 16,276.89 2.55

净利润 -274,921.41 -91.81 45,454.60 6.37 55,765.90 8.73

归属于母公司股东的净利润 -274,485.94 -91.67 46,046.05 6.46 55,872.69 8.75

上市公司主营业务为房地产开发业务。2020年度、2021年度和2022年1-11月，上市公司分别实现营业收入63.89亿元、71.33亿元和29.94亿元，实现营业利润7.21亿元、5.98亿元和-25.49亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.59亿元、4.60亿元和-27.45亿元。

2021年度，上市公司营业收入同比增长11.65%，主要原因为上市公司2021年度房地产板块实现营业收入63.81亿元，较上年同期增加20.41%所致。2022年1-11月，上市公司营业收入较2021年全年下降58.02%，主要为上市公司房地产板块收入下降所致。

2021年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润4.60亿元，同比下降17.59%，主要原因为上市公司于2021年度部分交付项目毛利较低及计提资产减值准备所致。2022年1-11月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-27.45亿元，主要原因为2022年1-11月营业收入的下降、计提减值准备及投资性房地产公允价值波动所致。

上市公司于2022年1-11月增加存货减值准备17.74亿元，计提减值金额较大的项目包括上海雅悦美筑项目及锦云江悦项目、珠海创新海岸项目、重庆两江总部公园项目等。

上市公司存货减值的主要原因包括以下几点：首先是公司前期对部分存货项目的经营预期与所获得的实际备案销售价格情况存在差异；其次是为加速存货去化，加快资金回笼，公司管理层采取积极、灵活的营销策略，拟将部分存货项目加速销售去化；为盘活公司资产，公司管理层也适时调整项目定位，部分存货项目的处置方式发生变化；此外，受房地产市场持续下行影响，房地产市场成交规模及成交价格均出现大幅同比下滑。2022年1-11月投资性房地产公允价值下降5.39亿元，公允价值下降的主要原因为受房地产市场下行影响，珠海及重庆的商业房地产市场交易价格较以往年度有较明显下跌。

2、盈利能力指标分析

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

毛利率（%） 25.06 25.91 30.01

净利率（%） -91.81 6.37 8.73

期间费用率（%） 24.82 11.52 13.01

2020年度、2021年度和2022年1-11月，上市公司毛利率分别为30.01%、25.91%和25.06%，净利率分别为8.73%、6.37%和-91.81%，期间费用率分别为13.01%、11.52%和24.82%。近年来上市公司的主营业务主要包括房地产、受托开发及渔获销售等其他业务，由于报告期各期各类业务收入规模及收入成本结构不同，使得上市公司综合毛利率有所波动，但总体保持稳定。2022年度1-11月净利率为负，其主要原因为上市公司对存货计提资产减值及投资性房地产公允价值下降所致。

二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析

免税集团主要从事免税商品的销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），免税集团属于零售业（上市公司行业分类代码：F52）。

（一）标的公司所处行业情况

1、免税行业发展概况

1979年，随着我国改革开放的实施，我国旅游行业亦随之发展。为了开拓旅游购物消费市场，吸引更多国际游客，获取更多外汇，原中国旅行游览事业管理总局（国家旅游局的前身）向国务院上报开办免税品销售业务的请示报告并获得国务院的批准，中国旅游服务公司获国务院授权开设中国第一家免税店，标志着中国免税业的产生。1981年，免税集团的前身关前免税商品供应公司在此背景下正式成立。

1979年至2000年，免税行业在我国出入境旅游市场发展推动下快速增长。免税品销售额迅速攀升，发展态势十分迅猛，使得免税业成为我国旅游相关产业中快速发展的行业之一。免税业开始逐步走向市场化，零售网络扩张、经营形式、购物环境、商品结构和经营管理等方面均发生了质的飞跃，行业整体实力迅速提升，销售总额已位居世界前列。

2000年以来，受全球经济持续、稳定增长，出入境旅游迅速发展，机场、口岸建设升级，市内免税店的开设等因素的影响，我国免税品行业增长迅速，明显快于同期全球免税业的增长。2011年，海南岛试点实施离岛免税政策，成为全球第四个离岛免税区域，开启我国免税业的开拓阶段，自此我国免税行业进入综合发展阶段。

从我国免税业的总体发展历程来看，由于发展历史较短，在经营模式、免税店规模、商品种类、购物环境和市场开发等诸多方面与免税业发展成熟国家存在一定的差距。但中国作为新兴的免税市场，免税业将成为旅游产业链中的朝阳板块，具有广阔的发展空间。

2、免税行业市场容量

根据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场规模由2017年的299亿元增至2019

年的501亿元，复合年增长率为29.4%，高于全球平均水平。2020年-2022年受到突发公共卫生事件等不利因素影响，我国免税市场规模出现短暂回落。随着未来消费回流政策利好，免税市场预期将逐步回暖，2026年市场规模有望达到3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍，如下图所示：

中国免税行业市场规模

单位：亿元

增长率

3500 3329 140%

3000 2557 120%

100%

2500 1928 80%

60%

2000

40%

1500 1322

20%

1000 299 381 501 329 481 595 0%

-20%

500

-40%

0 -60%

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

数据来源：弗若斯特沙利文

中国居民的免税品消费总额与内地免税市场规模不匹配，消费外流现象较为明显。一方面，根据世界免税协会数据，2019年中国人境外购买免税品整体规模超过1,800亿元，贡献了全球40%的免税品消费额，而同时期我国免税市场销售额仅占全球免税市场的8%。我国免税市场规模与国人购买力匹配度较低，未来仍有较大提升空间。

另一方面，根据《中国出境旅游发展报告2020》，2019年我国出境游客境外消费超过1,338亿美元。随着国家对海外消费回流的重视和陆续出台的政策支持，中国免税行业市场将持续高速增长，行业前景广阔。

3、免税行业发展趋势

（1）政策支持免税行业蓬勃发展，引导消费回流，增强内需发展动力

近年来，政府陆续颁布多项政策支持免税行业蓬勃发展，引导消费回流，形成强大国内市场，构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

党的二十大报告提出，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，增强国内大循环内生动力和可靠性，提升国际循环质量和水平。党的二十大报告亦提出，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

国家发改委等23部门于2020年2月发布《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出要进一步完善免税业政策。以建设中国特色免税体系为目标，加强顶层设计，破除行业发展障碍，提高行业发展质量和水平。科学确定免税业功能定位，坚持服务境外人士和我国出境居民并重，加强对免税业发展的统筹规划，健全免税业政策体系。完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店。鼓励有条件的城市对市内免税店的建设经营提供土地、融资等支持，在机场口岸免税店为市内免税店设立离境提货点。扩大口岸免税业务，增设口岸免税店。根据居民收入水平提高和消费升级情况，适时研究调整免税限额和免税品种类。

2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面阐释我国实施扩大内需战略的规划背景，明确总体要求，并提出要促进免税业健康有序发展。

（2）口岸免税迎来新发展机遇

2022年12月，国家移民管理局宣布自2023年1月8日起优化移民管理政策措施。

据国家移民管理局数据，2023年春节假期，全国移民管理机构共检查出入境人员287.7万人次，其中入境143.4万人次，较2022年春节假期上升123.2%；出境144.3万人次，较2022年春节假期上升117.8%；空港、水运、陆路口岸出入境人员分别为33.3万人次、13.9万人次、240.5万人次，较2022年春节假期分别上升241.8%、68.6%和113.8%。内地居民出入境人数进一步增多，其中，前往中国澳门49.8万人次、中国香港10.4万人次，占内地居民出境总量的81.2%。

在出入境政策优化的大背景下，口岸免税迎来新发展机遇。

（3）市内免税业态前景广阔，将成为国内免税业重要业态

国务院办公厅于2022年4月发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出将进一步完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店，鼓励有条件的城市对市内免税店的建设经营提供土地、融资等支持。

相比于口岸免税店，市内免税店对于消费者来说具有距离近、购物便捷、成本优、购物体验感真实等一系列特点，其市场空间潜力大，对于促进消费升级、推动商业零售转型、提升对外开放水平、加快构建双循环新发展格局等均可以发挥有力作用，市内免税店的购物时间和方式更为灵活，有助于进一步刺激未完全释放的出入境旅客购物需求。未来，市内免税店将有望补充口岸免税缺陷，形成完整区域免税生态。

（4）离岛免税方兴未艾，规模增长潜力巨大

2020年6月29日，财政部、海关总署及税务总局下发《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》调整离岛免税政策，明确放宽了离岛免税运营商的资格限制。

2021年海南离岛免税市场逆势增长，销售额达504.9亿元，同比增长83%，免税购物人数967.66万人次，同比增长73%。2023年1月，海南省省长冯飞表示，2023年海南将重点提振消费需求，力争旅游人数、旅游收入分别增长20%和25%，离岛免税购物销售额突破800亿元。

在政策大力支持下，离岛免税市场成为拉动免税行业强劲发展的新引擎。

4、免税行业竞争情况

（1）竞争格局

免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性，目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局。全国现存7家免税运营商，包括中国旅游集团中免股份有限公司（合并口径，为中国旅游集团中免股份有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（集团）有限责任公司、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇商场有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业集团有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司、王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司及全球消费精品（海南）贸易有限公司。

国内免税行业市场相对集中，进入壁垒较高。根据弗若斯特沙利文数据显示，国内前五大免税旅游零售商市场占有率高达98.5%，其中行业排名第一的中国中免2021年国内免税品市场占有率约为86%。2020年6月以来，王府井集团股份有限公司、海南旅投免税品有限公司、全球消费精品（海南）贸易有限公司已分别获得有关部门批准的免税品经营资质。

（2）主要竞争对手

免税集团的主要竞争对手有中国旅游集团中免股份有限公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务有限公司及王府井集团股份有限公司。主要竞争对手情况如下：

① 中国旅游集团中免股份有限公司

中国旅游集团中免股份有限公司成立于1984年，是经国务院授权在全国范围内开展免税业务的国有专营公司。中国旅游集团中免股份有限公司旗下汇聚了中免、海免、日上、中侨免税等众多知名免税品牌，是目前中国最大的免税企业，也是中国唯一一家覆盖全免税销售渠道的零售运营商，目前在内地、港澳台和海外开设近200家免税店。

② 深圳市国有免税商品（集团）有限公司

深圳市国有免税商品（集团）有限公司是深圳市国资委直管企业。深圳市国有免税商品（集团）有限公司旗下免税店已覆盖深圳市罗湖口岸、皇岗口岸、文锦渡口岸、沙头角口岸、宝安机场、福田口岸、深圳湾口岸、蛇口口岸8个本地口岸和海南海口、西安机场、新疆霍尔果斯、上海吴淞口、大连大窑湾、威海机场、武夷山机场、黑龙江黑河8个异地口岸。

③ 中国出国人员服务有限公司

中国出国人员服务有限公司成立于1983年，为国药集团旗下全资子公司。中国出国人员服务有限公司目前经营市内、口岸等多类型免税店，拥有北京、大连、重庆等15家境内店以及迪拜和日本东京2家境外店，为用户提供多种免税商品服务。

④ 王府井集团股份有限公司

王府井集团股份有限公司创立于1995年，是北京首都旅游集团有限责任公司旗下骨干企业，是目前国内最大的零售集团之一。目前，王府井集团股份有限公司的销售网络覆盖全国32个城市，开设60余家大中型零售门店，涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、自营业务、网上商城等多种零售业态的组合，总经营面积近300万平方米。

王府井集团股份有限公司已获批离岛免税政策，在万宁运营10.25万平方米离岛免税项目。

（二）影响行业发展的有利和不利因素

1、影响免税行业发展的有利因素

（1）旅游业恢复利好免税行业增长

免税业与旅游业的发展紧密相连，影响我国旅游业发展的因素，尤其是影响出入境旅游发展的因素，同时也直接对我国免税业的发展产生重要影响。2022年12月26日后旅游业恢复势头明显，有望迎来爆发性增长。

据国家移民管理局数据，2023年春节假期，全国移民管理机构共检查出入境人员287.7万人次，其中入境143.4万人次，较2022年春节假期上升123.2%；出境144.3万人次，较2022年春节假期上升117.8%；空港、水运、陆路口岸出入境人员分别为33.3万人次、13.9万人次、240.5万人次，较2022年春节假期分别上升241.8%、68.6%和113.8%。内地居民出入境人数进一步增多，其中，前往中国澳门49.8万人次、中国香港10.4万人次，占内地居民出境总量的81.2%。

（2）国家陆续出台政策，促进境外消费回流

国家“十四五”规划指出要扩大内需，促进消费升级，特别提出将“形成若干立足国内、辐射周边、面向世界的综合性国际消费中心城市”。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出将进一步完善市内免税店政策，建设一批中国特色市内免税店，积极引导境外高端消费回流。2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出把恢复和扩大消费摆在优先位置，加快消费提质升级。国家陆续出台多项政策促进消费发展，引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。

（3）消费需求稳定提升，促进免税行业有力增长

随着我国经济总量与人均生活水平不断上升，居民对以高端化妆品、高端烟酒与奢侈品为代表的高端消费品类的需求不断提升。目前，我国免税品市场的主力消费群体为Y世代人群（1980-1995年出生），该群体拥有强大的购买力和购买意愿，且人口总数占总人口比重高，能够有力支撑免税品消费市场。此外，Z世代人群（1995-2010年出生）出生于我国经济快速腾飞及电商普及的时代，随着相应人群逐步开启职业生涯，其消费理念及消费模式的转变叠加群体购买力的提升，将为我国免税市场带来进一步发展的潜力。

2、影响免税行业发展的不利因素

（1）免税行业政策变化

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

（2）突发事件影响

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、突发公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。2020年-2022年受到突发公共卫生事件等不利因素影响，免税行业客源数量显著下降。若未来再次发生类似重大突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（三）行业进入壁垒

免税行业在经营资质、行业经验、供应商资源等方面存在较高的进入壁垒。

1、经营资质壁垒

我国企业经营免税品销售需具备免税品经营资质，获取免税品经营资质需经过有关部门的审查和批准。尽管政府及相关政策鼓励免税市场适度竞争，目前适度放开了免税品经营资质的申请。但短期内，免税品经营资质的稀缺属性仍将存在，因此免税行业仍存在较高的经营资质壁垒。

2、行业经验壁垒

免税品运营商所销售的免税品涵盖较多的商品品牌与品类，除去经营资质壁垒外，免税运营商之间竞争将会更多体现在规模效益的较量，以及在规模基础上积累的议价能力、营销能力、管理能力等行业经验的竞争。当前市场上的参与者均为拥有丰富免税行业经验的成熟企业，新进入者难以提供与之抗衡的业务经营能力，较难取得经营优势。

3、供应商资源壁垒

免税品运营商通常与国际高端知名品牌合作经营高端香化、烟酒及奢侈品，而这些品牌也会选择较为成熟的免税品运营商进行业务合作，拥有良好的企业声誉以及大量的采购订单方可取得与品牌方的议价能力。有竞争力的供应商资源既能扩大商品的品类丰富度，亦可降低商品的采购成本，提升利润水平，对免税品运营商来说较为重要。

（四）行业的季节性和区域性

1、行业的季节性

免税店向出入境旅客销售免税商品，属于旅游服务行业，因此，从行业自身的特点来看，行业销售情况与我国出入境旅游客流量变化相关性较高，全年内重要节假日包括春节、五一劳动节、中秋节、国庆节、元旦等假日期间是出入境旅游的高峰期，免税业务收入相对较多，但从全年看免税行业经营较为均衡，季节性特征不明显。

2、行业的区域性

我国免税品的销售渠道以机场口岸免税店、边境口岸免税店及离岛免税店为主。其中，机场口岸免税店的经营主要集中在较发达的一线城市的机场，边境口岸店的经营主要集中在沿海、沿边且出入境人数集中的口岸，离岛免税店的经营主要集中在海南岛。因此我国免税行业具备一定的区域性特征。

（五）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

免税行业的上游行业主要是指各类免税商品的供应商，包括消费品品牌商和代理商等企业所在的行业，下游则直接面对购买免税商品的消费者，即为根据国家相关政策规定允许购买免税商品的出入境或离岛旅客。

免税行业作为商品零售行业，上游主要受商品供应企业供货和定价等因素的影响，下游则主要受各类销售渠道客源数量和消费者购买能力的影响。

三、标的资产的行业地位和核心竞争力

（一）标的公司的行业地位

1、标的公司市场份额情况

2020年及2021年，免税集团的免税品销售额及全国免税行业的销售额情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2021年免税品销售额 2020年免税品销售额

免税集团 17.45 11.26

全国 481.00 329.00

市场占有率 3.63% 3.42%

数据来源：弗若斯特沙利文

2020年至2021年，免税集团市场占有率维持在3.50%左右，且呈上升趋势。

2、标的公司未来市场份额变化趋势

标的公司凭借多年本地免税业务运营经验仍将保持在珠海区域的市场份额，此外，标的公司已在积极布局准备参与其他区域的免税店招投标，预计标的公司未来市场份额将有机会进一步提升。

（二）标的公司的核心竞争力

1、主要经营场所地理位置优越

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海边检总站公布数据，2023年春节假期期间珠海边检总站查验出入境人员约181万人次，查验出入境车辆和船舶7.58万辆/艘次，较2022年春节同期分别大幅上涨66.7%和64.8%。

免税行业属于旅游零售行业，门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来，免税集团将加强门店的店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，仍将具备较大增长潜力。

2、较早拥有免税品经营资质

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。虽然政府鼓励免税市场适度竞争，对于免税经营资质牌照批准有所放开，但免税牌照仍存在的稀缺性。行业的新进入者至少需要经过免税牌照申请、获得免税经营主体资格、通过中央和地方层层审批以及项目筹建等步骤。此外，免税店开业后到实现盈亏平衡亦需花费较长时间。

免税集团系国内最早一批从事免税品经营的公司，较早拥有了免税品经营资质，积累了较强的先发优势，能够在宏观政策大力支持免税行业快速发展的机遇中，利用自身品牌资源、供应链管理等优势提高品牌知名度以及市场占有率。

3、拥有成熟的管理团队和专业人才培训体系

免税集团有近40年的免税品经营历史，已具备成熟的管理团队。除此之外，免税集团还拥有丰富的专业人才储备。免税业系旅游零售业的子行业，对员工的销售技巧、专业知识要求较高，免税集团经过多年积累已建立了一整套规范的人才专项培训体制和人才引进制度，能够有效地为整个业务体系运行持续输送人才。成熟的管理团队和专业人才培训体系是免税集团重要的核心竞争力，持续推动公司业务发展。

四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析

本次交易前，免税集团对“城市之心”相关股权及资产等进行了剥离，具体剥离情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十六、本次交易前资产剥离情况”。

致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月模拟财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）资产规模及结构分析

报告期各期末，免税集团资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 257,398.81 49.62% 262,842.25 60.10% 296,589.64 78.09%

交易性金融资产 26,970.13 5.20% 89,415.16 20.45% 9,004.26 2.37%

应收账款 1,402.55 0.27% 529.84 0.12% 741.51 0.20%

预付款项 90.34 0.02% 257.24 0.06% 27.65 0.01%

其他应收款 3,164.76 0.61% 8,077.00 1.85% 12,589.51 3.31%

存货 38,062.43 7.34% 30,792.38 7.04% 39,921.42 10.51%

其他流动资产 62,938.57 12.13% 295.23 0.07% 257.26 0.07%

流动资产合计 390,027.59 75.19% 392,209.09 89.68% 359,131.26 94.56%

债权投资 50,813.33 9.80% - - - -

长期应收款 417.17 0.08% 532.82 0.12% - -

长期股权投资 3,238.28 0.62% 3,425.65 0.78% 3,286.50 0.87%

其他权益工具投资 36,884.20 7.11% 553.58 0.13% 538.67 0.14%

其他非流动金融资产 7,000.00 1.35% 7,000.00 1.60% - -

投资性房地产 7,871.78 1.52% 7,898.95 1.81% 7,681.33 2.02%

固定资产 2,594.29 0.50% 2,527.83 0.58% 2,304.22 0.61%

在建工程 4,132.90 0.80% 3,904.78 0.89% 1,528.10 0.40%

使用权资产 11,171.80 2.15% 15,492.73 3.54% 0.00 0.00%

无形资产 433.88 0.08% 442.70 0.10% 532.41 0.14%

长期待摊费用 2,445.48 0.47% 2,337.53 0.53% 3,380.35 0.89%

递延所得税资产 1,716.42 0.33% 1,003.32 0.23% 1,417.20 0.37%

非流动资产合计 128,719.53 24.81% 45,119.89 10.32% 20,668.78 5.44%

资产总计 518,747.13 100.00% 437,328.98 100.00% 379,800.04 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团总资产分别为37.98亿元、43.73亿元和51.87亿元，逐期有所上涨。免税集团资产结构以流动资产为主，2020年末、2021年末和2022年11月末，流动资产占比分别为94.56%、89.68%和75.19%，非流动资产占比分别为5.44%、10.32%和24.81%。

1、流动资产分析

（1）货币资金

报告期各期末，免税集团货币资金余额情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

库存现金 48.76 0.02% 265.32 0.10% 198.79 0.07%

银行存款 256,525.19 99.66% 262,051.44 99.70% 295,234.67 99.54%

其他货币资金 698.01 0.27% 359.47 0.14% 322.08 0.11%

应计利息 126.85 0.05% 166.02 0.06% 834.10 0.28%

合计 257,398.81 100.00% 262,842.25 100.00% 296,589.64 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团货币资金余额分别为29.66亿元、26.28亿元和25.74亿元，占总资产比重分别为78.09%、60.10%和49.62%。报告期内，免税集团货币资金以银行存款为主，主要原因为免税集团主营业务为在以珠海市为主的陆路出入境口岸销售免税商品，消费者主要以现金支付货款，因此货币资金余额较多，符合免税行业经营特点。其中，银行存款主要为人民币存款；期末现金主要为各门店期末尚未缴存银行的销售款；期末其他货币资金为存于证券户的存出投资款。

免税集团2022年11月末货币资金较2021年末和2020年末有所降低，主要系公司向购买广东华兴银行股份有限公司、向格力地产和珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司借出资金所致。截至本报告书签署日，格力地产、珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司已全部归还相关款项。

（2）交易性金融资产

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团交易性金融资产分别为0.90亿元、8.94亿元和2.70亿元，占总资产比重分别为2.37%、20.45%和5.20%。报告期内，免税集团交易性金融资产均为结构性存款。

（3）应收账款

1）应收账款账龄分布情况

单位：万元

账龄 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占余额比例 金额 占余额比例 金额 占余额比例

1年以内 1,518.99 96.68% 570.04 93.04% 770.05 98.60%

账龄 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占余额比例 金额 占余额比例 金额 占余额比例

1至2年 14.77 0.94% 32.95 5.38% 8.16 1.04%

2至3年 32.06 2.04% 7.02 1.15% 2.74 0.35%

3年以上 5.35 0.34% 2.66 0.43% - -

小计 1,571.17 100.00% 612.67 100.00% 780.95 100.00%

减：坏账准备 168.62 10.73% 82.83 13.52% 39.44 5.05%

合计 1,402.55 89.27% 529.84 86.48% 741.51 94.95%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团应收账款账面价值分别为741.51万元、529.84万元和1,402.55万元，占总资产比重分别为0.20%、0.12%和0.27%，占比较低。免税集团主营业务为免税商品零售业务，同时经营租赁及管理业务，其中销售免税商品业务基本不存在赊销情形，免税集团应收账款主要来自租赁及管理业务和跨境电商业务。

报告期各期末，免税集团应收账款账龄主要分布在1年以内，账期较短。

2）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，免税集团应收账款坏账准备计提方法分为按组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备，具体如下

单位：万元

类别 2022年11月30日

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 预期信用损失率（%）

按单项计提坏账准备 28.08 1.79 28.08 100.00 -

按组合计提坏账准备 1,543.09 98.21 140.54 9.11 1,402.55

其中：

应收货款 3.16 0.20 0.06 2.03 3.09

应收管理费、租金及其他 26.17 1.67 15.36 58.68 10.81

应收关联方款项 1,513.77 96.35 125.12 8.27 1,388.64

合计 1,571.17 100.00 168.62 10.73 1,402.55

类别 2021年12月31日

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例（%） 金额 预期信用损失率（%）

按单项计提坏账准备 32.66 5.33 32.66 100.00 -

按组合计提坏账准备 580.00 94.68 50.17 8.65 529.84

其中：

应收货款 41.70 6.81 3.44 8.25 38.26

应收管理费、租金及其他 26.64 4.35 7.12 26.72 19.53

应收关联方款项 511.65 83.52 39.61 7.74 472.05

合计 612.67 100.00 82.83 13.52 529.84

类别 2020年12月31日

金额 比例（%） 坏账准备 预期信用损失率（%） 账面价值

按单项计提坏账准备 31.52 4.04 30.69 97.37 0.83

按组合计提坏账准备 749.43 95.96 8.75 1.17 740.68

其中： - - -

应收货款 76.14 9.75 0.91 1.20 75.22

应收管理费、租金及其他 27.47 3.52 1.38 5.02 26.09

应收关联方款项 645.82 82.70 6.46 1.00 639.37

合计 780.95 100.00 39.44 5.05 741.51

其中，根据新金融工具准则，按组合计提坏账准备的应收账款主要包括应收货款、应收管理费、租金及其他、应收关联方款项。对于划分为组合的应收账款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况具体如下：

项目 2022年11月30日

应收账款（万元） 坏账准备（万元） 预期信用损失率（%）

应收货款：

1年以内 3.16 0.06 2.03

应收管理费、租金及其他款项：

1年以内 2.07 0.04 2.03

1至2年 - - -

2至3年 21.19 12.40 58.53

3年以上 2.91 2.91 100.00

应收关联方款项：

1年以内 1,513.77 125.12 8.27

合计 1,543.10 140.53 9.11

项目 2021年12月31日

应收账款（万元） 坏账准备（万元） 预期信用损失率（%）

应收货款：

1年以内 41.70 3.44 8.25

应收管理费、租金及其他款项：

1年以内 - - -

1至2年 23.98 4.45 18.57

2至3年 - - -

3年以上 2.66 2.66 100.00

应收关联方款项：

1年以内 511.65 39.61 7.74

合计 579.99 50.16 8.65

项目 2020年12月31日

应收账款（万元） 坏账准备（万元） 预期信用损失率（%）

应收货款：

1年以内 76.14 0.91 1.2

应收管理费、租金及其他款项：

1年以内 24.69 0.00 -

1至2年 0.03 0.01 20.00

2至3年 2.74 1.37 50.00

3年以上 - - -

应收关联方款项：

1年以内 645.82 6.46 1.00

合计 749.42 8.75 1.17

（4）其他应收款

1）其他应收款构成情况

报告期各期末，免税集团其他应收款情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 3,164.76 8,077.00 12,589.51

合计 3,164.76 8,077.00 12,589.51

报告期各期末，免税集团无应收利息和应收股利。除应收利息和应收股利以外的其他应收款包括用于免税店经营缴纳的保证金、押金、备用金，关联方往来，其他；对划分为组合的其他应收款，标的公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。其他应收款账面价值按款项性质分类情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日

账面余额 坏账准备 账面价值

保证金、押金及备用金 2,726.27 180.99 2,545.28

关联方往来 59.54 1.16 58.38

其他 572.48 11.37 561.11

合计 3,358.29 193.52 3,164.76

项目 2021年12月31日

账面余额 坏账准备 账面价值

保证金、押金及备用金 2,663.12 188.56 2,474.56

关联方往来 5,057.91 1.14 5,056.77

其他 555.06 9.40 545.66

合计 8,276.10 199.10 8,077.00

项目 2020年12月31日

账面余额 坏账准备 账面价值

保证金、押金及备用金 2,456.29 151.28 2,305.01

关联方往来 10,031.85 0.30 10,031.55

其他 290.44 37.50 252.95

合计 12,778.59 189.08 12,589.51

2）其他应收款账龄分布情况

报告期各期末，免税集团其他应收款按账龄分布情况如下：

单位：万元

账龄 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占余额比例 金额 占余额比例 金额 占余额比例

1年以内 432.94 12.89% 881.99 10.66% 10,360.51 81.08%

1至2年 574.25 17.10% 5,153.84 62.27% 239.41 1.87%

2至3年 125.54 3.74% 229.91 2.78% 1,847.58 14.46%

3年以上 2,225.56 66.27% 2,010.35 24.29% 331.10 2.59%

小计 3,358.29 100.00% 8,276.10 100.00% 12,778.59 100.00%

减：坏账准备 193.52 5.76% 199.10 2.41% 189.08 1.48%

合计 3,164.76 94.24% 8,077.00 97.59% 12,589.51 98.52%

2020年末，免税集团其他应收款账龄主要分布在1年以内；2021年末，免税集团其他应收款账龄主要分布在1至2年；2022年11月末，免税集团其他应收款账龄主要分布在3年以上，主要系免税集团向北京首都机场商贸有限公司天津分公司交付1,500万元保证金、押金款所致。

3）前五大其他应收款情况

截至报告期末，免税集团其他应收款前五名情况如下：

公司名称 金额（万元） 比例（%）

北京首都机场商贸有限公司天津分公司 1,500.00 44.67

海投公司 282.17 8.40

海南信兴电器有限公司 242.00 7.21

广西机场管理集团南宁吴圩国际机场有限公司 100.00 2.98

联基投资控股有限公司 100.00 2.98

合计 2,224.17 66.24

其中，免税集团对海投公司的其他应收款282.17万元主要为珠海中免的租房履约保证金，已经在基准日后全额归还。

（5）存货

报告期各期末，免税集团存货情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 40,059.44 1,997.01 38,062.43

低值易耗品 - - -

合计 40,059.44 1,997.01 38,062.43

项目 2021年12月31日

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 33,746.72 2,954.34 30,792.38

低值易耗品 - - -

合计 33,746.72 2,954.34 30,792.38

项目 2020年12月31日

账面余额 跌价准备 账面价值

库存商品 45,388.75 5,468.41 39,920.34

低值易耗品 1.08 - 1.08

合计 45,389.83 5,468.41 39,921.42

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团存货分别为3.99亿元、3.08亿元和3.81亿元，占总资产的比例分别为10.51%、7.04%和7.34%。

免税集团存货主要为储备的免税商品。2021年末免税集团存货账面价值较2020年末降低22.87%，主要原因为2020年受到突发公共卫生事件等不利因素影响，免税集团对2021年销售收入预期有所降低，相应减少备货量，使得期末存货账面价值降低；2022年11月末免税集团存货账面价值较2021年末增长23.61%，主要原因为免税集团对销售收入预期相对提高，增加备货量。

2020年末，库存商品计提跌价准备5,468.41万元，主要为受突发公共卫生事件等不利因素影响，部分库存商品（如香烟）的销售进度不及预期，随着库存商品整体库龄的增加，导致存货跌价准备增加。

（6）其他流动资产

报告期各期末，免税集团其他流动资产情况如下：

单位：万元

被投资单位 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

预缴税金 7.02 0.03 182.92

待认证及待抵扣进项税 342.58 295.20 74.34

1年内到期的债券 36,042.97 - -

1年内到期的委托贷款 26,546.00 - -

合计 62,938.57 295.23 257.26

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团其他流动资产分别为257.26万元、295.23万元和62,938.57万元，占总资产的比例分别为0.07%、0.07%和12.13%。2022年其他流动资产大幅增加，主要系1年内到期的债券及1年内到期的委托贷款增加所致。其中，1年内到期的债券为标的公司购入的面值为3.50亿元的公司债券，将于2023年5月8日到期。1年内到期的委托贷款为免税集团通过工商银行珠海夏湾支行向格力地产发放贷款2.60亿元，贷款期限6个月，截至本报告书签署日，格力地产已归还该笔贷款。

2、非流动资产分析

（1）债权投资

报告期各期末，免税集团债权投资情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

委托贷款-本金 50,000.00 - -

委托贷款-利息 813.33 - -

合计 50,813.33 - -

2020年末及2021年末，免税集团不存在债权投资。2022年11月末，免税集团债权投资为50,813.33万元，占总资产的比例为9.80%，主要系免税集团通过银行向珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司发放贷款5亿元，年利率3.20%，贷款期限自2022年5月31日至2027年5月30日。截至本报告书签署日，上述借款已还清。

（2）长期股权投资

报告期各期末，免税集团长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

珠海经济特区金叶酒店有限公司 2,047.42 1,909.24 1,694.04

珠盈免税有限公司 1,190.86 1,516.40 1,592.46

合计 3,238.28 3,425.65 3,286.50

2020年末、2021年末和2022年 11月末，免税集团长期股权投资分别为3,286.50万元、3,425.65万元和3,238.28万元，占总资产的比例分别为0.87%、0.78%和0.62%，基本保持稳定。

（3）其他权益工具投资

报告期各期末，免税集团其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

广发银行股份有限公司 24.78 24.78 24.78

交通银行 541.42 528.80 513.89

广东华兴银行股份有限公司 36,318.00 - -

合计 36,884.20 553.58 538.67

2022年11月末，免税集团其他权益工具投资大幅增加，主要是收购广东华兴银行股份有限公司股权所致。

（4）固定资产

报告期各期末，免税集团固定资产具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、账面原值合计 7,898.86 100.00% 7,028.89 100.00% 6,587.90 100.00%

其中：房屋及建筑物 4,422.15 55.98% 3,940.87 56.07% 4,055.32 61.56%

机器设备 523.05 6.62% 441.81 6.29% 340.73 5.17%

运输设备 960.62 12.16% 950.02 13.52% 912.38 13.85%

电子设备及其他 1,993.04 25.23% 1,696.20 24.13% 1,279.46 19.42%

二、累计折旧合计 5,304.56 100.00% 4,501.06 100.00% 4,283.68 100.00%

其中：房屋及建筑物 2,787.64 52.55% 2,413.31 53.62% 2,331.34 54.42%

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

机器设备 347.31 6.55% 266.23 5.91% 248.12 5.79%

运输设备 742.23 13.99% 699.37 15.54% 658.06 15.36%

电子设备及其他 1,427.39 26.91% 1,122.15 24.93% 1,046.16 24.42%

三、减值准备合计 - - - - - -

其中：房屋及建筑物 - - - - - -

机器设备 - - - - - -

运输设备 - - - - - -

电子设备及其他 - - - - - -

四、账面价值合计 2,594.29 100.00% 2,527.83 100.00% 2,304.22 100.00%

其中：房屋及建筑物 1,634.51 63.00% 1,527.56 60.43% 1,723.98 74.82%

机器设备 175.74 6.77% 175.58 6.95% 92.61 4.02%

运输设备 218.39 8.42% 250.65 9.92% 254.32 11.04%

电子设备及其他 565.65 21.80% 574.05 22.71% 233.31 10.13%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团固定资产的账面价值分别为2,304.22万元、2,527.83万元和2,594.29万元，占总资产比例分别为0.61%、0.58%和0.50%，占比较低，基本保持稳定。

（5）在建工程

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团在建工程分别为1,528.10万元、3,904.78万元和4,132.90万元，占总资产比例分别为0.40%、0.89%和0.80%。报告期各期末，免税集团在建工程情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

拱北口岸免税商场改扩建项目 3,857.17 2,979.10 1,495.61

港珠澳大桥珠澳进境店装修工程 91.81 - -

泰福大厦24楼装修工程 - 317.51 -

南宁机场免税店装修工程 - 498.24 -

鄂尔多斯国际机场出境免税店装修工程 62.16 56.77 -

其他零星装修工程 10.86 15.52 13.76

其他零星信息工程 110.89 37.64 18.73

合计 4,132.90 3,904.78 1,528.10

免税集团在建工程主要为拱北口岸免税商场改扩建项目以及其他门店及商场装修改造工程的建设。随着免税集团经营规模的扩大，为进一步增强免税集团经营效益，提高免税集团资源管理效率，改善免税店购物体验，增强市场竞争力，免税集团各期投入前述工程的资金相应有所增长。

（6）无形资产

报告期各期末，免税集团无形资产具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、账面原值合计 1,392.70 100.00% 1,203.26 100.00% 1,245.03 100.00%

其中：软件 1,392.70 100.00% 1,203.26 100.00% 1,245.03 100.00%

二、累计摊销合计 896.00 100.00% 697.74 100.00% 609.80 100.00%

其中：软件 896.00 100.00% 697.74 100.00% 609.80 100.00%

三、减值准备合计 62.82 100.00% 62.82 100.00% 102.82 100.00%

其中：软件 62.82 100.00% 62.82 100.00% 102.82 100.00%

四、账面价值合计 433.88 100.00% 442.70 100.00% 532.41 100.00%

软件 433.88 100.00% 442.70 100.00% 532.41 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团无形资产的账面价值分别为532.41万元、442.70万元和433.88万元，占总资产比例分别为0.14%、0.10%和0.08%，基本保持稳定。

（二）负债规模及结构分析

报告期各期末，免税集团负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 100,086.35 63.29% 55,053.97 39.72% 55,053.17 56.32%

应付账款 14,177.16 8.96% 12,817.18 9.25% 9,857.28 10.08%

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

合同负债 690.47 0.44% 102.20 0.07% 0.00 0.00%

应付职工薪酬 9,036.02 5.71% 8,731.33 6.30% 6,647.22 6.80%

应交税费 6,753.59 4.27% 7,027.55 5.07% 6,789.05 6.95%

其他应付款 14,590.00 9.23% 37,799.95 27.27% 17,551.34 17.96%

一年内到期的非流动负债 2,254.52 1.43% 4,197.07 3.03% - -

流动负债合计 147,588.11 93.33% 125,729.25 90.71% 95,898.05 98.11%

租赁负债 9,111.69 5.76% 11,440.97 8.25% - -

长期应付款 - - - - 493.27 0.50%

递延所得税负债 1,439.66 0.91% 1,434.18 1.03% 1,353.67 1.38%

非流动负债合计 10,551.36 6.67% 12,875.14 9.29% 1,846.94 1.89%

负债合计 158,139.47 100.00% 138,604.39 100.00% 97,744.99 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团负债合计分别为9.77亿元、13.86亿元和15.81亿元，逐年提高。

免税集团负债结构以流动负债为主，2020年末、2021年末和2022年11月末，流动负债占比分别为98.11%、90.71%和93.33%。

1、流动负债分析

（1）短期借款

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

信用借款 100,000.00 55,000.00 55,000.00

短期借款-应计利息 86.35 53.97 53.17

合计 100,086.35 55,053.97 55,053.17

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团短期借款合计分别为5.51亿元、5.51亿元和10.01亿元。其中，2022年11月末，免税集团短期借款本金为10.00亿元，本息合计10.01亿元，主要用于短期资金周转，占总负债的比例为63.29%。报告期各期末，免税集团不存在逾期未偿还的短期借款。

（2）应付账款

报告期各期末，免税集团应付账款具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

货款 14,045.02 99.07% 12,814.68 99.98% 9,794.61 99.36%

工程设备款及其他 132.14 0.93% 2.50 0.02% 62.67 0.64%

合计 14,177.16 100.00% 12,817.18 100.00% 9,857.28 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团应付账款账面价值分别为9,857.28万元、12,817.18万元和14,177.16万元，随着免税集团营业收入逐步恢复，应付账款随之增加。

（3）应交税费

报告期各期末，免税集团应交税费具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

增值税 14.92 0.22% 59.24 0.84% 15.34 0.23%

城建税 0.61 0.01% 0.77 0.01% 1.05 0.02%

企业所得税 4,794.96 71.00% 4,875.19 69.37% 5,488.93 80.85%

个人所得税 34.36 0.51% 81.80 1.16% 29.93 0.44%

房产税 433.87 6.42% 275.05 3.91% 132.33 1.95%

土地使用税 3.52 0.05% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

印花税 1.52 0.02% 6.45 0.09% 10.47 0.15%

教育费附加 0.26 0.00% 0.33 0.00% 0.45 0.01%

地方教育费附加 0.18 0.00% 0.22 0.00% 0.30 0.00%

免税品特许经营费 1,469.37 21.76% 1,723.70 24.53% 1,105.06 16.28%

其他 - - 4.80 0.07% 5.20 0.08%

合计 6,753.59 100.00% 7,027.55 100.00% 6,789.05 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团应交税费分别为6,789.05万元、7,027.55万元和6,753.59万元。报告期内，免税集团应交税费主要为免税品特许经营费及企业所得税，其中免税品特许经营费为免税集团根据《免税商品特许经营费缴纳办法》等规定的经营免税业务需缴纳的特许经营费。

（4）其他应付款

报告期各期末，免税集团其他应付款具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付利息 - 0.00% - 0.00% - 0.00%

应付股利 11,371.09 77.94% 35,000.00 92.59% - 0.00%

其他款项 3,218.91 22.06% 2,799.95 7.41% 17,551.34 100.00%

合计 14,590.00 100.00% 37,799.95 100.00% 17,551.34 100.00%

2020年末、2021年末和 2022年 11月末，免税集团其他应付款分别为17,551.34万元、37,799.95万元和14,590.00万元。

1）应付股利

2020年末，免税集团不存在应付股利。2021年末和2022年11月末，免税集团应付股利分别为35,000.00万元和11,371.09万元，为免税集团根据珠海市国资委统一要求向珠海市财政局上缴部分利润。考虑到2020年和2021年受突发公共卫生事件等负面因素影响，珠海市国资委2021年12月出具相关批复，不再要求免税集团上缴2020年度未缴足利润；珠海市国资委2022年10月出具相关批复，允许免税集团延期上缴2021年度未缴足利润，导致应付股利增加。

2）其他款项

报告期各期末，免税集团其他款项具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

待付费用 2,903.86 90.21% 2,560.71 91.46% 1,951.27 11.12%

押金保证金 112.19 3.49% 107.95 3.86% 247.70 1.41%

往来款 9.65 0.30% 9.61 0.34% 15,038.43 85.68%

代收代支款 0.60 0.02% 0.00 0.00% 122.11 0.70%

其他 182.61 5.67% 111.69 3.99% 181.83 1.04%

其他注资款 10.00 0.31% 10.00 0.36% 10.00 0.06%

合计 3,218.91 100.00% 2,799.95 100.00% 17,551.34 100.00%

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团其他款项分别为17,551.34万元、2,799.95万元和3,218.91万元，主要包括待付费用、工程及设备款、代收代支款、往来款、押金保证金等。其中，待付费用主要为尚未支付的费用、工程款、设备款等；往来款及其他主要为免税集团与关联方以前年度的应付往来款。

2、非流动负债分析

（1）租赁负债

财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号——租赁（修订））》（以下简称“新租赁准则”），免税集团经自2021年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。按照新租赁准则的规定，免税集团对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整入2021年年初留存收益。同时，免税集团未对比较财务报表数据进行调整。

报告期各期末，免税集团租赁负债具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2021年1月1日

租赁付款额 12,496.64 17,270.96 12,285.49

减：未确认融资费用 1,130.42 1,632.92 1,072.59

小计 11,366.22 15,638.03 11,212.90

减：一年内到期的租赁负债 2,254.52 4,197.07 4,046.51

合计 9,111.69 11,440.97 7,166.39

2021年初、2021年末和2022年11月末，免税集团租赁负债分别为7,166.39万元、11,440.97万元和 9,111.69万元，主要系免税集团经营所需而租赁相关物业。

（2）长期应付款

2020年末，免税集团长期应付款为493.27万元。2021年末和2022年11月末免税集团不存在长期应付款。2020年末，免税集团长期应付款为免税集团原子公司汇优城从其少数股东珠海市优洋跨境电商城有限公司、珠海网舟科技有限公司的借款，2021年2月免税集团将其持有汇优城47%股权全部出售，因此2021年末免税集团长期应付款余额为0.00万元。具体如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 金额 占比 金额

珠海市优洋跨境电商城有限公司 - - - - 425.62 86.29%

珠海网舟科技有限公司 - - - - 67.65 13.71%

合计 - - - - 493.27 100.00%

（三）盈利能力分析

1、利润表主要来源分析

报告期内，免税集团主要经营业绩状况如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、营业收入 151,308.74 100.00% 177,560.44 100.00% 115,534.19 100.00%

减：营业成本 67,956.62 44.91% 79,640.07 44.85% 56,362.58 48.78%

税金及附加 1,607.30 1.06% 2,025.03 1.14% 1,385.63 1.20%

销售费用 11,821.36 7.81% 11,401.10 6.42% 11,156.28 9.66%

管理费用 7,249.30 4.79% 6,851.14 3.86% 8,152.45 7.06%

财务费用 20,271.25 13.40% -2,970.10 -1.67% -7,407.66 -6.41%

加：其他收益 788.86 0.52% 639.11 0.36% 272.67 0.24%

投资收益 3,394.68 2.24% 2,246.83 1.27% 1,571.31 1.36%

公允价值变动收益 -3,402.46 -2.25% 313.71 0.18% 4,153.13 3.59%

信用减值损失 -202.06 -0.13% -71.33 -0.04% -40.45 -0.04%

资产减值损失 -48.71 -0.03% -2,060.77 -1.16% -5,726.43 -4.96%

资产处置收益 79.79 0.05% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

二、营业利润 43,013.00 28.43% 81,680.75 46.00% 46,115.13 39.91%

加：营业外收入 31.24 0.02% 37.81 0.02% 141.48 0.12%

减：营业外支出 1,176.17 0.78% 760.89 0.43% 1,429.97 1.24%

三、利润总额 41,868.07 27.67% 80,957.67 45.59% 44,826.64 38.80%

减：所得税费用 17,786.04 11.75% 20,544.61 11.57% 11,912.06 10.31%

四、净利润 24,082.03 15.92% 60,413.06 34.02% 32,914.58 28.49%

归属于母公司股东的净利润 17,014.94 11.25% 50,037.52 28.18% 28,249.68 24.45%

（1）营业收入

报告期内，免税集团营业收入构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、主营业务收入 151,168.63 99.91% 177,465.91 99.95% 114,229.82 98.87%

免税商品销售 140,246.56 92.69% 174,525.29 98.29% 112,590.14 97.45%

其他销售 10,637.67 7.03% 2,301.58 1.30% 517.24 0.45%

租赁及管理 284.40 0.19% 639.05 0.36% 1,122.44 0.97%

二、其他业务 140.11 0.09% 94.52 0.05% 1,304.37 1.13%

营业收入合计 151,308.74 100.00% 177,560.44 100.00% 115,534.19 100.00%

报告期内，免税集团营业收入包括免税商品销售收入、租赁及管理收入及其他业务收入，其中免税品销售收入为免税集团营业收入主要的组成部分。2020年、2021年和2022年1-11月，免税集团营业收入分别为11.55亿元、17.76亿元和15.13亿元。其中，免税商品销售收入分别为11.26亿元、17.45亿元和14.02亿元，占营业总收入的比重分别为97.45%、98.29%和92.69%。

免税集团主要经营免税品销售业务，其营业收入核算方式为：在免税商品售出交付客户时，按商品销售金额以总额法确认收入。

2021年度，免税集团营业收入为17.76亿元，较上年增长53.69%，其中免税商品销售收入为17.45亿元，较上年增长55.01%，主要系2021年口岸通关人数同比上升所致。

2022年1-11月，免税集团营业收入为15.13亿元，其中免税商品销售收入为14.02亿元。

（2）营业成本

报告期内，免税集团营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、主营业务成本 67,953.22 99.99% 79,638.46 100.00% 55,190.81 97.92%

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

免税商品销售 58,662.73 86.32% 77,534.32 97.36% 54,339.54 96.41%

其他销售 9,290.49 13.67% 1,995.22 2.51% 467.01 0.83%

租赁及管理 0.00 0.00% 108.92 0.14% 384.26 0.68%

二、其他业务 3.41 0.01% 1.60 0.00% 1,171.77 2.08%

营业成本合计 67,956.62 100.00% 79,640.07 100.00% 56,362.58 100.00%

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团营业成本分别为5.64亿元、7.96亿元和6.80亿元，占营业收入的比重分别为48.78%、44.85%和44.91%，与营业收入结构相匹配。

报告期内，免税商品销售业务的成本占营业成本均超过85%，因此，营业成本中的变动成本主要由免税商品销售业务产生，即销售存货时确认成本。

2021年度，免税集团主营业务成本为7.96亿元，较上年增长44.30%，其中免税商品主营业务成本为7.75亿元，较上年增长42.68%，主要由于免税商品主营业务成本随着其主营业务收入的增加而同步增加。

2022年1-11月，免税集团主营业务成本为6.80亿元，其中免税商品销售成本为5.87亿元，与主营业务收入相匹配。

（3）税金及附加

报告期内，免税集团税金及附加具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

城建税 8.41 9.98 13.97

房产税 168.01 224.00 206.60

土地使用税 3.30 7.14 6.37

印花税 16.96 35.23 29.54

车船使用税 1.22 1.13 0.97

教育费附加 3.60 4.28 5.99

地方教育费附加 2.40 2.85 3.99

免税品特许经营费 1,401.70 1,740.37 1,117.38

文化事业费 1.69 0.06 0.82

合计 1,607.30 2,025.03 1,385.63

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团税金及附加分别为1,385.63万元、2,025.03万元和1,607.30万元，占营业收入的比例分别为1.20%、1.14%和1.06%，主要包括免税品特许权使用费、房产税、土地使用税等。其中，免税品特许权使用费为免税集团根据《免税商品特许经营费缴纳办法》的要求按经营免税商品业务年销售收入的一定比例向国家上缴的免税品特许经营费。

（4）期间费用

报告期内，免税集团期间费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例

销售费用 11,821.36 7.81% 11,401.10 6.42% 11,156.28 9.66%

管理费用 7,249.30 4.79% 6,851.14 3.86% 8,152.45 7.06%

财务费用 20,271.25 13.40% -2,970.10 -1.67% -7,407.66 -6.41%

期间费用合计 39,341.91 26.00% 15,282.14 8.61% 11,901.07 10.30%

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团期间费用分别为1.19亿元、1.53亿元和3.93亿元，占营业收入的比重分别为10.30%、8.61%和26.00%。

1）销售费用

报告期内，免税集团销售费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 6,424.01 54.34% 7,482.85 65.63% 6,337.62 56.81%

办公及运营费用 299.52 2.53% 330.32 2.90% 261.27 2.34%

差旅费 16.00 0.14% 43.05 0.38% 4.08 0.04%

广告宣传费 448.17 3.79% 419.27 3.68% 58.62 0.53%

咨询服务费 56.70 0.48% - 0.00% - -

电商平台服务费 469.63 3.97% 193.33 1.70% 24.56 0.22%

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

业务招待费 16.31 0.14% 6.93 0.06% 2.60 0.02%

租赁费 21.79 0.18% 117.58 1.03% 2,053.26 18.40%

物业管理费 887.03 7.50% 416.18 3.65% 280.15 2.51%

仓储费 143.75 1.22% 66.72 0.59% 59.39 0.53%

水电费 169.85 1.44% 194.31 1.70% 114.06 1.02%

清洁卫生费 1.40 0.01% 8.99 0.08% 11.43 0.10%

装修维修费 61.23 0.52% 160.90 1.41% 160.33 1.44%

消防费等安全生产费 211.94 1.79% 183.58 1.61% 58.64 0.53%

折旧及摊销费用 2,478.17 20.96% 1,696.99 14.88% 1,499.15 13.44%

其他 115.88 0.98% 80.09 0.70% 231.10 2.07%

合计 11,821.36 100.00% 11,401.10 100.00% 11,156.28 100.00%

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团销售费用分别为1.12亿元、1.14亿元和1.18亿元，占营业收入的比重分别为9.66%、6.42%和7.81%。免税集团销售费用主要为职工薪酬和租赁费等。免税集团报告期内销售费用变化较小。

2）管理费用

报告期内，免税集团管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

职工薪酬 5,055.41 69.74% 4,931.09 71.97% 6,214.38 76.23%

办公及运营费用 189.01 2.61% 179.50 2.62% 227.28 2.79%

差旅费 96.67 1.33% 178.64 2.61% 103.05 1.26%

广告宣传费 14.73 0.20% 0.24 0.00% 19.29 0.24%

咨询及中介机构费用 187.38 2.58% 300.58 4.39% 493.58 6.05%

业务招待费 30.72 0.42% 47.04 0.69% 122.87 1.51%

租赁费 35.16 0.48% 46.40 0.68% 63.21 0.78%

物业管理费 83.50 1.15% 80.39 1.17% 30.79 0.38%

水电费 70.39 0.97% 48.29 0.70% 49.46 0.61%

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

清洁卫生费 51.80 0.71% 30.36 0.44% 28.79 0.35%

装修维修费 65.50 0.90% 35.68 0.52% 40.55 0.50%

消防费等安全生产费 45.92 0.63% 49.94 0.73% 4.53 0.06%

折旧及摊销费用 1,107.02 15.27% 704.81 10.29% 385.64 4.73%

其他 216.08 2.98% 218.20 3.18% 369.02 4.53%

合计 7,249.30 100.00% 6,851.14 100.00% 8,152.45 100.00%

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团管理费用分别为0.82亿元、0.69亿元、0.72亿元，占营业收入的比重分别为7.06%、3.86%和4.79%。免税集团管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销等。2020年度管理费用占营业收入的比重较高，主要系当年营业收入大幅降低。

3）财务费用

报告期内，免税集团财务费用具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

利息支出 3,222.71 2,373.52 1,377.08

减：利息收入 5,868.99 3,321.11 3,487.82

汇兑损益 22,599.45 -2,374.03 -5,522.60

手续费及其他 318.08 351.52 225.68

合计 20,271.25 -2,970.10 -7,407.66

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团财务费用分别为-7,407.66万元、-2,970.10万元和20,271.25万元。

免税集团日常采购采用港币结算，销售采用港币标价，因此采用港币为记账本位币。由于免税报表账上有大量的外币货币性资产（主要为人民币存款），当免税集团报表上的外币货币性资产净额（即外币货币性资产项目减去外币货币性负债项目后的余额）较大且期初期末汇率变动较大时，期末调汇产生的汇兑损益较大。2020年度、2021年度和2022年1-11月汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为12.32%、2.93%和-53.98%。

（5）投资收益

报告期内，免税集团投资收益具体情况如下：

单位：万元

产生投资收益的来源 2022年1-11月 2021年度 2020年度

权益法核算的长期股权投资收益 -353.40 -618.60 -483.83

债务工具投资收益 2,707.17 - -

权益工具投资持有期间取得的股利收入 38.12 37.67 35.93

处置长期股权投资取得的收益 - 105.20 -

银行理财产品收益 1,002.78 2,722.57 2,019.22

合计 3,394.68 2,246.83 1,571.31

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团投资收益分别为1,571.31万元、2,246.83万元和3,394.68万元，占营业收入的比重分别为1.36%、1.27%和2.24%。

（6）净利润

报告期内，免税集团净利润具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

净利润 24,082.03 60,413.06 32,914.58

归属于母公司股东的净利润 17,014.94 50,037.52 28,249.68

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 17,356.36 47,949.96 24,399.07

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团净利润分别为3.29亿元、6.04亿元和2.41亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2.44亿元、4.79亿元和1.74亿元。

2、盈利能力分析

（1）利润主要来源及盈利驱动要素分析

报告期内，免税集团利润构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

营业利润 43,013.00 81,680.75 46,115.13

利润总额 41,868.07 80,957.67 44,826.64

净利润 24,082.03 60,413.06 32,914.58

归属于母公司股东的净利润 17,014.94 50,037.52 28,249.68

免税集团主营业务为免税商品经营业务，其利润主要来源于营业利润，报告期内，免税集团营业外收支较少。

1）可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

可能影响免税集团盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括同行业的竞争、免税行业政策的变动等。首先，若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，则可能对免税集团持续盈利能力有重要影响。其次，免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。目前部分零售企业亦在申请免税品经营资质中，如国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，则可能对免税集团盈利能力稳定性造成一定影响。

2）盈利能力的驱动要素及其可持续性

免税集团盈利能力的驱动要素主要包括拥有优越的经营场所地理位置和成熟的管理团队。首先，免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。其次，免税集团管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，持续推动免税业务发展。

（2）毛利及毛利率分析

报告期内，免税集团主营业务毛利情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

免税商品销售毛利 81,583.83 98.04% 96,990.97 99.14% 58,250.60 98.66%

其他 1,347.19 1.62% 306.35 0.31% 50.23 0.09%

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

租赁及管理毛利 284.40 0.34% 530.13 0.54% 738.18 1.25%

主营业务毛利合计 83,215.42 100.00% 97,827.45 100.00% 59,039.01 100.00%

报告期各期，免税集团主营业务毛利率情况如下：

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

免税商品销售毛利率 58.17% 55.57% 51.74%

其他销售毛利率 12.66% 13.31% 9.71%

租赁及管理毛利率 100.00% 82.96% 65.77%

主营业务毛利率 55.05% 55.12% 51.68%

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团主营业务毛利分别为5.90亿元、9.78亿元和8.32亿元，毛利主要来源为免税商品销售业务，分别为5.83亿元、9.70亿元和8.16亿元，占各期毛利总额的98.66%、99.14%和98.04%。

免税集团主营业务毛利率分别为51.68%、55.12%和55.05%，其中免税商品销售毛利率分别为51.74%、55.57%和58.17%。

免税集团同行业可比公司包括中国中免、海旅免税。2020年、2021年，中国中免、海旅免税的免税商品销售业务毛利率情况如下：

可比公司 2021年度 2020年度

中国中免 37.82% 44.90%

海旅免税 17.31% 30.54%

注：中国中免2020年度及2021年度毛利率来源其披露的定期报告中免税商品销售业务毛利率数据；海旅免税毛利率数据为海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买海旅免税100%股权披露的海旅免税相关数据

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团与中国中免、海旅免税的毛利率有所差异，主要为免税集团与中国中免、海旅免税所销售的免税商品的种类结构、品牌结构以及免税商品进货成本等存在一定差异所致。

（3）非经常性损益分析

报告期内，免税集团非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 79.79 - -

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3.97 2.95 2.14

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 784.90 636.16 270.53

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -2,252.22 2,942.63 2,178.70

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4.58 - -

对外委托贷款取得的损益 1,389.06 - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -109.34 236.51 4,029.57

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,144.93 -723.08 -1,288.49

其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,318.12 - -

非经常性损益总额 73.92 3,095.18 5,192.45

减：非经常性损益的所得税影响数 -16.13 715.04 1,264.41

非经常性损益净额 90.05 2,380.13 3,928.04

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 431.48 292.57 77.43

归属于公司普通股股东的非经常性损益 -341.43 2,087.56 3,850.61

2020年度、2021年度和 2022年1-11月，免税集团非经常性损益分别为3,928.04万元、2,380.13万元和90.05万元，归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为3,850.61万元、2,087.56万元和-341.43万元。其中，2022年度非经常性损益大幅降低。

报告期内，免税集团非经常性损益占净利润比重较低，不会对免税集团持续盈利能力造成重大影响，免税集团扣除非经常性损益后净利润能够保持稳定。

（四）现金流量分析

报告期内，免税集团经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

经营活动产生的现金流量净额 52,585.46 64,994.00 5,845.21

投资活动产生的现金流量净额 -58,470.81 -90,612.54 11,277.13

筹资活动产生的现金流量净额 -2,118.42 -4,946.76 19,089.22

汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,599.47 -2,509.00 -5,691.20

现金及现金等价物净增加额 -5,404.30 -33,074.30 30,520.36

其中，免税集团报告期各期内经营活动产生的现金流量主要情况如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

销售商品、提供劳务收到的现金 151,695.60 178,190.60 117,278.02

收到的税费返还 110.45 - 34.95

收到其他与经营活动有关的现金 11,531.76 10,253.32 4,488.40

经营活动现金流入小计 163,337.81 188,443.92 121,801.37

购买商品、接受劳务支付的现金 71,862.52 70,910.50 64,116.62

支付给职工以及为职工支付的现金 11,261.77 10,212.77 11,586.47

支付的各项税费 20,261.52 21,928.58 23,836.10

支付其他与经营活动有关的现金 7,366.53 20,398.06 16,416.97

经营活动现金流出小计 110,752.35 123,449.91 115,956.15

经营活动产生的现金流量净额 52,585.46 64,994.00 5,845.21

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团销售商品、提供劳务收到的现金分别为11.73亿元、17.82亿元和15.17亿元，与报告期各期免税集团营业收入基本保持一致。

2020年度、2021年度和2022年1-11月，经营活动产生的现金流量净额分别为0.58亿元、6.50亿元和5.26亿元，其中，2020年经营活动产生的现金流量净额较少，主要原因为期间口岸通行人流量大幅减少，使得免税商品销售额大幅减少。

（五）财务指标分析

1、偿债能力分析

报告期内，免税集团偿债能力主要财务指标如下：

单位：万元

项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度

资产负债率 30.48% 31.69% 25.74%

流动比率（倍） 2.64 3.12 3.74

速动比率（倍） 2.38 2.87 3.33

息税折旧摊销前利润（万元） 48,834.18 85,687.80 48,186.49

利息保障倍数（倍） 13.99 35.11 33.55

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）÷利息费用

2、2022年1-11月利息保障倍数指标未年化

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团资产负债率分别为25.74%、31.69%和30.48%，流动比率分别为3.74、3.12和2.64，速动比率分别为3.33、2.87和2.38。

2021年末，免税集团资产负债率较2020年末有所增加，流动比率和速动比率较2020年末有所下降，主要原因为2021年末流动负债大幅增加，其中，其他应付款科目增加较多，系2021年末应付股利较高。

2022年11月末，免税集团资产负债率较2021年基本持平，流动比率和速动比率较2021年末有所下降，主要为短期借款的增加和货币资金减少所致。

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团息税折旧摊销前利润分别为4.82亿元、8.57亿元和4.88亿元，与净利润变动情况基本一致。

2020年末、2021年末和2022年11月末，免税集团利息保障倍数分别为33.55倍、35.11倍和13.99倍。2022年11月末，利息保障倍数下降主要为有息负债增加所致。

2、营运能力分析

报告期各内，免税集团的资产周转率情况具体如下：

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

应收账款周转率（次） 156.60 279.33 204.65

存货周转率（次） 1.97 2.25 1.32

总资产周转率（次） 0.32 0.43 0.28

注1：应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]；总资产周转率=营业收入÷[（期初总资产+期末总资产）÷2]

注2：2022年1-11月周转率指标未年化

2020年度、2021年度和2022年1-11月，免税集团应收账款周转率分别为204.65、279.33和156.60，存货周转率分别为1.32、2.25和1.97，总资产周转率分别为0.28、0.43和0.32。

免税集团主要经营的免税商品销售业务为面向消费者销售免税商品，其存货主要为免税商品。2020年免税商品销售业务受到突发公共卫生事件等不利因素影响口岸出入境客流量减小，存货周转率较低；2021年不利因素影响放缓，存货周转率快速提升。

免税集团应收款总金额较小，故报告期内应收账款周转率较高。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

上市公司目前是一家以房地产开发为主业的企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、资源稀缺、发展前景广阔的免税业务，增强上市公司持续盈利能力。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度主营业务收入为886,345.71万元，较本次交易前增加176,987.61万元，免税品销售收入占营业收入比重为19.64%，成为除房地产经营收入外的又一重要收入来源。

免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，毗邻中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越。根据南方日报的报道：根据珠海出入境边检总站公布数据，2023年1月8日至2月7日，该总站共查验经拱北、港珠澳大桥、横琴、青茂、湾仔、中山港和九洲港等主要对港对澳口岸出入境人员约1,070万人次，查验出入境车辆和船舶48.1万辆/艘次，较2022年同期分别大幅上涨47.06%和73.86%。出入境人员查验量已恢复至2019年同期近7成，车辆和船舶查验量较2019年同期增长了16.77%。珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。因此，免税品经营将成为上市公司未来重要的盈利能力驱动因素之一，有利于增强上市公司持续经营能力。

2、本次交易完成后形成多主业对上市公司持续经营能力的影响

（1）本次交易完成后上市公司业务结构

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增免税品销售业务。

（2）本次交易完成后上市公司业务管理模式

本次交易完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，免税品销售业务将与上市公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队的基础上进行优化，以保持其市场竞争力。

（3）本次交易完成后上市公司经营发展战略

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

本次交易完成后，免税业务将显著增强公司现有的消费板块业务的竞争力，实现上市公司以地产为主业向大消费、精品地产双主业的转型，重新塑造市场形象，加强平台融资能力。与此同时，公司亦谋划在横琴、海南布局离岛免税网点，强化有税业务管理运营团队，为后续做强免税、有税业务奠定基础 。

3、上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易完成后，上市公司将实现以地产为主业向大消费、精品地产双主业的转型。地产行业的强周期属性与免税业务的弱周期属性可形成有效互补，使得上市公司在未来的经济周期中得以谋求相对平稳的发展。免税业务与公司现有的消费板块可互相补充，有利于公司的市场形象塑造，及以免税为核心在大消费领域进行布局 。

由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。

4、本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月/2022年11月末

备考前 占比 备考后 占比

流动资产 2,449,857.50 80.12% 2,775,387.51 79.03%

非流动资产 607,889.30 19.88% 736,608.84 20.97%

资产总计 3,057,746.80 100.00% 3,511,996.34 100.00%

流动负债 1,594,839.95 65.58% 1,847,479.97 68.55%

非流动负债 837,122.39 34.42% 847,673.74 31.45%

负债总计 2,431,962.34 100.00% 2,695,153.71 100.00%

资产负债率 79.53% - 76.74% -

流动比率 1.54 - 1.50 -

速动比率 0.19 - 0.32 -

项目 2021年度/2021年末

备考前 占比 备考后 占比

流动资产 2,555,840.87 77.61% 2,947,411.89 79.02%

非流动资产 737,286.08 22.39% 782,405.97 20.98%

资产总计 3,293,126.95 100.00% 3,729,817.86 100.00%

流动负债 1,161,868.18 48.60% 1,421,606.43 53.38%

非流动负债 1,228,927.07 51.40% 1,241,802.21 46.62%

负债总计 2,390,795.25 100.00% 2,663,408.65 100.00%

资产负债率 72.60% - 71.41% -

流动比率 2.20 - 2.07 -

速动比率 0.19 - 0.41 -

本次交易前，2021年末、2022年11月末，上市公司的资产负债率分别为72.60%、79.53%。本次交易完成后，2021年末、2022年11月末，上市公司的资产负债率分别为71.41%、76.74%，资产负债率较本次交易前有所下降。

本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式并募集配套资金，不会增加上市公司的财务压力，上市公司未因本次交易新增或有负债。同时，目前上市公司尚有一定授信额度，待未来有资金需求时可通过银行贷款等方式取得资金，确保日常运营正常进行。本次交易有利于提高上市公司未来的融资能力和财务安全性。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

1、本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响

为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

（1）业务整合

本次交易完成后，免税集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，提升上市公司核心竞争力。

免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。上市公司将整合现有的大消费业务和免税牌照资源，在充实口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。

（2）资产整合

本次交易完成后，免税集团作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。公司将会严格按照证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。

免税集团亦将加强与上市公司现有业务的协调，利用自身在免税业务方面的已有优势，扩大有税商业零售业务，与上市公司现有地产类项目加大协同，盘活上市公司存量物业，提高使用与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

（3）财务整合

本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理，搭建符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

（4）人员与机构整合

本次交易完成后，公司将通过机构整合促进人员共融，确保免税集团严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。免税集团将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求进一步规范其机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，建立起符合上市公司规范的运作机制，进一步规范经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

在人员整合层面，为保证免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将保持免税集团现有经营管理团队的基本稳定，免税集团将继续充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持经营稳定性。同时，公司也将通过开展培训、企业文化交流等措施，增强免税集团员工的文化认同感和规范运营意识。

综上，本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

本次交易完成后，根据公司发展战略，未来两年，上市公司将基于现有业务与免税集团联动打造互补的以免税业务为主导的大消费业务。一是稳固珠海口岸免税业务，布局珠海市区、横琴和海南离岛免税业务和市内免税业务，拓展全国机场等口岸免税业务，并实现从烟酒独大的业态构成向烟酒、香化、箱包等多品类、多业态的丰富和完善；二是发挥并购手段加大对旅游零售供应链上下游成熟业务的并购，完善以免税为核心的大消费布局；三是在相关条件具备情况下，继续拓展优质商业运营类项目。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目 2022年1-11月/2022年11月末

本次交易前 备考数

资产总计 3,057,746.80 3,511,996.34

归属于母公司股东的所有者权益 625,759.49 796,037.92

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 3.32 2.41

营业收入 299,437.92 449,515.96

归属于母公司股东的净利润 -274,485.94 -257,373.43

基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78

项目 2021年度/2021年末

本次交易前 备考数

资产总计 3,293,126.95 3,729,817.86

归属于母公司股东的所有者权益 901,871.26 1,032,254.62

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 4.86 3.15

营业收入 713,310.69 890,392.82

归属于母公司股东的净利润 46,046.05 96,106.50

基本每股收益（元/股） 0.25 0.29

注：交易完成前上市公司2022年11月末/1-11月财务数据未经审计，2021年财务数据已由致同会计师根据科华生物更正后的2021年审计报告进行追溯调整。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收入规模将显著增加，上市公司业绩将显著改善，盈利能力将得以增强。

本次交易的标的公司具有良好的盈利能力。本次交易完成后，公司2021年及2022年1-11月备考每股收益有所改善。随着珠海各口岸陆续恢复正常通关，客流量持续增长，免税集团业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，根据标的公司未来发展计划，上市公司未来的资本性支出或较交易前有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据实际情况制定融资计划。

3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司影响

本次交易不涉及职工安置。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

第十节 财务会计信息

一、标的公司报告期财务报表

致同会计师对免税集团2020年度、2021年度、2022年1-11月的模拟财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

免税集团最近两年及一期经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日 2020年12月31日

货币资金 257,398.81 262,842.25 296,589.64

交易性金融资产 26,970.13 89,415.16 9,004.26

应收票据 - - -

应收账款 1,402.55 529.84 741.51

应收款项融资 - - -

预付款项 90.34 257.24 27.65

其他应收款 3,164.76 8,077.00 12,589.51

其中：应收利息 - - -

应收股利 - - -

存货 38,062.43 30,792.38 39,921.42

合同资产 - - -

持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 62,938.57 295.23 257.26

流动资产合计 390,027.59 392,209.09 359,131.26

债权投资 50,813.33 - -

其他债权投资 - - -

长期应收款 417.17 532.82 -

长期股权投资 3,238.28 3,425.65 3,286.50

其他权益工具投资 36,884.20 553.58 538.67

其他非流动金融资产 7,000.00 7,000.00 0.00

投资性房地产 7,871.78 7,898.95 7,681.33

固定资产 2,594.29 2,527.83 2,304.22

在建工程 4,132.90 3,904.78 1,528.10

使用权资产 11,171.80 15,492.73 0.00

无形资产 433.88 442.70 532.41

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 2,445.48 2,337.53 3,380.35

递延所得税资产 1,716.42 1,003.32 1,417.20

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 128,719.53 45,119.89 20,668.78

资产总计 518,747.13 437,328.98 379,800.04

短期借款 100,086.35 55,053.97 55,053.17

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 14,177.16 12,817.18 9,857.28

预收款项 - - -

合同负债 690.47 102.20 -

应付职工薪酬 9,036.02 8,731.33 6,647.22

应交税费 6,753.59 7,027.55 6,789.05

其他应付款 14,590.00 37,799.95 17,551.34

其中：应付利息 - - -

应付股利 11,371.09 35,000.00 -

持有待售负债 - - -

一年内到期的非流动负债 2,254.52 4,197.07 -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 147,588.11 125,729.25 95,898.05

长期借款 - - -

应付债券 - - -

租赁负债 9,111.69 11,440.97 0.00

长期应付款 - - 493.27

长期应付职工薪酬 - - -

预计负债 - - -

递延收益 - - -

递延所得税负债 1,439.66 1,434.18 1,353.67

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 10,551.36 12,875.14 1,846.94

负债合计 158,139.47 138,604.39 97,744.99

实收资本 50,000.00 50,000.00 50,000.00

资本公积 26,623.01 - -

减：库存股 - - -

其他综合收益 18,520.97 -12,638.57 -6,220.13

专项储备 - - -

盈余公积 63,996.16 49,113.31 43,329.48

未分配利润 180,687.79 178,555.70 174,778.32

归属于母公司股东权益合计 339,827.93 265,030.44 261,887.67

少数股东权益 20,779.73 33,694.15 20,167.38

股东（或所有者）权益合计 360,607.66 298,724.59 282,055.05

负债和股东（或所有者）权益总计 518,747.13 437,328.98 379,800.04

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

一、营业收入 151,308.74 177,560.44 115,534.19

减：营业成本 67,956.62 79,640.07 56,362.58

税金及附加 1,607.30 2,025.03 1,385.63

销售费用 11,821.36 11,401.10 11,156.28

管理费用 7,249.30 6,851.14 8,152.45

财务费用 20,271.25 -2,970.10 -7,407.66

其中：利息费用 3,222.71 2,373.52 1,377.08

利息收入 5,868.99 3,321.11 3,487.82

加：其他收益 788.86 639.11 272.67

投资收益 3,394.68 2,246.83 1,571.31

公允价值变动收益 -3,402.46 313.71 4,153.13

信用减值损失 -202.06 -71.33 -40.45

资产减值损失 -48.71 -2,060.77 -5,726.43

资产处置收益 79.79 - -

二、营业利润 43,013.00 81,680.75 46,115.13

加：营业外收入 31.24 37.81 141.48

减：营业外支出 1,176.17 760.89 1,429.97

三、利润总额 41,868.07 80,957.67 44,826.64

减：所得税费用 17,786.04 20,544.61 11,912.06

四、净利润 24,082.03 60,413.06 32,914.58

归属于母公司股东的净利润 17,014.94 50,037.52 28,249.68

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度 2020年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 151,695.60 178,190.60 117,278.02

收到的税费返还 110.45 0.00 34.95

收到其他与经营活动有关的现金 11,531.76 10,253.32 4,488.40

经营活动现金流入小计 163,337.81 188,443.92 121,801.37

购买商品、接受劳务支付的现金 71,862.52 70,910.50 64,116.62

支付给职工以及为职工支付的现金 11,261.77 10,212.77 11,586.47

支付的各项税费 20,261.52 21,928.58 23,836.10

支付其他与经营活动有关的现金 7,366.53 20,398.06 16,416.97

经营活动现金流出小计 110,752.35 123,449.91 115,956.15

经营活动产生的现金流量净额 52,585.46 64,994.00 5,845.21

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 192,300.00 324,800.00 450,800.00

取得投资收益收到的现金 27,865.69 1,701.51 2,206.03

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 0.48 0.00 2.13

收到其他与投资活动有关的现金 50,000.00 - -

投资活动现金流入小计 270,166.17 326,501.51 453,008.16

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,448.98 3,931.53 12,631.03

投资支付的现金 201,188.00 412,955.00 429,100.00

支付其他与投资活动有关的现金 126,000.00 227.52 -

投资活动现金流出小计 328,636.98 417,114.05 441,731.03

投资活动产生的现金流量净额 -58,470.81 -90,612.54 11,277.13

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 3,040.00 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 3,040.00 -

取得借款收到的现金 100,000.00 55,000.00 55,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 100,000.00 58,040.00 55,000.00

偿还债务支付的现金 55,000.00 55,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,941.77 7,442.05 35,910.78

其中：子公司支付少数股东的股利、利润 19,693.69 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 1,176.64 544.71 0.00

筹资活动现金流出小计 102,118.42 62,986.76 35,910.78

筹资活动产生的现金流量净额 -2,118.42 -4,946.76 19,089.22

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,599.47 -2,509.00 -5,691.20

五、现金及现金等价物净增加额 -5,404.30 -33,074.30 30,520.36

加：期初现金及现金等价物余额 262,664.78 295,739.08 265,218.72

六、期末现金及现金等价物余额 257,260.48 262,664.78 295,739.08

二、上市公司备考合并财务报表

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2022年11月30日 2021年12月31日

流动资产：

货币资金 470,586.79 410,825.47

交易性金融资产 32,803.50 95,484.81

应收票据 - -

应收账款 33,979.53 28,861.33

应收款项融资 - -

预付款项 938.99 4,117.27

其他应收款 13,621.41 18,796.31

其中：应收利息 - -

应收股利 - -

存货 2,191,393.63 2,366,214.61

合同资产 - -

持有待售资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 32,063.65 23,112.08

流动资产合计 2,775,387.51 2,947,411.89

非流动资产：

发放贷款和垫款 - -

债权投资 53,188.87 7,414.69

可供出售金融资产 - -

其他债权投资 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 417.17 532.82

长期股权投资 216,389.89 201,114.81

其他权益工具投资 36,884.20 36,871.58

其他非流动金融资产 7,000.00 22,049.47

投资性房地产 273,367.87 327,855.78

固定资产 69,745.17 71,508.77

在建工程 14,305.74 14,188.00

使用权资产 13,620.80 17,250.36

无形资产 8,572.60 8,780.39

开发支出 - -

商誉 - 1,179.60

长期待摊费用 11,410.07 13,349.41

递延所得税资产 31,706.46 60,310.30

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 736,608.84 782,405.97

资产总计 3,511,996.34 3,729,817.86

流动负债：

短期借款 174,918.31 186,955.49

交易性金融负债 - -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 201,003.70 211,899.64

预收款项 51.44 2.34

合同负债 246,218.26 181,461.45

应付职工薪酬 12,252.27 15,121.36

应交税费 14,130.57 29,297.48

其他应付款 351,710.61 324,018.22

其中：应付利息 - 11,330.74

应付股利 46,371.09 35,000.00

持有待售负债 - -

一年内到期的非流动负债 834,642.16 468,404.28

其他流动负债 12,552.67 4,446.18

流动负债合计 1,847,479.97 1,421,606.43

非流动负债：

长期借款 770,661.94 809,910.40

应付债券 39,815.23 299,661.59

租赁负债 11,169.97 12,431.63

长期应付款 2,369.16 6,504.04

长期应付职工薪酬 - -

预计负债 1,004.04 -

递延收益 2,394.58 2,627.55

递延所得税负债 20,258.83 33,167.00

其他非流动负债 - 77,500.00

非流动负债合计 847,673.74 1,241,802.21

负债合计 2,695,153.71 2,663,408.65

归属于母公司股东权益合计 796,037.92 1,032,254.62

少数股东权益 20,804.71 34,154.59

股东（或所有者）权益合计 816,842.63 1,066,409.21

负债和股东（或所有者）权益总计 3,511,996.34 3,729,817.86

（二）备考合并利润表

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度

一、营业收入 449,515.96 890,392.82

减：营业成本 291,133.24 607,647.37

税金及附加 35,466.28 48,038.42

销售费用 25,478.12 30,053.11

管理费用 24,431.04 24,090.25

研发费用 353.56 292.25

财务费用 62,437.71 43,325.61

其中：利息费用 44,579.44 50,704.35

利息收入 7,090.54 5,548.66

加：其他收益 1,574.04 1,370.54

投资收益（损失以“-”号填列） 19,584.48 18,786.36

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,579.05 14,966.80

公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -58,787.68 -1,879.76

信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,102.66 -401.32

资产减值损失（损失以“-”号填列） -182,353.76 -13,325.48

资产处置收益（损失以“-”号填列） 88.46 -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -211,781.11 141,496.15

加：营业外收入 337.20 489.18

减：营业外支出 2,472.54 934.34

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -213,916.45 141,050.99

减：所得税费用 36,825.35 35,160.40

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -250,741.80 105,890.58

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -250,741.80 105,890.58

终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） -257,373.43 96,106.50

少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 6,631.63 9,784.09

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为房地产业、大消费产业及生物医药大健康产业。此外，上市公司亦存在将自有的商铺用于出租运营的其他业务收入。

除上市公司控股股东海投公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，海投公司及其控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

（二）本次交易完成后的同业竞争情况

本次重组完成后，免税集团将成为公司全资子公司，免税集团的主营业务为免税品销售，公司主营业务为免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业，公司不会与海投公司及其控制的其他企业、实际控制人新增同业竞争。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1、为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

“除本公司控制的珠海市扬名房产开发有限公司涉及商业地产业务外，本公司及本公司控制的其他公司在实际经营中与格力地产主营业务不存在同业竞争。

就前述竞争业务，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，本公司承诺在该等竞争业务满足相关法律法规要求的注入条件之日起五年内，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提且与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将其注入上市公司。

除前述同业竞争业务外，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与格力地产业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与格力地产构成同业竞争。

如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

2、珠海市国资委就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：

“本单位将不会直接从事与格力地产主营业务相同或类似并构成竞争的业务。

如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

二、本次交易对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易标的公司关联交易情况

1、关联采购与销售情况

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2022年1-11月 2021年度 2020年度

珠海海控科技有限公司 采购商品 141.35 59.34 0.00

海控国际（香港）有限公司 采购商品 28.97 283.18 0.00

海控隆泰国际（香港）有限公司 采购商品 478.04 0.00 0.00

保联（珠海横琴）商业零售有限公司 采购商品 13.39 0.00 0.00

珠海高格医疗科技有限公司 采购商品 19.09 0.00 0.00

中国免税品（集团）有限责任公司及其同一控制的公司 采购商品 14,088.14 20,506.99 18,313.03

珠海海控科技有限公司 网络交易平台服务 471.74 123.41 27.56

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 物业服务 265.79 289.96 292.08

珠海格力地产物业服务股份有限公司 物业服务 38.88 12.37 0.00

合计 - 15,545.39 21,275.26 18,632.67

（2）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2022年1-11月 2021年度 2020年度

珠盈免税有限公司 销售商品 102.29 236.11 592.84

保联（珠海横琴）商业零售有限公司 销售商品 23.10 0.00 0.00

珠海高格医疗科技有限公司 销售商品 0.00 0.00 1,175.75

中国免税品（集团）有限责任公司及其同一控制的公司 广告收入 53.17 1.93 25.71

珠海海控科技有限公司 广告推广、商场租赁及服务 0.22 0.00 0.00

珠海海控物流有限公司 租赁及服务 15.94 0.00 0.00

合计 - 194.71 238.04 1,794.30

2、关联租赁情况

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2022年1-11月 2021年度 2020年度

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 房屋建筑物 142.42 155.36 177.00

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 房屋建筑物 386.61 421.76 57.52

合计 - 529.03 577.12 234.52

3、其他关联交易

标的公司于2022年5月购入格力地产股份有限公司债券，面值3.50亿元，票面利率6%，将于2023年5月8日到期。

标的公司于2022年3月受让珠海格力置盛实业有限公司所持有的广东华兴银行股份有限公司2.50%的股权，受让价格36,318万元。

4、关联方资金拆借情况

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 资金使用费

2022年1-11月 2021年度 2020年度

拆入：

珠海市优洋跨境电商城 349.13 2017-11-29 2022-11-29 - 1.75 10.47

关联方 拆借金额 起始日 到期日 资金使用费

2022年1-11月 2021年度 2020年度

有限公司

珠海市优洋跨境电商城有限公司 10.00 2018-2-11 2020-2-11 - 0.05 0.30

珠海网舟科技有限公司 55.00 2016-7-5 2021-7-5 - 0.28 1.65

拆出：

格力地产股份有限公司 14,000.00 2022-7-27 2022-12-14 546.00 - -

格力地产股份有限公司 12,000.00 2022-7-28 2022-12-14 - -

珠海投资控股有限公司 20,000.00 2022-5-13 2022-5-30 30.22 - -

珠海投资控股有限公司 30,000.00 2022-5-13 2022-5-31 48.00 - -

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 50,000.00 2022-5-31 2027-5-30 813.33 - -

5、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款：

珠盈免税有限公司 54.15 4.50 199.70 16.60 569.36 5.69

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 5.89 0.12 4.26 0.09 4.11 0.04

珠海海控科技有限公司 390.08 32.42 307.69 22.93 72.36 0.72

海控国际（香港）有限公司 1,063.65 88.09 - - - -

合计 1,513.77 125.12 511.65 39.61 645.82 6.46

其他应收款：

珠海金叶酒店有限公司 57.29 1.16 56.28 1.14 15.28 0.15

关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

珠海海控科技有限公司 - - - - 6.98 0.07

珠盈免税有限公司 0.62 - - - - -

珠海投资控股有限公司 282.17 5.73 284.43 13.71 292.53 2.93

珠海国贸购物广场有限公司 1.63 - 1.63 - 1.49 -

珠海海天国际贸易展览集团有限公司 - - 5,000.00 - 10,000.00 -

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 67.68 1.37 67.68 1.37 67.68 0.68

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 92.45 1.88 92.45 1.88 92.45 0.92

合计 501.83 10.14 5,502.47 18.10 10,476.41 4.75

（2）应付关联方款项

单位：万元

关联方 2022年1-11月 2021年度 2020年度

应付账款： - - -

珠海海控科技有限公司 57.65 66.48 -

海控国际（香港）有限公司 - 279.18 -

海控隆泰国际（香港）有限公司 510.05 - -

中国免税品（集团）有限责任公司及其同一控制的公司 1,280.50 1,234.86 1,736.25

合计 1,848.20 1,580.52 1,736.25

其他应付款： - - -

珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司 - - 15,000.28

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 534.76 372.51 234.51

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 731.53 242.86 64.59

珠海格力地产物业服务股份有限公司 7.69 7.65 5.46

合计 1,273.98 623.02 15,304.84

长期应付款： - - -

珠海市优洋跨境电商城有限公司 - - 425.62

珠海网舟科技有限公司 - - 67.65

合计 - - 493.27

（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

1、关联交易情况

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司最近一年及一期的关联交易情况如下：

（1）关联采购与销售情况

①采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2022年1-11月 2021年度

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 物业服务及其他 274.49 334.10

科华生物 购买商品 26.63 -

合计 - 301.12 334.10

②销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方 交易内容 2022年1-11月 2021年度

珠盈免税有限公司 销售商品 102.29 236.11

海投公司 销售商品 5.06 2.81

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 销售商品或提供劳务 200.45 48.98

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 销售商品 0.26 0.68

科华生物 销售商品 2.42 -

海投公司 物业服务 8.05 9.89

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 物业服务 12.24 17.50

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 物业服务 50.83 76.35

合计 - 381.61 392.32

（2）关联租赁情况

公司承租：

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2022年1-11月 2021年度

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 房屋建筑物 144.03 164.45

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 房屋建筑物 386.61 421.76

合计 - 530.64 586.21

公司出租：

单位：万元

出租方名称 租赁资产种类 2022年1-11月 2021年度

海投公司 房屋建筑物 4.06 6.77

合计 - 4.06 6.77

（3）关联方资金拆借情况

①拆入：

格力地产：

2021年度：

向关联方珠海投资控股有限公司借款期初本金余额14.93亿元，本期无新增借入关联方借款，本期归还关联方借款11.13亿元，向关联方借款期末本金余额为3.80亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2021年度应计利息0.59亿元。

2022年1-11月：

向关联方珠海投资控股有限公司借款期初本金余额3.80亿元，本期新增借入关联方借款1.5亿元，本期归还关联方借款1.5亿元，向关联方借款期末本金余额为3.80亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2022年1-11月应计利息0.253亿元。

向关联方珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司借款期初本金余额0.00元，本期借入关联方借款2.7亿元，本期归还关联方借款0.00亿元，向关联方借款期末本金余额为2.70亿元，按金融机构同期贷款利率计息，2022年1-11月应计利息0.013亿元。

②拆出：

免税集团：

单位：万元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 资金使用费

2022年1-11月 2021年度

珠海投资控股有限公司 20,000 2022-5-13 2022-5-30 30.22 -

珠海投资控股有限公司 30,000 2022-5-13 2022-5-31 48.00 -

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 50,000 2022-5-31 2027-5-30 813.33 -

（4）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：万元

关联方 2022年11月30日 2021年12月31日

应收账款：

珠盈免税有限公司 54.15 199.70

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 9.26 5.02

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 - 0.02

合计 63.40 204.74

其他应收款：

珠海金叶酒店有限公司 57.29 56.28

珠盈免税有限公司 0.62 0.00

珠海投资控股有限公司 282.17 284.43

珠海国贸购物广场有限公司 1.63 1.63

珠海海天国际贸易展览集团有限公司 0.00 5,000.00

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 67.68 67.68

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 92.45 92.45

合计 501.83 5,502.47

②应付关联方款项

单位：万元

关联方 2022年11月30日 2021年12月31日

应付账款： -

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 - 98.22

合计 - 98.22

其他应付款：

珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司 534.76 372.51

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 27,731.53 242.86

珠海投资控股有限公司 38,000.95 38,000.95

合计 66,267.24 38,616.32

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。另外，由于上市公司并表标的公司，上市公司将增加免税商品业务、信息平台服务、物业服务等关联采购。

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》测算，最近一年及一期，模拟本次交易前后关联交易情况如下表所示：

单位：万元

项目 2022年1-11月 2021年度

交易前 交易后 交易前 交易后

关联销售 1,476.79 381.61 600.54 392.32

营业收入 299,437.92 459,420.12 713,310.69 890,392.82

关联销售占营业收入比例 0.49% 0.08% 0.08% 0.04%

关联采购 52.63 301.12 105.91 334.10

营业成本 224,407.32 301,037.40 528,485.61 607,647.37

关联采购占营业成本比例 0.02% 0.10% 0.02% 0.05%

本次交易后，由于免税商品业务、信息平台服务、物业服务等关联采购的纳入，上市公司关联采购的金额有所增加，但是占营业成本的比例较低，且此类业务在上市公司不属于主营业务，对上市公司的独立性不会构成重大不利影响。

本次交易完成后，关联采购金额有所上升，但其占比均较低，不会对上市公司持续经营能力造成重大不利影响。

（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，海投公司就规范与格力地产关联交易承诺如下：

“本公司将善意履行作为格力地产股东的义务，不利用本公司所处的地位，就格力地产与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使格力地产的股东大会或董事会作出侵犯格力地产和其他股东合法权益的决议。

如果格力地产必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

如本公司违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

珠海市国资委就规范与格力地产关联交易作出如下承诺：

“本次交易完成后，本单位将尽可能避免并规范与格力地产之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不通过关联交易损害格力地产及其他股东的合法利益。

如本单位违反上述承诺给格力地产造成任何实际损失，本单位将赔偿由此给格力地产造成的全部损失。”

第十二节 风险因素

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

1、本次交易方案已履行的决策及审批程序

（1）本次交易已取得珠海市国资委原则性同意；

（2）本次交易已经城建集团内部决策通过；

（3）本次交易已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

（4）本次交易涉及的标的资产评估结果已经珠海市国资委核准；

（5）本次交易已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。

2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；

（3）上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

（4）上交所审核通过并经中国证监会注册；

（5）相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易不能排除因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）标的资产估值的风险

本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为318,250.32万元，股东全部权益价值的评估值为932,800.00万元，较其账面价值增值614,549.68万元，增值率193.10%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增值较大的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据格力地产与珠海市国资委、城建集团签订的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，珠海市国资委、城建集团承诺标的资产收益法评估部分于2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润分别不低于人民币50,167.52万元、56,704.63万元、61,987.65万元；若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿期间顺延。

该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。

尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司主营业务范围将扩展到免税品销售领域。虽然公司已制定了完善的整合计划。对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达到预期，进而对上市公司的经营业绩造成不利影响。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（二）免税行业政策变化的风险

免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果未来国家进一步调整免税行业的管理政策，放宽免税行业的市场准入条件，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

（三）突发事件影响

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大公共卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减。若未来再发生自然灾害、重大公共卫生事件等突发事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（四）汇率波动的风险

标的公司免税品采购和销售的主要结算货币及记账本位币为港币，但同时标的公司持有较大规模的人民币净头寸，人民币对港币的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2020年度、2021年度和2022年1-11月，标的公司汇兑损益（负数为收益，正数为损失）分别为-5,522.60万元、-2,374.03万元和22,599.45万元，影响利润总额的比例分别为 12.32%、2.93%和-53.98%。若未来人民币对港币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对标的公司经营业绩产生一定影响。

（五）免税店经营合同到期的风险

根据《口岸进境免税店管理暂行办法》《口岸出境免税店管理暂行办法》等相关规定，新设立或经营合同到期的口岸进/出境免税店经营主体经招标或核准后，招标人或口岸业主与免税品经营企业每次签约的经营期限不超过10年，协议到期后不得自动续约，应根据相关规定重新确定经营主体。标的公司所经营的免税店到期后，业主方将重新面向符合条件的免税商品运营商招标。

（六）业务集中的风险

标的公司大部分收入来自于免税品销售业务，相较于其他业务多元化的公司，标的公司的业务较为集中。此外，标的公司业务收入及利润主要来源于拱北口岸出境及进境免税店。如因外界因素影响导致口岸通关旅客人数大幅下滑，将可能对标的公司经营业绩造成重大不利影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

截至本报告书签署日，因经营需要，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司360,000,000股股份办理了股份质押，占其持股数量比例为42.49%，占上市公司总股本的比例为19.10%。若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

（二）上市公司资产减值风险

根据上市公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》，2022年1-11月上市公司预计计提各项资产减值准备合计184,303.22万元，其中主要为计提存货跌价准备177,439.66万元。根据国家统计局数据，2022年1-11月份，全国房地产商品房销售面积同比下降23.3%，商品房销售额同比下降28.4%，整体表现仍相对低迷。若未来一段时间内，房地产行业复苏未及预期，则不排除上市公司资产存在进一步减值的风险。

（三）上市公司参股公司科华生物经营情况波动的风险

上市公司对持有的科华生物 18.64%股权采用长期股权投资权益法核算，公司已按科华生物更正后的2021年度财务报表重新确认对科华生物的投资收益并追溯调整2021年度财务报表。公司目前对科华生物的减值测试是基于其过往年度的盈利情况来进行的，未来科华生物能否维持过往的盈利水平存在不确定性。若未来科华生物的盈利水平不达预期，则上市公司存在长期股权投资减值风险。

此外，根据科华生物披露的《关于SDV20210578 仲裁案的自愿性信息披露公告》，其与彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）间涉及的争议仲裁案，和解协商期限已延长至 2023年5月30日。目前仲裁庭尚未对该仲裁案作出裁决，有关事项存在不确定性，公司提请投资者关注科华生物经营情况波动的风险。

（四）股票市场波动风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。上市公司提请投资者关注股票市场波动风险。

（五）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第十三节 其他重要事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：

“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。

2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”（二）上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。

免税集团与关联方之间在基准日及基准日后存在的非经营性资金占用及清理情况如下：

关联方 金额（万元） 交易情况 清理情况

截至2022年11月30日非经营性资金占用情况

格力地产 26,000.00 2022年7月免税集团通过中国工商银行珠海夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款 已于本报告书签署日前归还

珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司 50,000.00 2022年5月，免税集团通过农业银行珠海吉大支行向珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司发放贷款5亿元 已于本报告书签署日前归还

珠海国贸购物广场有限公司 1.63 代垫费用 已于本报告书签署日前归还

2022年11月30日至今发生的非经营性资金占用情况

海投公司 35,000.00 2022年12月，免税集团向上市公司控股股东海投公司提供借款3.5亿元 已于本报告书签署日前归还

海投公司 35,000.00 2023年3月，免税集团向上市公司控股股东海投公司提供借款3.5亿元 已于本报告书签署日前归还

格力地产 26,000.00 2022年12月，免税集团通过中国工商银行珠海夏湾支行向格力地产提供2.60亿元贷款 已于本报告书签署日前归还

海投公司 8,000.00 2023年2月向上市公司控股股东海投公司提供借款0.8亿元 已于本报告书签署日前归还

截至本报告书出具日，上述非经营性资金占用均已清理，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。

三、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前，上市公司2021年末及2022年11月末资产负债率分别为72.60%、79.53%；本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2021年末及2022年11月末资产负债率分别为71.41%、76.74%。本次交易完成后，上市公司资产负债率较交易前有所下降。

四、上市公司最近12个月内资产交易的情况

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。在本次重组前12个月内，格力地产发生的提交董事会审议的资产交易主要为转让参股公司广东华兴银行股份有限公司 2.50%股权的事项。

2022年3月2日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司全资孙公司珠海格力置盛实业有限公司将其持有的广东华兴银行股份有限公司 2.50%股权以36,318万元的价格转让给免税集团。本次交易无需股东大会审议。

除上述主要资产交易外，格力地产本次重组前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。上述交易内容与本次重组无关，无需纳入本次重组的累计计算范围。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排

（一）上市公司利润分配政策

本次交易完成后，上市公司的利润分配政策将保持不变，上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：

“第二百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百七十二条 公司利润分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。

（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元人民币。

（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。

（九）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性，对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模匹配等相关因素进行分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

第二百七十三条 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

（一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

第二百七十四条 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。

第二百七十五条 在制定现金分红预案时，公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表独立意见。

第二百七十六条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

第二百七十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”

（二）上市公司现金分红安排

本次重组完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的规定，格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”、“公司”）对格力地产股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，具体如下：

项目 停牌前21个交易日（2022年11月4日） 停牌前1个交易日（2022年12月2日） 涨跌幅

格力地产（600185.SH）收盘价（元/股） 5.95 6.51 9.41%

上证综指（000001.SH）收盘价（点） 3,070.80 3,156.14 2.78%

证监会房地产指数（883028.WI）收盘价（点） 1,784.51 2,135.71 19.68%

剔除大盘因素影响涨跌幅 6.63%

剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -10.27%

剔除同期大盘因素（上证综合指数）影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为6.63%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前连续20个交易日累计涨跌幅为-10.27%。

据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的相关标准。

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《准则第26号》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司、上市公司控股股东、本次重组中的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前 6个月至本报告书披露前一日止。上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向登记结算公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易定价公允、公平、合理

本次交易中，公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理机构备案的评估报告中载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（四）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（五）网络投票安排

未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（六）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（七）股份锁定安排

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易中的股票发行情况”。

（八）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

项目 2022年11月30日/2022年1-11月 2021年12月31日/2021年度

本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后

基本每股收益（元/股） -1.47 -0.78 0.25 0.29

本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为0.25元/股，2022年1-11月基本每股收益为-1.47元/股。本次交易完成后，上市公司2021年度备考基本每股收益为0.29元/股，2022年1-11月备考基本每股收益为-0.78元/股。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升。

2、本次交易摊薄即期回报的填补措施

为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（1）不断优化品类和供应链，增强现有业务竞争力

免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品，目前销售免税商品达四万多种。本次交易完成后，上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局，不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针，进一步扩充免税品品类和产品，从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（2）加强公司口岸业务与免税业务的整合，增强上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合，发挥联动效应，形成具有特色的大消费产业，通过产业整合和资源优化，增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

（3）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司已在《公司章程》对利润分配原则、形式及比例等进行了明确规定，具体利润分配内容详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易后上市公司利润分配政策及相应安排”。

未来上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

3、关于填补被摊薄即期回报的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（1）上市公司控股股东海投公司作出的承诺

“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（九）业绩承诺及盈利补偿安排

本次交易的补偿义务人对标的公司实施完成后三年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（五）利润承诺和补偿”。

（十）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《监管指引 7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

《监管指引7号》第十二条规定，交易的相关主体因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

截至本报告书签署日，本次交易涉及《监管指引7号》第六条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，格力地产全体独立董事就公司本次交易进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

（一）第八届董事会第二次会议

“一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

二、本次交易方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，调整后的方案合理，具备可操作性。

三、本次交易方案的调整涉及配套募集资金调增，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案的调整构成重大调整。

四、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由公司与交易对方协商并签订书面协议予以确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。

五、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。

六、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

八、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

九、鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”

（二）第八届董事会第四次会议

“1、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。

3、本次交易标的资产的交易价格按照以2022年11月30日为评估基准日，经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估值为基础并扣除标的公司向珠海市国资委上缴的利润35,000.00万元，由公司与交易对方协商确定。符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。

4、本次交易有利于公司产业结构优化和升级，改善财务状况，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益。

5、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

6、《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

7、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。

8、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行股份的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次交易事项的总体安排，并同意董事会将本次交易涉及的相关议案提交公司股东大会审议。”

二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

（一）中信证券对本次交易的结论性意见

本公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律、法规和相关规定，对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《准则第26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《发行管理注册办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；

3、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性；

4、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；

6、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

8、截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金、资产被其股东及其关联方非经营性占用的情形。

9、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了购买资产协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

10、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露。”

（二）招商证券对本次交易的结论性意见

本公司已聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问。公司独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律、法规和相关规定，对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得格力地产股东大会的批准后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员工安置；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；

9、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；

10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；

11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

12、本次交易构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的情形；

13、本次交易为发行股份及支付现金购买资产，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；

14、截至本报告书签署日，本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。格力地产依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，格力地产不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；

15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

三、律师对本次交易的结论性意见

根据北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》，其意见如下：

1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组不构成重组上市。

2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。

3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；在上述协议生效后，对协议相关方均具有法律约束力。

4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权争议或纠纷，不存在质押、司法冻结的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。

5、本次重组不涉及标的公司的债权债务的转移。就本次重组涉及的控股股东变更事项，标的公司已经取得了相关金融机构债权人的书面同意或贷款前告知了金融机构债权人。

6、本次重组不涉及标的公司的人员安置。

7、本次重组构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关中国法律法规和格力地产公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害格力地产股东利益的情形。本次重组完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形；公司原控股股东海投公司及实际控制人珠海市国资委已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。

8、本次重组完成后，上市公司不会新增同业竞争。公司原控股股东海投公司、实际控制人珠海市国资委已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。对于本次重组前，海投公司与上市公司涉及的同业竞争业务，海投公司已出具相关承诺对该等同业竞争事项进行规范，该等承诺合法有效，对海投公司具有拘束力。

9、格力地产就本次重组已进行的信息披露符合相关法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

10、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。

11、上市公司已依据法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息及知情人登记管理制度》，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

12、本次重组构成重大资产重组，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》关于上市公司向特定对象发行股份规定的实质条件。

13本次重组已取得现阶段所必需的授权和批准；本次重组尚需取得珠海市国资委的正式批准、上市公司股东大会的批准、上交所的核准和中国证监会的同意注册批复。

第十五节 本次交易的有关中介机构

一、独立财务顾问

（一）中信证券

名称：中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

电话：010-60838888

传真：010-60833254

经办人员：王继东、王玥、俞汉平、刘舒杨、罗子恒、左逸夫、李俊卿、王清扬

（二）招商证券

名称：招商证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

经办人员：王大为、王刚、宋天邦、李欣然、刘川佳仔、崔邦政、吕昊阳、张翔

二、法律顾问

名称：北京市嘉源律师事务所

办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

负责人：颜羽

电话：010-66413377

传真：010-66412855

签字律师：李丽、刘兴、王莹

三、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

执行事务合伙人：李惠琦

电话：010-85665588

传真：010-85665120

签字注册会计师：王远、罗洪福

四、资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

法定代表人：胡智

电话：010-88000066

传真：010-88000006

签字评估师：田祥雨、梁雪

第十六节 上市公司及相关中介机构的声明

格力地产全体董事声明

本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

陈 辉 林 强 周优芬

马志超 黄一桓 齐雁兵

路晓燕 何美云 李良琛

格力地产股份有限公司

年 月 日

格力地产全体监事声明

本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体监事签字：

谢 岚 刘练达 鲁 涛

格力地产股份有限公司

年 月 日

格力地产全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体高级管理人员签字：

林 强 周优芬 马志超

黄一桓 苏锡雄

格力地产股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意格力地产在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

张佑君

财务顾问主办人：

王 玥

财务顾问协办人：

俞汉平

刘舒杨 罗子恒

李俊卿 左逸夫

中信证券股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

项目协办人：

王大为 李欣然

崔邦政 刘川佳仔

吕昊阳 张 翔

财务顾问主办人：

王 刚 宋天邦

法定代表人：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

法律顾问声明

本所及本所经办律师同意格力地产在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽

经办律师：李 丽

刘 兴

王 莹

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师同意格力地产在本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责人：__________________

李惠琦

签字注册会计师：________________ ________________

王远 罗洪福

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目》（中联评报字[2023]第280号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《格力地产股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市人民政府国有资产监督管理委员会和珠海城市建设集团有限公司所持有的珠海市免税企业集团有限公司股权项目》（中联评报字[2023]第280号）的专业结论无异议。确认《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师： ________________ ________________

田祥雨 梁 雪

资产评估机构负责人：

胡 智

中联资产评估集团有限公司

年 月 日

第十七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、格力地产关于本次交易的董事会决议；

2、格力地产关于本次交易的监事会决议；

3、格力地产独立董事关于本次交易的独立董事意见；

4、本次交易对方关于本次交易的内部决策文件；

5、本次交易的相关协议文件；

6、中信证券、招商证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；

7、嘉源律师为本次交易出具的法律意见书；

8、致同会计师为本次交易出具的标的资产审计报告、上市公司备考审阅报告；

9、中联评估为本次交易出具的标的资产评估报告；

10、其他与本次交易相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：格力地产股份有限公司

地址：广东省珠海市石花西路213号

电话：0756-8860606

传真：0756-8309606

联系人：黄一桓

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：//www.cninfo.com.cn和上交所网站：//www.sse.com.cn上查阅《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要全文。

（本页无正文，为《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

格力地产股份有限公司