23江宁01 : 南京江宁国有资产经营集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）

23江宁01 : 南京江宁国有资产经营集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书   时间：2023年03月09日 14:32:13 中财网    

原标题:23江宁01 : 南京江宁国有资产经营集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。




重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
（一）截至2022年9月末，公司的净资产为2,452,064.07万元；最近三年，公司实现的年均可分配利润为 2.69亿元。按照合理利率水平计算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计足以支付本期公司债券一年的利息。

（二）截至 2022年 9月末，公司的有息债务总余额为 393.61亿元，近年来，发行人代建项目的不断增加，融资规模持续扩大，有息债务增长较快，整体融资成本不断增加。发行人未来几年融资规模还将继续扩大，发行人面临有息债务规模较大的风险。

（三）随着业务规模的扩大，公司应收款项保持较大规模。截至 2022年 9月末，公司应收账款余额为 586,893.78万元，其他应收款余额为 1,333,185.01万元，应收款项规模较大。虽然该款项回收风险较小，但如果未来回款产生不利变化，将对发行人的现金流产生一定影响。

（四）截至 2022年 9月末，公司对外担保余额为 2,530,456.63万元，占净资产比重为 103.20%。虽然目前被担保公司经营状况良好，但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。

（五）近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -
322,822.16万元、-196,665.76万元、33,834.78万元和-354,637.32万元，波动较大。若未来发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，将对其偿债能力产生不利影响。

（六）发行人作为控股型集团公司，截至 2022年 9月末，纳入合并范围的控股子公司共有 30家，参股公司 19家。2022年前三季度，发行人实现营业收入 148,707.74万元，母公司实现营业收入 5,808.53万元。母公司盈利能力较弱，发行人盈利能力主要依靠并表子公司。若未来母公司经营出现困难，且无法及时从子公司获取资金支持，可能面临较大经营风险，从而对本期债券偿付产生不利影响。

（七）截至报告期末，发行人在建拟建项目总投资规模较大，预计未来资本支出金额较大，需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的情况下，同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等。

发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响，若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

（八）2022年 9月末，发行人存货为 277.77亿元，占资产总额比例为36.50%，规模和占比较高，主要为基建、土地整理及拆迁项目持续投入未结算资产，结算和回款周期较长，变现能力较弱，资产流动性不足。

二、与本期债券相关的重大事项
（一）由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

（三）本期债券在发行后将按照有关规定，由发行人向上海证券交易所提交本期债券上市申请文件，本期债券上市后，发行人无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风险。

（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（五）本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行，不向股东配售，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》等文件规定的专业投资者。

（六）根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。


目录
声明 ............................................................................................................................... I
重大事项提示 .............................................................................................................. II
一、与发行人相关的重大事项 ................................................................................ II
二、与本期债券相关的重大事项 ........................................................................... III
目录 .............................................................................................................................. V
释义 ............................................................................................................................... 1
第一节 风险提示及说明 .......................................................................................... 2
一、发行人的相关风险 ............................................................................................ 2
二、本期债券的投资风险 ........................................................................................ 9
第二节 发行条款 .................................................................................................... 11
一、本期债券发行的基本情况 .............................................................................. 11
二、本期债券的主要条款 ...................................................................................... 11
三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 13
四、认购人承诺 ...................................................................................................... 14
第三节 募集资金运用 ............................................................................................ 15
一、本期债券的募集资金规模 .............................................................................. 15
二、本期债券募集资金使用计划 .......................................................................... 15
三、募集资金的现金管理 ...................................................................................... 15
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 .............................. 16 五、本期债券专项账户管理安排 .......................................................................... 16
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...................................................... 16 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .......................................................... 17 八、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 17
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................ 19
一、发行人基本信息 .............................................................................................. 19
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ...................................................... 19 三、发行人的股权结构 .......................................................................................... 21
四、发行人的重要权益投资情况 .......................................................................... 21
五、发行人的治理结构等情况 .............................................................................. 30
六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 .............................................. 42 七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 45
八、发行人所在行业状况 ...................................................................................... 70
九、媒体质疑事项 .................................................................................................. 73
十、发行人违法违规及受处罚情况 ...................................................................... 73
第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................ 74
一、报告期内财务会计资料 .................................................................................. 74
二、报告期主要财务指标 ...................................................................................... 89
四、有息负债分析 ................................................................................................ 126
五、发行人关联交易情况 .................................................................................... 129
六、其他重要事项 ................................................................................................ 131
第六节 发行人信用状况 ...................................................................................... 140
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................ 140
二、发行人信用评级情况 .................................................................................... 140
三、发行人的资信情况 ........................................................................................ 140
第七节 增信机制 .................................................................................................. 144
第八节 税项 .......................................................................................................... 145
一、增值税 ............................................................................................................ 145
二、所得税 ............................................................................................................ 145
三、印花税 ............................................................................................................ 145
四、税项抵消 ........................................................................................................ 145
五、声明 ................................................................................................................ 146
第九节 信息披露安排 .......................................................................................... 147
第十节 投资者保护机制 ...................................................................................... 152
一、发行人偿债保障措施承诺 ............................................................................ 152
二、救济措施 ........................................................................................................ 152
三、偿债计划及偿债保障措施 ............................................................................ 153
第十一节 发行人违约责任及争议解决机制 .......................................................... 157
一、违约情形及认定 ............................................................................................ 157
二、违约责任及免除 ............................................................................................ 158
三、争议解决方式 ................................................................................................ 158
第十二节 持有人会议规则 ...................................................................................... 159
第十三节 受托管理人 .............................................................................................. 176
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议情况 ................................................ 176 二、本次债券受托管理协议的主要内容 ............................................................ 178
第十四节 发行有关机构 ...................................................................................... 206
一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 206
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 206 第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...................... 209 第十六节 备查文件 .............................................................................................. 218
一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................ 218
二、查阅地点 ........................................................................................................ 218

释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

发行人、本公司、公司、 企业、江宁国资   指   南京江宁国有资产经营集团有限公司  
科学园管委会   指   南京江宁高新技术产业开发区管理委员会  
区国资办   指   南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室  
《公司章程》   指   南京江宁国有资产经营集团有限公司章程  
《公司法》   指   《中华人民共和国公司法》  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《管理办法》   指   《公司债券发行与交易管理办法》  
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会  
证券业协会   指   中国证券业协会  
交易所、上交所   指   上海证券交易所  
登记结算机构/登记机构   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司  
牵头主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、中 信建投证券   指   中信建投证券股份有限公司  
联席主承销商、华泰联合 证券   指   华泰联合证券有限责任公司  
联席主承销商、中信证券   指   中信证券股份有限公司  
发行人律师、律师   指   北京市竞天公诚律师事务所  
审计机构、会计师   指   苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）  
募集说明书、本期募集说 明书   指   《南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书》  
募集说明书摘要、本募集 说明书摘要   指   《南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》  
《受托管理协议》   指   《南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券之受托管理协议》  
《持有人会议规则》   指   《南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者 公开发行公司债券持有人会议规则》  
本期债券   指   南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者公 开发行公司债券（第一期）  
本期发行   指   本期债券的公开发行  
债券持有人   指   本期债券的投资者  
专业投资者   指   《债券市场投资者适当性管理办法》中符合专业投资者标准的 投资者  
交易日、工作日   指   证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政府指定节假日或 休息日）  
法定节假日或休息日   指   中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或 休息日）  
报告期、最近三年及一期   指   2019年度、2020年度、2021年度、2022年三季度  
元、万元、亿元   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元  
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人本期发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、有息债务规模较大且直融占比较高风险
截至 2022年 9月末，公司的有息债务总余额为 393.61亿元，有息负债规模较大。截至 2022年 9月末，发行人的债券融资合计规模为 120.00亿元，占比30.49%，发行人存在直融占比较高的风险。

2、债务结构短期化且短期偿债压力较大风险
2019年至 2022年 9月末，发行人 1年以内（含 1年）到期的有息负债规模占比上升。截至 2022年 9月末，发行人 1年以内（含 1年）到期的有息负债规模为 170.92亿元，占比 43.42%，1年以上到期的有息负债规模为 222.68亿元，占比 56.58%。发行人存在债务结构短期化的情形且面临短期偿债压力较大的风险。

3、应收类款项回收风险
截至 2022年 9月末，发行人应收账款和其他应收款分别为 58.69亿元和133.32亿元，占总资产比 7.71%和 17.52%，应收类款项主要对手方为当地政府部门及国企，回收时点存在不确定性，同时如对手方资信恶化，则可能造成减值甚至无法回收的风险。

4、存货资产回购较慢和流动性较弱风险
截至 2022年 9月末，发行人存货为 277.77亿元，占总资产比例为 36.50%，规模和占比较高，主要为基建、土地整理及拆迁项目持续投入未结算资产，结算和回款周期较长，变现能力较弱，资产流动性不足。

5、对外担保规模较大和代偿风险
截至 2022年 9月末，公司对外担保余额为 2,530,456.63万元，占净资产比重为 103.20%。虽然目前被担保公司经营状况良好，但是仍不排除未来被担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务，从而导致发行人代偿风险的可能。

6、未来资本支出较大的风险
截至 2022年 9月末，发行人在建拟建项目总投资规模较大，预计未来资本支出金额较大，需要发行人在优化自身的财务状况并保持良好的资金实力和资本运作能力的情况下，同时开辟多种融资渠道包括直接融资和间接融资等。发行人内部和外部的融资能力除取决于公司的财务状况外，还受到宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及证券、债券市场形势等多方面因素的影响，若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。

7、经营性现金流波动风险
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-322,822.16万元、-196,665.76万元、33,834.78万元和-354,637.32万元，波动较大。若未来发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负，将对其偿债能力产生不利影响。

8、EBITDA利息保障倍数持续小于 1的风险
公司近三年的 EBITDA利息保障倍数分别为 0.40、0.16、0.84，相对较低，主要系发行人在建项目较多，有息债务较大，利息支出较多。未来，随着项目逐渐完工确认收入，科学园管委会结算进度的加快，发行人的偿债能力将有所改善，但不排除短期内发行人仍面临利息保障倍数较低且小于 1的风险。

9、主要子公司盈利情况不佳的风险
截至 2022年 9月末，发行人纳入合并范围的子公司共 30家。其中南京江宁台湾农民创业园发展有限公司、南京溪林园林景观工程有限公司、南京国誉欣城城市建设投资发展有限公司、南京江宁上坊建设开发有限公司、南京湖熟农业综合开发有限公司等子公司 2021年净利润均为负数。若未来发行人子公司持续亏损或亏损金额持续扩大，可能对发行人财务状况产生不利影响。

10、母公司为控股型公司的相关风险
发行人作为控股型集团公司，截至 2022年 9月末，纳入合并范围的控股子公司共有 30家。2022年前三季度，发行人实现营业收入 148,707.74万元，母公司实现营业收入 5,808.53万元。母公司盈利能力较弱，发行人盈利能力主要依靠并表子公司。若未来母公司经营出现困难，且无法及时从子公司获取资金支持，可能面临较大经营风险，从而对本期债券偿付产生不利影响。

11、租赁业务和服务收入亏损的风险
最近三年及一期，发行人租赁业务毛利率分别为-47.82%、-81.57%、26.39%和 21.71%，发行人服务收入毛利率分别为-357.79%、-622.62%、1.84%和-6.44%，2019和 2020年存在持续亏损情况，2021年度租赁业务和服务业务均扭亏为盈，2022年前三季度租赁业务略有盈利，服务业务再次出现亏损情况，亏损金额为1,097.52万元。虽然上述业务亏损总金额相对有限，但若未来持续亏损或亏损金额持续扩大，可能对发行人财务状况产生不利影响。

12、租赁业务收入波动风险
发行人最近三年及一期的租赁业务收入分别为 4,710.61万元、4,763.28万元、7,885.29万元和 9,524.36万元，最近三年，租赁相关的政府补贴收入分别为2,181.19万元、1,881.30万元和 5,580.58万元，分别占租赁业务收入的 46.30%、39.50%和 70.77%。发行人租赁业务的收入对政府补贴的依赖较大，且租赁相关的政府补贴具有一定的波动性，预计未来发行人的租赁业务收入面临一定的波动性风险。

13、政府补贴收入不确定风险
近三年内，公司收到的政府补贴分别为 20,357.67万元、23,026.45万元、19,889.44万元。近三年内，发行人收到的政府补贴主要是工程项目专项补贴、林场补贴、台创业补贴、农业补贴等补贴。若江宁区政府对发行人的支持政策发生变化，减少或消除部分支持和优惠政策，将对发行人的生产经营状况产生较大影响，故发行人存在一定的政府补贴收入不确定性的风险。

14、投资收益不稳定风险
近三年及一期，发行人投资收益分别为 27,126.14万元、10,202.55万元、8,421.77万元和 5,326.24万元，分别占当期营业收入的 17.34%、6.06%、4.50%和 3.58%。2020 年度发行人投资收益同比大幅减少主要是权益法核算的长期股权投资大幅减少所致，其中，截至 2020 年末南京兴拓投资有限公司等联营和投资企业未能按期分红，导致投资收益较同期大幅下降。未来若发行人联营和投资企业持续出现亏损或未能按期分红等情况，将对发行人盈利能力造成一定影响，故发行人存在一定投资收益不稳定风险。

15、非经营性其他应收款规模较大的风险
截至 2021年末，发行人非经营性其他应收款余额为 34.99亿元，占总资产的比例为 5.05%，金额较大，主要为对南京联动建设发展有限公司、江宁区人民政府淳化街道办事处财政所、南京市江宁区上坊城镇建设综合开发有限公司等主体的资金拆借款。虽然发行人非经营其他应收款的对手方主要为政府类主体或国企，但若受宏观政策或对手方经营情况影响，亦可能会对回款造成不利影响。

16、持有部分被投资企业股权比例超过 50%但未并表的风险
截至 2022年 9月末，发行人为南京联动建设发展有限公司的第一大股东，持有其 81.89%的股份，但发行人将南京联动建设发展有限公司的经营管理权授予南京江宁科学园管委会，发行人存在着不能对其持股比例 50%以上的公司进行控制的风险。

17、扣除非经常性损益后净利润持续为负的风险
报告期各期，发行人扣除非经常性损益后净利润分别为-2.14亿元、-1.81亿元、-3.64亿元和-1.52亿元，持续为负，发行人盈利较为依赖非经常性损益。若未来非经常性损益发生较大波动，可能会对发行人盈利能力造成不利影响。

（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人从事的基础设施建设业务与宏观经济的波动在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退，发行人承建的基础设施代建业务量将会减少，业务的收益水平也将下降，从而影响发行人的盈利能力。

2、工程管理风险
由于发行人承担的基础设施项目的建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，可能对发行人的营运能力产生不良影响。

3、安全生产风险
基础设施行业是安全事故多发的行业之一，属于高危行业。根据建设部[2006]18号文规定，取得安全生产许可证的建筑施工企业在本、外地区发生伤亡事故，安全生产许可证颁发机关可采取暂扣企业安全生产许可证等措施。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。

一旦未来发生安全事故，将会对公司的生产经营、经济效益等方面产生负面影响。

4、市场竞争风险
发行人在其主营业务领域占主导地位，但随着政府市场化程度的不断提高，且随着公用事业领域服务的不断深入以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的不断加深，PPP模式的广泛开展，届时发行人目前的行业地位可能面临挑战。

5、工程建设付款风险
发行人的大部分收入来自工程代建业务板块。由于上述合同的履约及工程资金付款时效性大部分取决于江宁区财政的统一规划，因此一旦当地财政收入出现波动，则有可能存在不按合同完工结算、确认收入和项目回购的情况，存在工程项目建设付款风险。

6、突发事件引发的经营风险
由于外部环境的不断变化和不可控事件的发生，在本期债券存续期间，发行人可能面临突然发生的、严重影响或可能严重影响本期债券本息偿付的、需要立即处置的重大事件，从而对公司经营业绩产生不利风险。

7、合同定价风险
发行人作为南京市江宁区国有资产运营的重要主体，存在因自身发展需要或政府需要而收购其他企业股权的可能性，而相关交易的定价受政府影响较大，若政府定价出现较大程度的不公允现象，将对发行人的经营情况造成影响。

8、合同履约风险
发行人涉及工程代建业务，行业特点是规模大、投资大、工期长，易受社会、经济、技术、法律等环境影响，上述情况均可能影响合同的履行进度，从而对发行人整体经营产生影响。

9、优质资产划转风险
发行人受南京市江宁区人民政府实际控制，如果江宁区未来发展规划、管理要求有所变化，可能出现通过行政权力划转企业优质资产、改变企业业务范围的行为，这些行为可能导致企业资产状况，收入结构发生重大变化，进而对企业的经营业绩和财务状况造成重大影响。

10、新冠肺炎疫情对发行人项目建设的影响
2020年 1月下旬至 3月初和 2022年期间，受新冠肺炎疫情影响，发行人主要在建项目工程进度有所放缓。若未来疫情突发严重，可能继续对发行人工程项目造成不利影响。

11、项目不确定性风险
发行人目前有多个项目处于在建阶段，相关投融资计划不够明确；且因部分项目当前仍存在较多不确定因素，如果相关项目资金安排不到位，将存在影响项目不能按时完工的风险，进而给其正常生产经营带来负面影响。

12、部分协议未签订风险
截至募集说明书出具之日，发行人的土山片区项目等暂未签订代建协议，虽然部分已经取得江宁区人民政府办公室的相关批复文件，但相关部门会签审批程序尚未完成。预计未来会按照实际发生成本加成一定比例的管理费确认收入，但仍存在一定的项目实施和回款风险。

（三）管理风险
1、发行人职能重合的风险
发行人是江宁区主要的基础设施投融资主体， 其下属子公司南京江宁科学园发展有限公司同时负责江宁区高新园区的建设及运营。发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对公司正常的经营收益产生一定的影响。随着发行人未来快速的发展，在执行当地政府行政要求的同时，需要兼顾企业自身的日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制。这对于发行人的资源整合能力有新的要求，如果发行人上述管理问题无法处理妥当，将会对其未来的发展规划产生负面影响。

2、项目完工风险
发行人目前有多个项目处于在建阶段，未来的工程代建业务中，根据未来的工程进度及项目安排，也将出现大量项目同时施工的可能性。如果项目施工管理方面不完善，将存在影响施工安全和项目不能按时完工的风险，进而给其正常生产经营带来负面影响。

3、投融资管理风险
发行人所从事的工程代建项目建设周期较长，投入成本较大，工程结算周期较长，成本回收较慢，随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将快速扩张，在未来几年对资金的需求将大幅增加，这对发行人的融资能力提出了较高要求，存在融资能力不能满足发展所需资金的风险。

4、在建工程及项目管理风险
发行人通过下属子公司开展委托代建工作，同时开工建设多个项目，对其统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求。

对此，公司已制定了严格的项目管理制度，并严格执行。若公司未能有效贯彻项目控制管理制度，导致项目不能顺利执行，可能对公司的经营管理产生不利影响。

5、突发事件引起治理结构变动风险
发行人的实际控制人为江宁区人民政府，其对公司的重大经营决策具有重要影响力。未来若出现突发性事件，例如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被强制措施或因故无法履行职责等事件，可能造成公司治理机制不能运作，从而导致因此类事件而引发公司治理结构变动的风险。

（四）政策风险
1、宏观经济政策风险
发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系。发行人的经营有可能受到宏观经济政策的不利影响。

2、环保政策风险
发行人一贯重视在项目施工中的环境保护。发行人已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定，在项目工地上安装了必要的环保设施，制定了相关的环保制度，以防止生产经营中对周边环境的污染。发行人在建项目均根据《环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》等有关规定进行环境影响评价，并取得各级环境保护部门的批复。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规提高企业环保达标水平，因此发行人可能因环保法规在现有标准基础上更趋严格导致生产成本增加。

3、业务受政府政策影响较大风险
发行人的主营业务为工程代建业务，若国家宏观政策调整、土地政策发生改变或江宁区暂停或停止部分基础设施项目建设，可能对发行人生产经营产生较大影响。

4、基础设施建设政策变化风险
发行人的基础设施建设业务亦是其主营业务的重要组成部分。城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。十三五期间，南京市的城镇化进程处于一个快速推进的时期，城市化加速发展使得南京市及江宁区基础设施的建设不断趋于完善。虽然总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。但是在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整使得发行人所在区域的基础设施建设的政策存在变化的风险。

二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。

由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险
在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

（四）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何重大违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

第二节 发行条款
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
2021年 5月 28日，南京江宁国有资产经营集团有限公司 2021年临时董事会会议审议并通过了公开发行规模不超过人民币 30.00亿元公司债券的决议。

2021年 6月 1日，南京江宁国有资产经营集团有限公司的股东南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室审议并通过了公开发行规模不超过人民币30.00亿元公司债券的决定。

2022年 9月 14日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会（证监许可[2022]2098号）注册，发行人获准面向专业投资者公开发行不超过人民币 30.00亿元（含 30.00亿元）公司债券。发行人将根据市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

二、本期债券的主要条款
1、发行主体：南京江宁国有资产经营集团有限公司。

2、债券名称：南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一名称为南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），品种二名称为南京江宁国有资产经营集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种二）。

3、发行规模：本期债券分为 2个品种，设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。本期债券品种一、品种二总计发行规模为不超过人民币 8.00亿元（含 8.00亿元）。

4、债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为 3 年期；品种二为 5年期。

5、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100元，按面值平价发行。

6、债券票面利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本期债券品种一和品种二的票面利率在存续期内固定不变。
7、发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

8、发行对象：本期债券的发行对象为符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规规定的专业机构投资者。

9、配售规则：主承销商根据网下簿记结果对所有有效申购进行配售。机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权确定最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记管理人可向未参与簿记建档的专业投资者的网下申购进行配售。

10、承销方式：余额包销。

11、簿记日：2023年 3月 10日。

12、网下认购起始日和网下认购截止日：2023年 3月 13日和 2023年 3月14日。

13、缴款日：2023年 3月 14日。

14、起息日：2023年 3月 14日。

15、利息登记日期：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

16、付息日：品种一：2024年至 2026年每年的 3月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息）；品种二：2024年至 2028年每年的 3月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项不另计利息）。

17、本金兑付日：品种一：2026年 3月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二：2028年 3月 14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、兑付价格：按照面值兑付。

19、利息及本金兑付方式：到期一次还本，按年付息。

20、偿付顺序：本期债券的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还有息债务。

21、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于偿还有息负债。

22、资信评级机构及信用评级结果：本期债券未评级。发行人主体评级为AA+，主体信用评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。
23、牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人：中信建投证券股份有限公司。

24、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司和中信证券股份有限公司。

25、登记托管结算：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

26、拟上市交易场所：上海证券交易所。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

28、质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人不可进行债券通用质押式回购。

三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年 3月 9日
网下认购起始日：2023年 3月 13日
预计发行期限：2023年 3月 13日至 2023年 3月 14日
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发
行公告”
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会和股东会审议通过，并经中国证监会注册的证监许可[2022]2098号文，发行人获准在中国境内面向专业投资者公开发行不超过人民币 30.00亿元的公司债券，采取分期发行。本期债券的发行总额不超过人民币8.00亿元（含 8.00亿元）。

二、本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将剩余募集资金全部用于偿还有息负债。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的明细。发行人拟偿还的公司债务主要包括但不限于：
表 3-1：拟偿还公司债务明细表
单位：亿元

借款人   借款机构/产品   到期日期   贷款金额   拟使用募集 资金额度  
南京江宁国有资 产经营集团有限 公司   江苏银行江宁支行/理财直融   2023.03.25   3.00   3.00  
　   22江宁国资 SCP003   2023.03.21   5.00   5.00  
-   合计   -   8.00   8.00  
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。

三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因需要改变募集资金用途的，需经过公司的内部决策审批；对投资者权益有重大影响的，还应当经过债券持有人会议审议。公司内部审批具体如下： 公司调整用于偿还债务的具体金额，应履行财务部内部程序并及时进行临时信息披露。募集资金调整金额可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行财务部内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

公司承诺，债券存续期内，不将本次债券募集资金变更为补充流动资金等其他用途。

五、本期债券专项账户管理安排
发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）资产流动性增强
以 2022年 9月 30 日公司合并报表口径财务数据为基准，且假设不考虑相关费用，本期债券募集资金使得发行人流动负债减少 80,000.00万元，非流动负债增加 80,000.00万元；发行人合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.10上升至发行后的 2.17。总体而言，本期债券发行将进一步提升公司资产流动性，优化公司债务结构。同时，本期长期债务的引入，对发行人资产负债率、流动比率变化幅度不大，对长期债务偿还压力影响较小。

（二）拓宽融资渠道、降低融资成本
公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人已作出承诺，承诺在存续期间改变资金用途前及时披露有关信息。

发行人改变债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要的改变程序；并于募集资金使用前及改变资金用途前，披露改变后的募集资金用途等有关信息；承诺本期公司债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，不直接或间接用于购置土地，所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。

八、前次公司债券募集资金使用情况
公司于 2022年 10月 12日发行南京江宁国有资产经营集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第五期），债券简称“22江宁 06”，债券期限为 5年，票面利率为 3.56%。该期债券发行规模为 4.00亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。目前募集资金已按约定使用完毕。

公司于 2022年 9月 7日发行南京江宁国有资产经营集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第四期），债券简称“22江宁 05”，债券期限为 3+2年，票面利率为 2.97%。该期债券发行规模为 5.00亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。目前募集资金已按约定使用完毕。

公司于 2022年 8月 4日发行南京江宁国有资产经营集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期），债券简称“22江宁 03”，债券期限为 3+2年，票面利率为 2.94%。该期债券发行规模为 3.00亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。目前募集资金已按约定使用完毕。

公司于 2022年 4月 22日发行南京江宁国有资产经营集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期），债券简称“22江宁 02”，债券期限为 3+2年，票面利率为 3.35%。该期债券发行规模为 5.00亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。目前募集资金已按约定使用完毕。

公司于 2022年 1月 12日发行南京江宁国有资产经营集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期），债券简称“22江宁 01”，债券期限为 3+2年，票面利率为 3.40%。该期债券发行规模为 6.00亿元，募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。目前募集资金已按约定使用完毕。

第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息

中文名称   南京江宁国有资产经营集团有限公司  
法定代表人   李蓉  
注册资本   人民币 150,000.00万元整  
实缴资本   人民币 150,000.00万元整  
统一社会信用代码   913201152496976086  
成立日期   1997年 7月 28日  
住所及办公地址   南京市江宁区东山街道上元大街 166号  
信息披露事务责任人   李蓉  
信息披露事务责任人职位   董事长  
信息披露事务责任人电话   025-52189449  
公司电话   025-52181940  
公司传真   025-52185346  
邮政编码   211100  
所属行业   综合  
公司类型   有限责任公司（国有独资）  
经营范围   对授权范围内国有资产经营运作，行使国有资产投资主 体权利承担增值保值。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）  
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立
发行人成立时名称为江宁县国有资产经营（控股）有限公司，是根据南京市人民政府《市政府关于同意设立江宁县国有资产经营（控股）有限公司的批复》（宁政复[1997]41号）、江宁县人民政府《关于成立江宁县国有资产经营（控股）有限公司的批复》（江宁政复[1997]26号）文批准，由江宁县国有资产管理局组建的国有独资公司，注册资本为 3.00亿元人民币，授权公司对南京江宁长江供水有限公司等 11家公司实施国有股权管理。

1997年 7月 28日，江宁县国有资产经营（控股）有限公司经南京市工商行政管理局批准成立，住所地为南京市江宁县东山镇二街东路 19号，法定代表人徐和宁，注册资本为 3.00亿元人民币，出资人为江宁县国有资产管理局。根据南京江宁会计师事务所 1997年 7月 28日出具的宁会验字[1997]第 284号《验资报告》，江宁县财政局直拨 4,217.20万元（其中 912.40万元货币资金；3,304.80万元实物，分别为南京市江宁区天元路 2,020.00万元；上海浦东房产 184.80万元以及南京市江宁区南元宾馆 1,100.00万元），江宁县国有资产管理局以南京江宁长江供水有限公司等 11家公司股权作价出资 35,290.00万元、其中25,782.80万元作为注册资本。

（二）发行人历史沿革
1999年 6月 11日，江宁县人民政府《县政府关于同意县国有资产经营（控股）公司增加注册资本金的批复》（江宁政复[1999]46 号），公司注册资本由3.00亿元增加至 4.00亿元。根据南京正宁会计师事务所 2000年 3月 31日出具的宁正所验字[2000]第 055号《验资报告》，江宁县国有资产管理局以南京江宁商城开发（集团）有限公司股权作价 5,976.00万元出资，其余 4,024.00万元由盈余公积转注册资本。本次变更已办理工商变更登记手续。

2001年 4月 2日，根据《江宁县国有资产经营（控股）有限公司董事会决议》，公司更名为南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司。同年 4月已办理工商变更手续。

2003年 4月 20日，因江宁区国有资产管理局撤并，出资人更名为南京市江宁区国有资产监督管理办公室，同年 5月办理出资人变更手续。

2006年 4月 18日，根据区国资办决定，公司注册资本由 4.00亿元增加至 5.00亿元。根据江苏大华会计师事务所 2006年 4月 18日出具的大华验字[2006]18号《验资报告》，区国资办以资本公积（具体形式为货币资金）转增注册资本 1.00亿元。同年 6月办理工商变更登记手续。

2011年 3月 29日，根据区国资办《关于对南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司增资的通知》（江宁国资[2011]7 号）和《关于南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司转增注册资本的批复》（江宁国资[2011]9号）文，公司注册资本由 5.00亿元增加至 15.00亿元。根据江苏大华会计师事务所 2011年 3月 31日出具的大华验字[2011]13号《验资报告》，区国资办货币出资 9.50亿元，以资本公积（具体形式为货币资金）转增注册资本 5,000.00万元。同年 4月办理工商变更登记手续。

根据 2011年 12月 30日《关于同意对南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司股权出资替换为货币出资的批复》和江苏咨华会计师事务所有限公司《验资报告》，区国资办 1997年及 2000年股权出资 31,758.80万元，改为以货币出资 31,758.80万元替代原股权出资 31,758.80万元。

2012年 2月 27日，根据区国资办《关于变更南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司名称等事宜的通知》（江宁国资[2012]16号），公司名称变更为南京江宁国有资产经营集团有限公司。本次变更已办理工商变更登记手续。

截至 2022年 9月末，发行人的注册资本和股权结构未发生变化。

（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
南京市江宁区人民政府国有资产监 督管理办公室南京江宁国有资产经营集团有限公司
（二）控股股东基本情况
报告期内，发行人实际控制人无变化，南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室为发行人控股股东和实际控制人。

（三）发行人前十大股东情况及股权质押、存在争议的情况
截至本募集说明书签署之日，公司是由南京市江宁区人民政府国有资产监督管理办公室出资成立的企业，其出资比例占公司注册资金的 100.00%。

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东不存在将发行人股权进行质押或发行人股权存在争议的情形。

四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2022年 9月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计 30家。具体表 4-1：截至 2022年 9月末发行人纳入合并范围的子公司情况
单位：万元、%

序号   公司名称   注册资本   出资比例   经营范围  
1   南京江宁科学园发展 有限公司   274,995.00   60.11   基础设施建设及土地开发；水利工程建 设；经济项目开发；综合技术、信息开 发服务；建材生产、销售；技术贸易、 中介服务；物业管理服务；房屋租赁； 场地租赁；管道租赁。  
2   南京国润创意产业投 资有限公司   10,000.00   100.00   文化创意项目投资；环境艺术设计开 发；房地产项目投资；动漫产业投资； 影视投资；艺术品投资；宾馆建设投 资；视觉识别系统设计；室内外装饰工 程的设计、施工；礼仪服务；舞台音响 设备安装；办公家具、文化礼品的销 售。  
3   南京江宁台湾农民创 业园发展有限公司   66,600.00   84.98   海峡两岸高效农业、高科技农业项目的 研发；农业休闲旅游；商务会展；科普 技术推广；投资咨询；管道线路安装工 程、市政工程、园林绿化、工程施工； 瓜果、蔬菜、苗木、花卉的种植、销 售；农业机械推广。广告设计、制作、 发布（许可经营项目除外）；基础设施 开发建设；建筑安装工程设计、施工； 农业设施建设、租赁、管理服务；物业 管理；市政设施租赁、委托经营、养 护；农业项目投资、开发、技术服务、 咨询。  
4   南京溪林园林景观工 程有限公司   3,000.00   84.14   农业园区规划、设计、施工；生态园林 规划、设计、施工；农业景观规划、设 计、施工；温室工程、生态餐厅、水肥 一体化工程设计、施工；农业展览展 示；观光农业规划、咨询；水电安装工 程、市政工程、园林绿化工程、维修改 造工程施工；瓜果、蔬菜、苗木、花卉 的种植销售；农业园艺服务、农业技术 咨询服务；信息系统设计服务、数据处 理和存储服务；物业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）  
5   南京台创文化旅游发 展有限公司   1,000.00   84.98   旅游开发；旅游景点促销策划；旅游会 展策划；图书出版、发行；影视拍摄、 制作、发行；旅游商品开发；旅游景点 规划、设计；旅游景区（点）智能化管 理系统开发、推广；旅游企业形象设计  
6   南京国誉欣城城市建 设投资发展有限公司   10,000.00   100.00   农业项目的开发、投资；生态农业观光 旅游的开发；园林绿化工程的设计、施 工；食用生鲜农产品的销售。  
7   南京江宁上坊建设开 发有限公司   180,000.00   81.11   建设工程、园林绿化施工；市政公用设 施建设；城市规划；仓储；软件开发；  
序号   公司名称   注册资本   出资比例   经营范围  
　   　   　   　   商务服务；物业管理；旅游开发；会展 服务；票务代理；会务服务。  
8   南京国宇文化旅游发 展有限公司   3,000.00   100.00   许可项目：食品经营；餐饮服务；住宿 服务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以审批结果为准） 一般项目：餐饮 管理；农村民间工艺及制品、休闲农业 和乡村旅游资源的开发经营；组织文化 艺术交流活动；工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）；文具用品零 售；办公用品销售；互联网销售（除销 售需要许可的商品）；体育用品及器材 零售；会议及展览服务；创业空间服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）  
9   南京国宇资产管理有 限公司   1 30,050.00   100.00   资产管理；投资管理；企业管理；经济 贸易咨询服务；企业形象设计；市场调 查；建筑材料、装饰材料销售；建筑工 程、道路、桥梁工程施工。  
10   南京湖熟农业综合开 发有限公司   5,000.00   64.04   水产养殖、畜禽养殖及销售、农业综合 开发  
11   南京天靖建设工程有 限公司   1,000.00   81.11   建设工程、钢结构工程、防水防腐保温 工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工 程、建筑机电安装工程；房屋拆迁工 程、建筑物非爆破拆除工程、模板脚手 架工程、房屋维修工程、市政公用工 程、地基基础工程、土石方工程、环保 工程、市政养护工程、城市及道路照明 工程、城市园林绿化工程、体育场地设 施工程施工；工程机械租赁；仓储服 务；软件开发；物业管理；旅游开发； 会展服务；会务接待服务；票务代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 一般项目：非 居住房地产租赁（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）  
12   南京上建资产管理有 限公司   1,000.00   81.11   投资与资产管理；建设工程、园林景观 工程设施、市政公用设施建设；城市规 划；软件开发；商务服务；物业管理； 会展服务；票务服务；承办展览展示  
13   南京宇成林副业综合 开发有限公司   1,000.00   100.00   资产管理；投资管理；企业管理；经济 信息咨询服务；企业形象设计；市场调 查；建筑材料、装饰材料销售；建筑工 程、道路、桥梁工程施工；林木种植；  

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南京国宇资产管理有限公司于 2022年 4月 21日发生工商变更，注册资本从 20,000.00万元变更为
序号   公司名称   注册资本   出资比例   经营范围  
　   　   　   　   林业新技术推广；奶牛养殖技术推广； 奶牛繁殖新技术研发。  
14   南京江宁科学园高校 物业有限公司   500.00   60.11   预包装食品零售；物业管理；房屋修 缮、维护；日用百货销售；餐饮管理； 体育场馆管理；休闲健身活动；游泳服 务；体育用品、体育器材销售及出租； 为营业性体育赛事及活动提供场地和相 关服务；园林绿化工程、市政工程施 工；幕墙清洗服务；停车场管理服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 许可项目：道 路货物运输（不含危险货物）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准） 一般项目：土石方工程施工 （除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）  
15   南京江宁大学科技园 发展有限公司   1,000.00   60.11   科技产品的技术研发、转让、咨询、服 务；计算机软件的研发、技术服务；科 技信息咨询、商务咨询、企业管理咨 询；企业形象策划；展览展示、会务服 务；人力资源咨询；企业管理服务；物 业管理。  
16   南京江宁高新园生态 农业开发有限公司   1,000.00   60.11   农业技术开发；农业旅游开发；农业项 目投资、开发、技术服务、咨询；管线 道路安装工程、园林绿化工程施工；基 础设施开发建设、租赁、管理服务；建 筑安装工程设计、施工；物业管理；水 产品养殖、垂钓；瓜果、蔬菜、苗木、 花卉、园艺作物的种植及销售；初级农 产品的销售；农产品的初加工及技术服 务；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）；土石方工程施 工；停车场管理服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）  
17   南京汤山林场有限公 司   200.00   60.11   生态林管理、营林造林、森林防火、病 虫防治；园林绿化建设、苗木种植、景 观绿化、旅游开发、农业旅游；景区管 理、物业管理；板材研发、加工、生 产；初级农产品加工、销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）  
18   南京江宁高新园科技 创业服务管理有限公 司   1,000.00   60.11   科技项目投资；电子信息、环境科技、 科技新产品研发；技术推广服务；科技 中介服务；企业管理咨询；物业管理服 务；实业投资、咨询；新产品研发、技 术转让；电子计算机及配件、电子产  
序号   公司名称   注册资本   出资比例   经营范围  
　   　   　   　   品、通信设备制造、销售；软件开发； 电子线路集成、安装、设计；房屋出 租； 为科技创业企业孵化提供策划、咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）  
19   南京江宁高新区科技 创业投资管理有限公 2 司   80,000.00   60.11   创业投资与管理。  
20   南京方山森林公园投 资管理有限公司   80,857.10   64.92   公园管理、园林绿化建设，公共设施投 资，市政工程施工，旅游开发；旅游工 艺品设计、研发、生产；实业投资；经 济项目开发；旅游商业贸易；会展服 务；物业管理；自有房屋租赁；会议及 文体活动策划；文化交流、咨询、服 务；房屋拆除工程施工；商业管理及商 务服务；企业投资及管理；场地租赁； 管道租赁。  
21   南京杨柳湖文化发展 有限公司   11,000.00   77.27   图书、报刊、音像制品及电子出版物零 售；文艺表演；餐饮服务（按许可证所 列项目经营）；预包装食品兼散装食品 批发与零售；景区管理；园林绿化建 设；公共设施投资；市政工程施工；旅 游开发；旅游工艺品的设计、研发及生 产；农副产品开发；初级农副产品销 售；工艺美术品、收藏品鉴定及其他文 化艺术服务；会议及展览服务；公司礼 仪服务；摄影扩印服务；商务服务；多 媒体设计、动漫及衍生物设计；美术图 案设计及相关专业化设计服务；工艺美 术品、收藏品、百货销售；文艺创作、 艺术创作服务；景区内游船出租活动 （不带操作人员）；旅游纪念品销售； 房屋租赁；场地租赁；房屋拆除工程施 工。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）  
22   南京江宁科学园房地 产开发有限公司   4,000.00   60.11   房地产开发。销售自建房、房屋租赁、 物业管理；建筑工程、室内装潢工程、 园林绿化工程的施工；建材及装潢材料 的销售；酒店管理。  
23   南京江宁高新园建设 投资有限公司   174,000.00   66.65   市政工程、房屋建筑工程、道路工程、 土石方工程、装饰工程的施工；园林绿 化；建筑材料、工艺美术品销售；企业 投资及管理；企业形象策划；商业管 理；商务服务；展览展示服务；物业管 理；自有房屋租赁；房屋拆迁；保障性 住房项目的建设管理及相关业务。（依  

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南京江宁高新区科技创业投资管理有限公司于 2021年 11月 17日发生工商变更，注册资本由 30,000万
序号   公司名称   注册资本   出资比例   经营范围  
　   　   　   　   法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）  
24   南京天云阁饮食服务 有限公司   50.00   100.00   餐饮服务（按许可证所列项目经营）； 会务服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）  
25   南京禄口机场经济圈 发展有限公司   5,000.00   100.00   房地产开发；仓储服务；建筑工程施 工；谷物种植；农产品初加工；房屋租 赁。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）  
26   南京港宁农副产品开 发有限公司   50.00   50.00   谷物种植；林果种植；农产品初加工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）  
27   南京市江宁区保安服 务有限公司   5,000.00   100.00   门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、 随身护卫、安全检查、安全风险评估、 区域秩序维护等保安服务；物业管理； 停车管理；汽车租赁；职业中介；人力 资源服务；劳务派遣。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）  
28   南京江宁高新区人力 资源管理服务有限公 司   500.00   100.00   职业中介活动；劳务派遣服务  
29   南京江宁高新区体育 文化发展有限公司   2,000.00   100.00   高危险性体育运动（游泳）；体育场地 设施经营；食品经营  
30   南京江宁(大学)科教创 新园有限公司   104,000.00   67.29   基础设施建设；经济项目开发；综合技 术开发；生态旅游开发；  
发行人主要子公司介绍：
南京江宁科学园发展有限公司
南京江宁科学园 1994年经南京市政府批准设立，1995年经国家科委批准认可，成为国家科委重点联系的园区，1997年经国家科委确认部分面积为国家级高新技术产业区。2013年 2月园区获国家科委批创建国家高新区“创新型特色园区”。科学园是目前全国唯一集“大学城、风景旅游度假区和高新技术产业区”三位一体的开发园区。

截至 2022年 9月末，公司控股股东为南京江宁国有资产经营集团有限公司，持股比例 60.11%。公司第二大和第三大股东分别为南京江宁高新技术产业开发区管理委员会和南京市江宁区人民政府，持股比例为 37.86%和 2.03%。

截至 2021年末，该公司资产总计 3,903,537.33万元，负债合计 2,519,691.87万元，净资产 1,383,845.46万元，2021年实现营业收入 164,840.57万元，净利截至 2022年 9月末，该公司资产总计 4,494,647.48万元，负债合计3,058,800.30万元，净资产 1,435,847.17万元，2022年前三季度实现营业收入130,749.59万元，净利润-3998.29万元。

报告期内，存在 11家发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司：

序号   被投资单位   在被投资单位持股比例（%）  
1   南京市江宁区工业资产经营（控股）有限责任公司   76.00  
2   南京江宁宾馆有限责任公司   100.00  
3   南京创兴实业有限公司   100.00  
4   南京东晋书画院   100.00  
5   南京联动建设发展有限公司   81.89  
6   南京江宁高新区新兴产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）   60.05  
7   南京宁保视频科技开发有限公司   100.00  
8   南京宁辅人力资源服务有限公司   100.00  
9   南京宁盾停车管理服务有限公司   100.00  
10   南京中新人力资源管理有限公司   100.00  
11   南京中迅物业管理有限公司   100.00  
主要原因如下：
发行人对南京市江宁区工业资产经营（控股）有限责任公司不具备实际控制权，且无法实施重大影响，因此未纳入合并范围；
发行人对南京江宁宾馆有限责任公司不具备实际控制权，且无法实施重大影响，因此未纳入合并范围；
发行人对南京创兴实业有限公司不具备实际控制权，且无法实施重大影响，因此未纳入合并范围；
南京东晋书画院为民办非企业单位，发行人丧失对其控制权，因此未纳入合并范围；
发行人虽对南京联动建设发展有限公司持股超过 50%，但将南京联动建设发展有限公司的经营管理权授予南京江宁科学园管委会。因此，发行人未能对其达到实际控制仅能施加重大影响，故未纳入合并范围；
发行人虽然对南京江宁高新区新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权比例超过 50%，但是发行人在该有限合伙企业中仅担任有限合伙人，未对其实际控制，因此未纳入合并范围；
南京宁保视频科技开发有限公司、南京宁辅人力资源服务有限公司、南京宁盾停车管理服务有限公司、南京中新人力资源管理有限公司、南京中迅物业管理有限公司这五家公司均为发行人子公司南京市江宁区保安服务有限公司的全资子公司，但上述五家公司均由区公安局管辖，发行人不具备实际控制权且无法实施重大影响，因此未纳入合并范围。

报告期内发行人不存在持股比例小于 50%但纳入合并范围的情况。

（二）参股公司情况 （未完）