上海市锦天城律师事务所
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
发行2022年度第二期超短期融资券之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司
发行2022年度第二期超短期融资券之
法律意见书
致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派杨晓律师、胡晴律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人注册发行“2022年度第二期超短期融资券”（注册金额人民币20亿元，2022年度第二期发行金额人民币9亿元，以下简称“本期超短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业超短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人注册发行本期超短期融资券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所已经得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与本期超短期融资券注册发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供发行人注册发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期超短期融资券注册发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。
一、 发行本期超短期融资券的主体资格
发行人现持有上海市市场监督管理局于2021年6月11日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，发行人统一社会信用代码为913100001322093592，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路28号，法定代表人为王颖，注册资本为人民币（以下同）112,241.2893万元，公司类型为股份有限公司(中外合资、上市)，经营范围为“一般项目：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，经营期限为自1993年10月7日至不约定期限。
发行人历史沿革情况如下：
1. 发行人设立及上市
发行人由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于1992年5月19日签发的沪建经（92）第431号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第38号文批准于1992年6月16日首次公开发行人民币普通股3000万股（其中内部职工股51万股），每股面值人民币10元，发行价每股25元。本次发行后发行人总股本为3,000万股，其中上海市财政局以4平方公里土地使用权作价2.4亿元出资，折合2,400万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）出资3,000万元，折合发起人法人股300万股；社会公众股300万股（其中内部职工股51万股）。1992年11月24日，发行人注册成立（营业执照编号：150137600），注册资本3亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）第057号验证报告书验证。
1993年3月26日，发行人股份拆细为30,000万股，每股面值1元；同日，2,490万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“浦东金桥”，股票代码“600639”。发行上市后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 275,100,000 91.70
其中：国家股 240,000,000 80.00
定向募集法人股 30,000,000 10.00
内部职工股 5,100,000 1.70
流通A股 24,900,000 8.30
股份总数 300,000,000 100.00
2. 1993年5月发行B股
1993年5月4日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文批准，发行人于5月6日公开发行人民币特种股票（B股）11,000万股（每股面值人民币1元，发行价0.3442美元/股，折合人民币2.8元/股）。经上海证券交易所上证上（93）字第2035号文审批核准，发行人B股于1993年5月31日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金桥B股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第297号验资报告。
1993年8月13日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第833号批文，同意发行人由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于1993年9月1日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05号”外商投资企业批准证
书。1993年10月7日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号：工商企股份沪字第00019号），注册资金变更为4.1亿元，且发行人更名为上海金桥出口加工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本次发行后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 275,100,000 67.10
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
内部职工股 5,100,000 1.24
流通股份 134,900,000 32.90
其中：流通A股 24,900,000 6.07
流通B股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
3. 1994年4月内部职工股上市
1994年4月14日，发行人内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易。发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 65.85
其中：国家股 240,000,000 58.54
境内法人股 30,000,000 7.32
流通股份 140,000,000 34.15
其中：流通A股 30,000,000 7.32
流通B股 110,000,000 26.83
股份总数 410,000,000 100.00
4. 1994年4月配股
1994年4月26日，发行人1993年年度股东大会通过有关配股的议案，并经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，以全体股东股权登记日持有的股份数41,000万股为基数，每10股配售3股，配售价每股为4元。经国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，国有股配股权3,200万股和发起人法人股配股权400万股（共3,600万股配股权）有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配 1.2股，配股权转让价为每股0.2元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售7,800万股，其中A股4,500万股，B股3,300万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具了上会师报字（94）第 961号验资报告。本次配售后发行人股本总额为
48,800万股，其中国家股24,000万股，发起人法人股3,000万股，社会个人股7,500万股，B股14,300万股。1994年10月11日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）第1207号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行人注册资本增加为4.88亿元，其中外资股（B）股占29.30%。本次配股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 270,000,000 55.33
其中：国家股 240,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 6.15
流通股份 218,000,000 44.67
其中：流通A股 75,000,000 15.37
流通B股 143,000,000 29.30
股份总数 488,000,000 100.00
5. 1997年4月配股
1997年4月28日，发行人1996年年度股东大会通过增资配股议案，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）038号文《关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司1997年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的批复》复审通过，发行人实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数48,800万股为基数，每10股配售3股，配股价为每股4.5元（B股配股价为0.5427美元）。发起人法人股股东同意将其可获配的900万股配售股转让给A股股东，A股股东可按10:1.2的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。
本次配股实际配售总共14,640万股，其中A股10,350万股，B股4,290万股，募集资金共计人民币65,880万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字（96）第1057号验资报告。1997年10月4日，上海市外资委出具沪外资委批字（97）第1276号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》同意发行人注册资本变更为63,440万元，其中境内上市外资股（B股）为18,590万元人民币，占29.30%。本次配股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 351,000,000 55.33
其中：国家股 312,000,000 49.18
境内法人股 30,000,000 4.73
转配股 9,000,000 1.42
流通股份 283,400,000 44.67
其中：流通A股 97,500,000 15.37
流通B股 185,900,000 29.30
股份总数 634,400,000 100.00
1997年9月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2号《关于授权上海金桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由上海金桥（集团）有限公司（以下简称“金桥集团”）授权经营。
6. 2000年资本公积金转增股本
2000年6月16日，发行人召开1999年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以1999年末总股本63,440万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所就发行人截至2000年7月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第10039号验资报告。2000年9月1日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第951号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行人通过资本金转增的方式，将股本增加至69,784万股，其中外资股为20,449万股，占29.30%。本次转增股本后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 376,200,000 53.91
其中：国家股 343,200,000 49.18
境内法人股 33,000,000 4.73
流通股份 321,640,000 46.09
其中：流通A股 117,150,000 16.79
流通B股 204,490,000 29.30
股份总数 697,840,000 100.00
7. 2002年资本公积金转增股本
2002年5月8日，发行人2001年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以2001年末总股本69,784万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所对发行人本次新增注册资本的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第10965号验资报告。2002年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第0794号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意发行
人通过资本金转增的方式，将股本增加至76,762.4万股，其中外资股为22,493.9万股，占29.30%。本次转增股本后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 413,820,000 53.91
其中：国家股 377,520,000 49.18
境内法人股 36,300,000 4.73
流通股份 353,804,000 46.09
其中：流通A股 128,865,000 16.79
流通B股 224,939,000 29.30
股份总数 767,624,000 100.00
8. 2005年送红股
2005年6月14日，发行人2004年度股东大会通过议案，以2004年末总股76,762.4万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。2005年9月1日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2005）第2012号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，发行人变更后的注册资本变更为844,386,400元。
发行人于2006年7月12日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第019019号，注册资本人民币844,386,400元。本次送股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 455,202,000 53.91
其中：国家股 415,272,000 49.18
境内法人股 39,930,000 4.73
流通股份 389,184,400 46.09
其中：流通A股 141,751,500 16.79
流通B股 247,432,900 29.30
股份总数 844,386,400 100.00
9. 股权分置改革
2005年12月21日，发行人A股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]836号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批[2005]3351号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079号文件和上交所上证上字[2006]7号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》批复，并于2006年1月12日实施完成。
发行人股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权，A股流通股股东每10股获付3.5股股票，非流通股股东共需支付49,613,025 股股票。方案实施后，发行人总股本仍为844,386,400股，均转为流通股，其中金桥集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为370,010,037股（于2009年1月12 日实现上市流通），占股份总数的43.82%，上海国际信托投资有限公司所持有的有限售条件的流通股股份为35,578,938 股（于2007年1月12日可上市流通），占总股本的4.21%，无限售条件的流通股（A股）为191,364,525股，占股份总数的22.67%，境内上市的外资股（B股）为247,432,900 股，占股份总数的29.30%。
10. 2010年送红股
2010年6月29日，发行人2009年度股东大会通过议案，按2009年末总股本84,438.64万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。2011年7月20日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2011）第4385号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，发行人变更后的注册资本变更为928,825,040元。
发行人于2011年3月15日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689号）《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办理了换领注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的外商投资企业批准证书。同年 8月 23日，发行人换取注册资本由 84,438.64万元变更为92,882.504万元的《企业法人营业执照》。本次送股后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股份 0 0.00
其中：国家股 0 0.00
境内法人股 0 0.00
流通股份 928,825,040 100.00
其中：流通A股 656,648,850 70.70
流通B股 272,176,190 29.30
股份总数 928,825,040 100.00
截至2014年6月30日，发行人股本总计928,825,040股已实现了全流通。
11. 2015年非公开发行
2015年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员审核通过发行人非公开发行A股股票的申请。2015年5月8日，中国证监会作出了《关于核准上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］844号）。2015年8月，发行人完成非公开发行人民币普通股（A股）股票193,587,853股，发行价格为人民币14.05元/股。2015年8月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票验资报告》（德师报（验）字（15）第1304号），确认截至2015年8月10日止，发行人募集资金总额为2,719,909,334.65元，扣除与本次发行有关的费用后，发行人实际募集资金净额为2,705,469,334.65元，其中计入股本193,587,853.00元，计入资本公积2,511,881,481.65元。同年9月18日，发行人完成注册资本由92,882.504万元变更为112,241.2893万元。本次非公开发行后发行人股本结构如下：
股本结构 数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 193,587,853 17.25
其中：人民币普通股（A股） 193,587,853 17.25
无限售条件股份 928,825,040 82.75
其中：流通A股 656,648,850 58.50
流通B股 272,176,190 24.25
股份总数 1,122,412,893 100.00
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人主要股东持股比例及实际控制人如下图所示：
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
100%
上海金桥（集团）有限公司 上海国际集团资产管理有限公司 中国证券金融股份有限公司 其他
49.37% 1.77% 1.22% 47.64%
发行人
（一）本所律师经核查后认为，发行人是依法设立且其股票在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司，具备注册发行本期超短期融资券的主体资格；
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，系具有法人资格的非金融企业；
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已在交易商协会注册，具有交易商协会发行人会员资格，接受交易商协会的自律管理；
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立后的股本变更履行了必要的批准程序，变更结果合法、有效，符合《公司法》的相关规定，发行人的历史沿革合法、合规；发行人为依法有效存续的企业法人，未发现发行人存在根据法律、法规、规范性文件或发行人《公司章程》应当终止的情形。
本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续、具有法人资格的股份有限公司，属非金融企业，发行人的历史沿革合法、合规，具备注册发行本期超短期融资券的主体资格。
二、 发行本期超短期融资券的批准和注册
（一）本期发行的批准和授权
2022年4月13日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于同意公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜的议案》，同意发行人申请注册发行包括超短期融资券在内的债券类产品，各类债券产品注册发行后待偿还余额上限不超过2021年末公司净资产的100%，其中非永续类债券额期限为不超过10年，决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2022年6月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过上述《关于公司注册发行债券类产品及一般性授权事宜》。
根据《募集说明书》及发行人2021年度《审计报告》，截至2021年末，发行人经审计的净资产为125.1亿元。截至本募集说明书出具之日，发行人待偿还直接债务融资余额为人民币40.902亿元。其中超短期融资券余额为9亿元，中期票据余额为20亿元，公司债余额为11.902亿元。本期超短期融资券注册发行后，发行人待偿债券余额为60.902亿元，未超过2021年末公司净资产的100%。
经本所律师核查，发行人上述决议符合有关法律法规和发行人《公司章程》的规定，决议内容合法合规，且本期超短期融资券的注册发行金额，在发行人董事会、股东大会批准的范围内。
（二）本期发行的注册
根据《管理办法》、《业务指引》的规定，发行人尚需就本期超短期融资券的发行在交易商协会注册。
综上所述，本所律师认为，发行人注册发行本期超短期融资券事宜已经公司董事会、股东大会审议并形成决议，决议内容合法有效。发行人已取得本期超短期融资券注册发行所需的内部批准和授权，尚待报交易商协会进行注册。此外，本期超短期融资券的申报文件中股东大会决议的签署日期晚于主承销商关于发行人申请注册发行本期超短期融资券的推荐函（以下简称“主承销商推荐函”）之签署日期，该等主承销推荐函签署日期在先情形不影响本期申请注册发行及股东大会决议文件的效力，不会对本期超短期融资券的注册发行造成实质性影响。
三、 本期超短期融资券的募集说明书
本所律师对发行人就本期发行制作的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2022年度第二期超短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了总括性审查，其主要内容为：
超短期融资券名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司2022年度第二期超短期融资券
发行人全称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司
注册金额： 人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000）
本期发行金额： 人民币玖亿元（RMB900,000,000）
超短期融资券期限： 不超过270天
超短期融资券面值： 人民币壹佰元（RMB100）
发行利率： 面值发行，发行利率由集中簿记建档结果确定，在本期超短期融资券存续期内保持不变
发行对象： 银行间市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式： 主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券
发行方式： 由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档的方式在银行间市场公开发行
担保情况： 无担保
托管机构： 银行间市场清算所股份有限公司
本次注册募集资金用途： 偿还公司 “22金桥开发SCP001”本金、 “19金桥开发MTN001”本金及 “21金桥开发MTN001”本金
本期发行募集资金用途 偿还公司 “22金桥开发SCP001”本金
经本所律师核查，该《募集说明书》对风险提示、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财务状况、发行人资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人信息披露工作安排、持有人会议机制、受托管理人制度、违约、风险情形及处置等相关问题做了详细的说明，内容具体明确，系依照《募集说明书指引》等规则指引的要求编制，内容符合有关信息披露的规定。本期发行安排等内容符合《管理办法》和《业务指引》的相关规定，合法合规。
四、 本期超短期融资券的主承销商及承销协议
根据《募集说明书》、发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）、广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）签订的《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2022-2024年度超短期融资券承销协议》，发行人委任中信银行担任本期超短期融资券的主承销商，广发银行担任联席主承销商。
中信银行现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101690725E），及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0006H111000001），具备银行业金融业务资格。根据中国人民银行于2005年7月7日发布的《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中信银行具有超短期融资券主承销业务资格。中信银行已在交易商协会注册，具有交易商协会承销业务会员资格。
广发银行现持有广东省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190336428Q），及中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0012H144010001）。根据中国人民银行于2007年4月13日发布的《中国人民银行关于深圳发展银行等4家金融机构从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2007]67号），广发银行具有超短期融资券主承销业务资格。广发银行已在交易商协会注册，具有交易商协会承销业务会员资格。
本所律师认为，中信银行作为本期发行的主承销商，广发银行作为本期发行的联席主承销商，具备法律、法规以及规范性文件规定的资质条件。根据发行人书面确认并经本所律师核查，中信银行、广发银行与发行人不存在关联关系。
五、 发行本期超短期融资券的审计机构及审计报告
本期发行主要依据的审计报告为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）出具的公司2019年度合并及本部《审计报告》[众会字（2020）第0548号]、公司2020年度合并及本部《审计报告》[众会字（2021）第03400号] 、公司2021年度合并及本部《审计报告》[众会字（2022）第01403号]以及发行人2022年1-6月未经审计的财务报表。
众华现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114D84119251J），中华人民共和国财政部核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：31000003），以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：35）。众华已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格，并已列入中国证监会于2022年3月31日发布的《从事证券服务业务会计师事务所名录》中。会计师严臻持有编号为310000032154号的《注册会计师资格证书》，会计师龚立诚持有编号为310000034739号的《注册会计师资格证书》，会计师龚成持有编号为310000030014的《注册会计师资格证书》。上述会计师于其签署当年度审计报告时已由上海市注册会计师协会办理年度检查登记。
本所律师认为，众华是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的会计师事务所，严臻、龚立诚、龚成均系中国执业注册会计师，具备为发行人出具审计报告的资格。根据发行人书面确认并经本所律师核查，众华及上述经办会计师与发行人不存在关联关系。
六、 发行本期超短期融资券的律师事务所
本所为发行人本期发行出具法律意见书。本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097688X），且已通过最近一期考核。本所已在交易商协会注册，具有交易商协会会员资格。经办律师杨晓律师持有 13101200011133369号《律师执业证》，胡晴律师持有13101201511851935号《律师执业证》，经办律师已通过2021年度考核。
本所为在中华人民共和国境内依法设立、执业并有效存续的律师事务所，本所杨晓律师、胡晴律师系中国执业律师。根据发行人书面确认并经本所律师自查，本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
七、 本期超短期融资券的募集资金用途
根据《募集说明书》，发行人本次注册的20亿元超短期融资券，其中拟将9亿元用于偿还公司“22金桥开发SCP001”本金、5亿元用于归还公司“19金桥开发MTN001”本金、6亿元用于归还公司“21金桥开发MTN001”本金。
发行人本期发行的9亿元超短期融资券，拟用于偿还公司本部“22金桥开发SCP001”本金。根据发行人所作承诺，本期发行的超短期融资券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，不用于中长期投资，不用作土地款等其他用途，不用于对外委托贷款等资金拆借业务、不用于保障房项目建设、不用于住宅项目建设、不用于地王项目、不用于购买理财产品，且不存在强制性隐形分红。同时，发行人承诺本期超短期融资券发行所募集资金用途将符合《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》(财金[2018]23号文)中的相关要求。
本所律师认为，发行人发行本期超短期融资券所募集的资金用途符合《业务指引》等法律、法规和规范性文件规定的要求。
八、 关于发行人的公司治理情况
（一） 发行人的组织机构
（二） 发行人的治理结构
发行人按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则及相关规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了权力机构、决策机构、监管机构与经理层之间的职责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则符合法律法规及发行人《公司章程》的要求。
（三） 发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在不得担任董事、监事和高级管理人员的情况，无公务员兼职情形，不存在法律、法规规定的市场禁入的情况。发行人的董事、监事和高级管理人员的任职，总体上符合《公司法》、《公务员法》等法律、法规和规范性文件的规定。
九、 发行人的业务运营情况
（一）发行人的业务范围
根据发行人持有的上海市市场监督管理局于2021年6月11日核发的《营业执照》，发行人经营范围包括在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；物业管理；停车场（库）经营管理；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；仓储运输、服装、家电、办公用品、日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。经发行人确认及本所律师核查，除发行人持有的房地产开发企业资质已到期外，发行人及其合并报表内子公司已取得其主营业务的相关资质。
（二）发行人主要在建及拟建工程
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建工程情况如下表所示：
序号 项目名称 项目类型 预计竣工时间 已取得的四证及立项批复情况
1 T4-02地块通用厂房（OfficePark 金科园） 厂房 2024年 立项批复、四证
2 T17B-06商办 商办 2024年 立项批复、四证
3 29-04地块通用厂房项目 工业 2023年 立项批复、房产证、建设工程规划许可证
4 29/30-02地块通用厂房改扩建项目 工业 2024年 立项批复、房产证
注： 1. 以上“立项批复”指，政府部门就该项目所作出的核准或备案批复；
2. 以上“土地证”指，《国有土地使用证》或仅记载土地信息的《房地产权证》或《不动产权证书》；
3. 以上“房产证”指，《房地产权证》或《不动产权证书》；
4. 以上“四证”指，土地证、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》。
经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要拟建工程情况如下表所示：
项目名称 项目类型 预计竣工时间 已取得的证照情况
碧云E商业中心 商业综合体 2025年 土地证
注：以上“土地证”指，《国有土地使用证》或仅记载土地信息的《房地产权证》或《不动产权证书》。
（三）房地产业务开发主体及资质
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的房地产项目主
要由以下主体负责开发运营，该等开发主体的资质情况如下：
序号 公司名称 资质等级 证书有效期
1 发行人 暂定级 2021-12-31
2 上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称“金桥联发”） 二级 2025-8-31
3 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“金桥房地产”） 二级 2025-8-22
根据《房地产开发企业资质管理规定》（2022年修正）第五条，申办房地产开发企业资质至少需具备：（1）有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员不少于5人，其中专职会计人员不少于2人；（2）工程技术负责人具有相应专业中级以上职称，财务负责人具有相应专业初级以上职称，配有统计人员；（3）具有完善的质量保证体系。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其具备上述法规规定的专业技术人员储备及质量保证体系，发行人后续申办房地产开发企业相关资质不存在实质性障碍，现有资质已到期不会对本期发行造成实质不利影响。
（四）房地产业务合法合规性
经发行人确认及本所律师核查，发行人在本期发行超短期融资券的相关信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，也未因信息披露方面的违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的情形。发行人诚信合法经营，不存在以下情形：
1、违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）的情况；
2、包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、违规转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割等在内的违法违规取得土地使用权的情况；
3、包括未按合同定时缴纳土地款，合同期满仍未缴清土地款且数额较大，未缴清地价款但取得土地证等在内的拖欠土地款的情况；
4、土地权属问题；
5、未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的情况；
6、包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等在内的项目用地违反闲置用地规定的情况；
7、相关批文不齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求，未及时到位等所开发项目违法违规的情况；
8、“囤地”、 “信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，或受到监管机构处分的记录或造成严重负面的社会事件出现；
9、因从事《住房和城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房〔2016〕223号）（以下简称“233号文”）中列举的以下不正当经营行为受到相关主管部门的重大行政处罚：
(1) 发布虚假房源信息和广告；
(2) 通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、哄抬房价；
(3) 未取得预售许可证销售商品房；
(4) 不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格；
(5) 捂盘惜售或者变相囤积房源；
(6) 商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用；
(7) 以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或服务价格；
(8) 将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人。
根据发行人的书面确认并经本所核查，发行人目前不涉及土地一级开发、征地拆迁、旧城改造等项目，发行人及其从事房地产开发的主要子公司2019年以来新增拿地情况如下：
（1）发行人于2021年12月与金桥集团以45.04亿元总价竞得临港新片区综合产业片区3幅住宅组团地块,合计出让面积约27.48万㎡。截至本法律意见书出具之日，该项目土地转让合同尚未签署。
（2）金桥房地产于 2022 年 9 月以31.33亿元总价竞得上海市浦东新区周浦镇 08 单元 16-02 地块的国有建设用地使用权，土地用途为居住用地，合计出让面积约5.60万平方米。
除上述地块外，发行人及其从事房地产开发的主要子公司2019年以来无其他新增拿地情形。该等地块亦非地王项目，发行人拍地资金及拿地过程合法合规。
综上，本所律师认为，发行人及合并范围内子公司的经营范围及业务合法合规。除发行人持有的房地产开发企业资质证书已到期外，发行人及合并范围内子公司已具备从事其主营业务所需的经营资质，房地产业务合法合规。发行人及其纳入合并报表范围内子公司的主要在建及拟建工程符合法律法规的要求，符合国家相关政策，已按照相关规定办理审批。发行人目前具备法规规定的申办房地产开发企业资质所需的专业技术人员储备及质量保证体系，后续办理该等资质不存在实质性障碍，该项资质到期情形不会对本期发行造成实质不利影响。
十、 发行人的受限资产情况
根据发行人已披露的2022年半年度报告并经发行人确认，截至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内子公司的受限资产总额为66.81亿元，具体情况如下：
项目 2022年6月30日账面价值（亿元） 受限原因
存货 21.51 借款抵押物
投资性房地产 45.08 借款抵押物
固定资产 0.22 借款抵押物
合计 66.81 —
经本所律师适当核查及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，上述受限资产未发生重大不利变化，不会对本期超短期融资券的发行构成实质性影响。
十一、 本期超短期融资券的其他重大法律事项
（一）对外担保情况
根据发行人《募集说明书》、发行人及其合并报表范围内子公司2021年度《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人对外担保余额为92,695.26万元，主要系发行人子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为相关商品房购房者提供的阶段性按揭贷款担保，担保期限自贷款发放之日起至办理房地产权证之日止。除上述情形之外，公司无其他对外担保事项。
本所律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司上述对外担保行为合法合规，不会对发行人主体资格及本期超短期融资券发行批准的有效性产生影响。
（二）信用增进情况
根据《募集说明书》，截至2022年6月30日，本期超短期融资券发行不存在信用增进安排，未聘请信用增进机构，或签署与信用增进相关的协议。
（三）存续债券情况
根据发行人《募集说明书》、《审计报告》、《企业信用报告》等文件以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人不存在发行的债务融资工具或其他债券有违约或迟延支付本息且仍处于继续状态的情形。
（四）重大资产重组情况
经发行人确认并经律所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司目前不存在正在进行中的重大资产重组情况。
（五）重大违法违规情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。
（六）行政处罚情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至2022年6月30日，发行人及其合并报表范围内的子公司目前不存在尚未了结的行政处罚案件。
（七）未决重大诉讼、仲裁情况
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的子公司目前涉及一起未决重大诉讼案件，即金桥联发与福达控股集团有限公司（以下简称“福达集团”）预约合同纠纷：2021年4月8日，金桥联发向上海市浦东新区人民法院（“浦东新区法院”）起诉，要求判令：（1）解除2013年1月28日《T5-10号地块在建工程建设项目转让预约协议》（“《预约协议》”）；（2）福达集团及福达集团（上海）投资有限公司（“福达上海”）向金桥联发返还T5-10号地块在建工程项目，并移交全套项目材料；（3）本案诉讼费用由福达集团及福达上海承担。
本案已于2021年4月26日经浦东新区法院受理，并于其后两次开庭，审理过程中金桥联发申请变更被告为福达集团。2021年10月，福达集团提起反诉，提出判令金桥联发继续履行《预约协议》，向其转让上海投资大厦新建项目土地使用权及在建工程等诉求。
2022年6月，浦东新区法院作出一审判决，确认《预约协议》于2021年3月3日解除，被告福达集团应向原告金桥联发返还T5-10号地块在建工程项目，并移交全套项目材料，案件受理费由福达集团负担。
2022年7月，福达集团已就本案提出上诉，上诉请求为依法撤销浦东新区法院作出的一审民事判决。
根据发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子公司不存在未决重大仲裁、行政处罚，上述未决案件不构成对本期超短期融资券的发行的实质性法律障碍，不会对发行人的偿债能力造成实质性不利影响。
（八）发行人重大承诺
根据发行人已披露的资料并经发行人确认，发行人及其合并范围内子公司重大承诺事项主要为构建长期资产承诺，具体金额如下：
项目 2022年6月30日余额（万元） 2021年12月31日余额（万元）
已签约但尚未于财务报表中确认的 - -
-购建长期资产承诺 473,820 483,530
（九）需要说明的其他问题
1、中介机构被处以监管措施、被立案调查情况
众华系本期超短期融资券发行的审计机构。2019年11月20日，财政部会计司、证监会会计部联合发布《关于责令众华会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便[2019]42号）（“《暂停业务通知》”），责令众华于2019年10月28日起暂停承接新的证券业务，于2个月内完成整改并提交整改报告。
2020年2月25日，众华出具《关于本所处罚事件情况及事件对上海金桥出口加工区开发股份有限公司发行债务融资工具影响的说明》，确认其已在规定时间内完成整改，并提交了整改报告。
2020年3月2日，财政部会计司、证监会会计部联合发布《关于众华会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便[2020]11号），同意众华自2020年2月29日起恢复承接新的证券业务。
经核查，发行人聘请众华作为2019年度审计机构事宜于2019年6月25日经发行人2018年年度股东大会审议通过。2020年4月16日，众华向发行人出具2019年度合并及本部《审计报告》[众会字（2020）第0548号]，签字注册会计师为严臻、龚立诚，该2名签字注册会计师非《暂停业务通知》所载处罚事件涉及人员。
综上，本所律师认为，众华所涉上述处罚事项不会对发行人本期发行造成实质性不利影响。
2、董事、监事任职情况
根据发行人《公司章程》，发行人的董事会应由九名董事组成、监事会应由五名监事组成。截至本法律意见书出具之日，发行人董事不足九名，具体任职情况如下：
姓名 职务 性别 最新任期
王颖 董事长、党委书记 女 2022.9.16起
杜少雄 副董事长 男 2022.9.16起
刘广安 董事 男 2022.9.16起
刘淼 董事（职工代表） 女 2022.9.16起
张军 独立董事 男 2022.9.16起
陶武平 独立董事 男 2022.9.16起
LI YIFAN（李轶梵） 独立董事 男 2022.9.16起
雷良海 独立董事 男 2022.9.16起
沈晓明 监事会主席 男 2022.9.16起
辛利卫 监事 男 2022.9.16起
罗嘉宁 监事 女 2022.9.16起
石婉卿 监事 女 2022.9.16起
韩永祥 监事 男 2022.9.16起
本所律师认为，发行人当前的法人治理结构尚待完善，但上述情况不会影响本期发行。
3、其他需要说明的问题
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露事项外，发行人不存在其他影响本期发行的重大法律事项或潜在法律风险。
十二、 关于投资人保护的安排
（一）持有人会议
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“持有人会议机制”章节中已对持有人会议的目的与效力、召开情形、召集、参会机构、表决和决议等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
（二）违约、风险情形及处置
经本所律师核查，发行人在《募集说明书》“违约、风险情形及处置”章节中已对违约事件、违约责任、偿付风险、发行人义务、发行人应急预案、风险及违约处置基本原则、处置措施、不可抗力、争议解决机制等内容做出明确规定，该等规定符合法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则，合法有效。
综上，本所律师认为，《募集说明书》已对投资人保护的相关内容进行了阐述和披露，主要内容符合相关法律法规、规范性文件及交易商协会的自律规则的相关规定，合法有效。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人系在中国境内依法成立、有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备发行本期超短期融资券的主体资格。
（二）本期超短期融资券发行已获得必要的内部批准与授权，尚待报交易商协会进行注册。
（三）发行人已按照《管理办法》和《募集说明书指引》的要求编制了《募集说明书》，其内容符合有关信息披露的规定。
（四）本期超短期融资券发行的主承销商、会计师事务所和律师事务所的资质均符合法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
（五）本期超短期融资券发行符合《管理办法》等法律、法规及交易商协会有关自律规则的规定。
（六）发行人不存在可以预见的影响本次超短期融资券发行的重大法律事项及潜在的法律风险。
本期超短期融资券发行尚需依据《管理办法》的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式伍份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
