曲江文旅(600706):西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

 
原标题:曲江文旅:西安曲江文化旅游股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

西安曲江文化旅游股份有限公司
,
XIAN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.

600706

2021年年度股东大会
会 议 资 料

（西安唐华华邑酒店）




2022年5月24日

西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年年度股东大会须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。

四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。

表决结果由监票人向大会报告并签名。

六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。



序号   议 案 内 容   报告人   页码  
1   公司2021年度董事会工作报告   耿 琳   3  
2   公司2021年度监事会工作报告   周德嘉   61  
3   公司2021年年度报告及摘要   耿 琳   64  
4   公司2021年度财务决算报告   谢晓宁   65  
5   公司2021年度利润分配议案   耿 琳   69  
6   公司关于日常关联交易的议案   高 艳   70  
7   公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案   耿 琳   80  
8   公司关于续聘会计师事务所的议案   汪方军   81  
9   公司关于选举第九届董事会董事的议案   耿 琳   84  

文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度董事会工作报告

各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会谨向公司2021年度股东大会做《2021年度董事会工作报告》，请大会审议。

一、管理层讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
报告期内，随着国内旅游市场的逐步复苏，旅游需求逐渐释放，与此同时，疫情散发也给公司的经营带来一定的挑战，公司在严格执行国家疫情防控政策的同时，紧扣各项工作要求及各项目标任务，统一思想，积极拓展，在疫情防控及经济发展上总体保持了健康科学、平稳发展的良好态势，同时全面实施深化改革，加大“走出去”力度，各项重点项目及重点工作稳步推进。

1、策划统筹各类经营活动
公司依托旗下各类景区及产品资源，结合文旅新变化及西安旅游市场特性，深入挖掘曲江盛唐文化内涵，举办致敬十四运建设者公益活动、新春大潮会文化展演活动、上巳节暨开园十六周年庆、大唐芙蓉园中秋暨国庆主题活动等主题活动 20余场；深耕曲江池最美跑道、夜跑聚集地品牌，与跑者无疆跑团建立夜跑者联盟“夜跑品牌”，形成常态化湖跑活动，全年开展跑步活动 20余场；曲江海洋极地公园开展海洋滑稽节、海洋风情节、欢乐嘉年华、海盗来袭等主题活动及夜宿海洋、海洋精灵总动员等品牌定制类活动50余场次；“三河一山”绿道430贯通及五一小长假特色主题活动、“汉服快闪秀”活动、奥体驿陆港码头“水上飞人”表演、“国庆绿道行，荟萃生活圈”等10余场主题活动；举办渼陂湖2021年新春嘉年华活动、“‘享乐沙滩 何必大海’第二届渼陂湖‘神兽’沙滩节”主题活动、“喜迎国庆 渼陂同行”国庆主题活动等20余场系列活动。

2、非公开发行股票事项
公司于 2021年 10月完成非公开发行股票的相关工作，发行人民币普通股39,648,175股，募集资金总额为 228,769,969.75元，扣除各项发行费用人民币日，公司在中国证券登记结算公司完成新增股份登记托管工作，公司股份总数由原215,411,610股增加至255,059,785股。

本次非公开发行的募集资金主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造，公司部分募集项目在本次募集资金到位之前已由公司自筹资金先行投入，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

2021年度募集资金存放与实际使用情况，详见2022年4月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号：临2022-029）。

3、重点项目方面
报告期内，经过全方位提升改造的人类非物质文化遗产《东仓鼓乐》之唐代宫廷燕乐《鼓》于2021年2月12日正式面向游客演出。大唐芙蓉园芳林苑酒店提升改造项目顺利实施，于2021年8月20日实现试运营，本次改造项目，重新装修改造芳林苑酒店的客房、中餐厅、紫竹厅、百合厅、园林景观等已有区域，同时新增全日餐厅、水疗区、休闲活动区、多功能会议厅等功能区，项目总投资约1.9亿元，公司自筹解决，通过对产品的升级和打造，满足旅客多元化需求和应对激烈的市场竞争。公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受西安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》,“三河一山”绿道项目参照 4A级景区管理标准进行运营管理，打造的一条展现西安山水资源的绿色生态廊道。为进一步扩大公司主业规模，公司以现金的方式收购文化集团持有的唐人街公司100%的股权，有效将公司业务与大唐不夜城步行街业务一体化、协同化，依托公司“吃住行游购娱”全旅游产业链优势，产生“文化+旅游+商业”融合发展效应，串联和带动公司旗下景区、餐饮、演艺等业态发展。

4、对外拓展方面
2021年，公司不断加快“走出去”的步伐。①以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权项目，通过打造优质体育赛事，实现“文化+旅游+体育”相互赋能融合发展产生效应。②与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司三方签署了关于楚王宫项目的投资合作协议。③与温州市雁荡山旅游发展集团有限公司、欢瑞世纪联合股份有限公司、北京恒利信远科技投资有限公司签订《雁荡山文旅产业开发投资合作协议》，设立温州雁荡山曲文旅游发展有限公司，共同参与雁荡山5、全面深化改革
公司严格按照上级单位深改部署，全力推进存量资源整合、管控体系调整、薪酬以及用人机制等方面深改工作，不断激发企业活力，对照公司本部部门职能，根据内控体系优化，加强对工程建设、货物和服务的采购管理，有效提高质量和效率，降低采购成本及风险。

6、党建管理不断深入
强化党员教育管理，组织召开党委中心组专题学习会议9次，审议“三重一大”议题 125项。统筹推进主题党日活动，创新主题党日形式，通过开展“专题党课”“红色教育”“业务竞技”“微型党课”等内容，党组织凝聚力进一步增强。统筹推进创文工作，结合“十四运”氛围营造，更新“十四运”创文宣传海报400余张；持续推进创文督导检查，统筹开展景区、酒店创文工作检查 15次，创文成果持续巩固和扩大；扎实开展纪检工作，实施物资采购、工程等招标监标22次，纪委监督执纪作用有效发挥。

7、疫情防控方面
公司积极响应号召主动作为，统筹各下属单位切实发挥行业优势，助力疫情防控工作，勇担社会责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，利用环园广播进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀等防控工作。

8、重视人才培养
利用线上功能，更新钉钉云课堂课程；开展内训师沙龙活动，精进内训师专业素质；开展金号角精英骨干人才培养计划等。通过各类培训，有效促进员工业务能力的提升，保证员工与公司共同成长，为公司的发展提供内在动力。

（二）报告期内公司所处行业情况
2021年，随着国内抗疫成果持续巩固和前期纾困政策落实，大多数行业逐步企稳复苏、向好发展。因旅游业具有人员接触、聚集和流动等特点，受国外疫情扩散蔓延、国内散发和局部聚集性疫情时有发生的影响，入出境团队旅游暂停、国内市场需求不足，旅游业持续承压，至今尚未完全摆脱疫情影响的困境。

2021年旅游行业经历了“中高后低”的复苏受阻之路，国内散发疫情不断扰动行业的复苏进程。2022年1月10日，《中国旅游经济蓝皮书(No.14)》暨2022年第一季度学术成果发布会在线召开。报告指出：2022年，疫情仍将是影响旅游复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是度将会进一步加大。相信随着各项防疫措施手段的有效实施，及国务院印发关于《“十四五”旅游业发展规划》通知，提出多项旅游业支持措施，并对旅游业复苏及中长期发展方向提供指引，旅游行业终将迈入高质量发展的新常态。

（三）报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社和旅游商品销售、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。

公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔?大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家5A级景区，国家4A级景区曲江海洋极地公园，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区，以及“三河一山”绿道、渼陂湖水系生态文化旅游区等数个生态旅游景区。

公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。

公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代宫廷燕乐《鼓》、海洋文化主题自主创排儿童舞台剧《哪吒》等。

公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。

旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。

2、经营模式
公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、演出演艺、旅游商品、体育项目等为核心的文化旅游产业运营。景区运营管理模式主要分为收费式景区管理、开放式景区管理、自有旅游资产运营管理。运营管理权限范围主要包括：收费式景区门票收费管理、景区基础物业运营管理、景区内日常经营性活动服务管理、景区内专项商业活动服务管理等。餐饮酒店多分布在景区周边，享受景区口碑和公司品牌效应。旅游周边产品和服务（旅行社）及旅游演出目前主要为完善景区旅游产品服务业务，发挥协同作用。演出演艺提高了景区的旅游价值，满足人们更高层次的精神文化需求。旅游商品突出景区文化特色，丰富旅游产业链。

2021年度，公司实现营业收入136,535.63万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的 72.29%，酒店餐饮业务占营业收入的 18.59%，旅游商品销售业务占营业收入的1.16%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的3.18%，园林绿化业务占营业收入的4.05%，体育项目业务占营业收入的0.73%。

（四）报告期内核心竞争力分析
公司作为历史文化景区发展集成商，从进入行业时间和现有管理体量来看，目前已经成为国内大型历史文化景区集成管理的先行者和领先者，有着独特的核心竞争力和竞争优势。

1、公司的核心竞争力主要体现在面向历史、文化主题景区的全面运营管理集成能力，即历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力，后期运营管理能力和相关产业协同的全面把握能力。

(1)历史、文化主题景区前期文化研究、策划规划能力主要体现在： 历史文化旅游资源的价值发现和价值再造能力。即以历史文化主题为主的文化研究、文化挖掘、文化策划、创意加工和文化产品设计组合能力。该能力是历史文化主题景区建设开发和运营管理中最为宝贵的原创动力和长久持续旅游体验吸引力的来源。

历史文化主题景区的整体发展定位、发展路径、规划设计、产品设计的总体集成和控制能力。该能力保证历史文化景区的建设发展和运营管理的高起点、高水准，实现了物质及非物质历史文化资源向旅游经营资源的转化和兑现。

形成最直接的产品竞争力。

(3)产业协同的全面把握能力主要体现在：
历史文化景区内文化演出演艺活动的策划创意设计和演出管理能力。该能力提升和丰富景区体验产品门类，带来高附加值的体验项目。

历史文化主题的酒店、餐饮项目运营管理能力。该能力增加和改善客户消费体验，提升传统酒店、餐饮行业的经济附加值。

旅行社运营管理整合能力。该能力保证了历史文化景区产品所需要的规模化的市场销售渠道体系。

文化旅游创意商品研发设计能力。该能力将公司研究形成的大量历史文化资源与文化元素迅速商品化，在完成景区销售协同的同时，走出景区实现更大市场范围的扩张和收益。

文化旅游品牌传播与营销能力。该能力保证了曲江文化旅游品牌在市场上的快速认知、快速传播，并保证公司今后发展品牌建设的持续需要。

由于上述能力具有历史、文化、旅游交叉领域的多样性和集成的复杂性，需要通过众多项目的实践经验才能逐渐形成，所以具有较高的能力形成壁垒。

2、公司具有资源依托和占有方面的特定优势
公司资产和业务具有运用占有稀缺历史文化资源进行旅游发展的特定优势。对于旅游发展而言，历史文化资源和遗存是十分宝贵和稀缺的，而陕西和西安则在此具有得天独厚的先天优势。公司资产和业务目前保护、运用和占有“周秦汉唐”历史文化资源的发展重心在于盛唐文化，秦文化资源研究和发展成果已经开始呈现，道文化和老子文化资源的运用和发展也已起步，未来在历史文化主题的拓展方向上选择较为丰富，具有一定的先行者优势。这种独特地理位置和历史文化资源传承带来的先天优势，以及目前表现出的一定的先行者优势，已经构成公司资产和业务发展历史文化景区非常独特、难以模仿、不易转移的核心竞争优势。

（五）报告期内主要经营情况
截止2021年12月31日，公司总资产375,570.08万元，较上年末增加49,343.39万元，增幅15.13%，主要原因为固定资产及应收账款等增加所致；归属于母公司所有者权益121,049.56万元，较上年末增加20,881.67万元，增幅20.85%，主要是本期确认公司定向发行股票的股本溢价所致。资产负债率为67.17%，同比下降1.92个百分点。


科目   本期数   上年同期数   变动比例（%）  
营业收入   1,365,356,307.59   1,121,378,396.37   21.76  
营业成本   1,035,418,753.90   879,869,644.72   17.68  
销售费用   69,660,717.92   57,746,110.39   20.63  
管理费用   193,999,718.22   167,440,580.52   15.86  
财务费用   61,719,204.52   49,568,045.30   24.51  
研发费用   　   　   　  
经营活动产生的现金流量净额   189,950,645.35   47,515,772.03   299.76  
投资活动产生的现金流量净额   -326,993,381.41   -275,967,687.38   不适用  
筹资活动产生的现金流量净额   -18,691,756.39   567,732,595.14   -103.29  

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期销售回款增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收购子公司无锡汇跑、唐人街公司所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期融资规模减少所致。

（2）收入和成本分析
公司综合毛利率为24.16%，同比增加2.62个百分点，主要是景区运营管理、园林绿化、体育项目板块毛利率增加所致。

①主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况   　   　   　   　   　   　  
分行业   营业收入   营业成本   毛利率 （%）   营业收入比 上年增减 （%）   营业成本比 上年增减 （%）   毛利率比上年增减 （%）  
景区运营 管理   987,040,654.31   653,049,486.92   33.84   22.97   13.45   增加5.55个百分点  
酒店餐饮   253,826,833.06   281,759,725.49   -11.00   12.44   26.60   减少12.41个百分点  

旅游商品 销售   15,869,531.68   7,906,107.58   50.18   -10.50   -17.27   增加4.08个百分点  
旅游服务 (旅行社)   43,443,928.76   39,524,089.81   9.02   0.36   -3.26   增加3.40个百分点  
园林绿化   55,233,421.08   46,429,669.63   15.94   72.96   48.47   增加13.87个百分点  
体育项目   9,941,938.70   6,749,674.47   32.11   100   100   增加32.11个百分点  
主营业务分地区情况   　   　   　   　   　   　  
分地区   营业收入   营业成本   毛利率 （%）   营业收入比 上年增减 （%）   营业成本比 上年增减 （%）   毛利率比上年增减 （%）  
陕西省   1,323,896,680.61   1,004,272,882.92   24.14   21.16   16.64   增加2.94个百分点  
河南省   8,765,068.95   8,416,073.13   3.98   7.99   30.24   减少16.41个百分点  
河北省   3,229,194.84   999,515.33   69.05   -14.55   -24.36   增加4.01个百分点  
四川省   11,712,186.55   10,167,322.68   13.19   35.14   31.42   增加2.46个百分点  
湖北省   1,415,094.34   1,164,323.72   17.72   　   　   　  
辽宁省   3,340,566.04   2,945,694.85   11.82   121.31   280.81   减少36.93个百分点  
浙江省   199,877.03   130,126.95   34.90   -91.95   -44.32   减少55.69个百分点  
江苏省   9,157,033.06   6,411,005.65   29.99   　   　   　  
广东省   1,263,247.68   338,668.82   73.19   34.85   -63.29   增加71.67个百分点  
甘肃省   1,698,113.21   315,602.73   81.41   　   　   　  
江西省   679,245.28   257,537.12   62.08   　   　   　  

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
园林绿化板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期园林绿化业务增加所致。

体育项目板块营业收入、营业成本同比增长，主要是本期收购控股子公司无锡汇跑所致。

陕西省外其他地区营业收入、营业成本以及毛利率的变动，主要是本期收购控股子公司无锡汇跑业务增加、策规划输出管理业务量增减变动所致。

②成本分析表
单位：元 币种：人民币

分行业情况   　   　   　   　   　   　   　  
分行业   成本构成项目   本期金额   本期占 总成本 比例 (%)   上年同期金额   上年 同期 占总 成本 比例 (%)   本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)   情况说明  
景区 运营 管理   人工成本   153,834,192.74   14.86   119,221,617.49   13.55   29.03   　  
　   折旧摊销   84,294,557.60   8.14   81,164,256.46   9.22   3.86   　  
　   景区运维成本   414,920,736.58   40.07   375,248,112.27   42.65   10.57   　  

酒店 餐饮 服务   人工成本   91,526,798.83   8.84   75,662,223.45   8.60   20.97   　  
　   折旧摊销   63,024,984.58   6.09   30,133,868.27   3.42   109.15   主要是本期在建项 目转固定资产，折旧 摊销增加所致  
　   餐饮商品服务成本   127,207,942.08   12.29   116,755,044.49   13.27   8.95   　  
旅游 服务 管理   旅游接待成本   39,524,089.81   3.81   40,854,783.83   4.64   -3.26   　  
旅游 商品 销售   商品成本   7,906,107.58   0.76   9,557,080.95   1.09   -17.27   　  
园林 绿化   人工成本   6,549,072.09   0.63   3,810,903.13   0.43   71.85   主要是本期业务量 增加，人工成本增加 所致  
　   工程及养护成本   39,878,573.99   3.85   27,461,754.38   3.12   45.21   主要是本期业务量 增加，工程养护成本 增加所致  
体育 项目   物资销售成本   6,749,674.47   0.65   　   　   　   　  

③成本分析其他情况说明
主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额71,976.34万元，占年度销售总额52.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额6,795.65万元，占年度销售总额4.98 %。

B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额9,331.9万元，占年度采购总额9.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,527.82万元，占年度采购总额1.48%。

（3）费用
单位：元 币种：人民币

费用类别   本期数   上年同期数   本期金额较上年同期变动比例   情况说明（超过30%）  
销售费用   69,660,717.92   57,746,110.39   20.63   　  
管理费用   193,999,718.22   167,440,580.52   15.86   　  
财务费用   61,719,204.52   49,568,045.30   24.51   　  
所得税费用   2,641,215.73   -9,739,195.74   不适用   主要是利润总额变动所致  
（4）现金流
单位：元 币种：人民币

项目   本期金额   上期金额   增减率（%）   变动原因  
一、经营活动产生的现金流量：   　   　   　   　  
销售商品、提供劳务收到的现金   1,229,277,197.39   975,886,304.37   25.97   　  
收到的税费返还   　   1,009.69   　   　  
收到的其他与经营活动有关的现金   149,756,210.26   164,602,451.56   -9.02   　  
经营活动现金流入小计   1,379,033,407.65   1,140,489,765.62   20.92   　  
购买商品、接收劳务支付的现金   606,608,097.58   561,300,390.55   8.07   　  
支付给职工及为职工支付的现金   385,900,250.33   330,877,012.53   16.63   　  

支付的各项税费   51,654,687.11   30,488,504.59   69.42   主要是本期支付增值税 及房产税等增加所致  
支付其他与经营活动有关的现金   144,919,727.28   170,308,085.92   -14.91   　  
经营活动现金流出小计   1,189,082,762.30   1,092,973,993.59   8.79   　  
经营活动产生现金流量净额   189,950,645.35   47,515,772.03   299.76   主要是本期销售回款增 加所致  
二、投资活动产生的现金流量   　   　   　   　  
收回投资收到的现金   　   　   　   　  
取得投资收益收到的现金   　   　   　   　  
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额   5,467,061.84   5,115,735.50   6.87   　  
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额   　   　   　   　  
收到其他与投资活动有关的现金   　   　   　   　  
投资活动现金流入小计   5,467,061.84   5,115,735.50   6.87   　  
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金   271,585,754.05   280,332,954.13   -3.12   　  
投资支付的现金   　   　   　   　  
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额   60,874,689.20   750,468.75   8,011.56   主要是本期收购控股子 公司无锡汇跑所致  
支付其他与投资活动有关的现金   　   　   　   　  
投资活动现金流出小计   332,460,443.25   281,083,422.88   18.28   　  
投资活动产生的现金流量净额   -326,993,381.41   -275,967,687.38   18.49   　  
三、筹资活动产生的现金流量：   　   　   　   　  
吸收投资收到的现金   227,947,501.58   4,900,000.00   4,551.99   主要是本期收到定向增 发款项所致  
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金   3,700,000.00   4,900,000.00   -24.49   　  
取得借款收到的现金   141,318,689.91   940,000,000.00   -84.97   主要是本期融资规模减 少所致  
发行债券收到的现金   　   　   　   　  
收到其他与筹资活动有关的现金   2,000,000.00   　   不适用   主要是本期控股子公司 曲江智造收到筹资款项 所致  
筹资活动现金流入小计   371,266,191.49   944,900,000.00   -60.71   主要是本期融资规模减 少所致  
偿还债务支付的现金   301,000,001.00   319,806,022.74   -5.88   　  
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金   62,870,681.72   57,361,382.12   9.60   　  
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润   2,125,000.00   　   不适用   主要是本期控股子公司 曲江智造支付少数股东 现金股利所致  
支付其他与筹资活动有关的现金   26,087,265.16   　   不适用   主要是本期支付内保外 债业务保证金所致  
筹资活动现金流出小计   389,957,947.88   377,167,404.86   3.39   　  
筹资活动产生现金流量净额   -18,691,756.39   567,732,595.14   -103.29   主要是本期融资规模减 少所致  
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响   　   　   　   　  
五、现金及现金等价物净增加额   -155,734,492.45   339,280,679.79   -145.90   主要是本期融资规模减 少所致  
加：期初现金及现金等价物余额   522,942,430.00   183,661,750.21   184.73   主要是上期融资规模增 加所致  
六、期末现金及现金等价物余额   367,207,937.55   522,942,430.00   -29.78   　  

项目名称   本期期末数   本期期 末数占 总资产 的比例 （%）   上期期末数   上期期 末数占 总资产 的比例 （%）   本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）   情况说明  
流动资产：   　   　   　   　   　   　  
货币资金   398,896,773.11   10.62   529,437,420.50   16.23   -24.66   　  
交易性金融资产   　   　   　   　   　   　  
衍生金融资产   　   　   　   　   　   　  
应收票据   　   　   100,000.00   　   -100.00   主要是本期应收票据 到期收回所致  
应收账款   1,000,269,269.64   26.63   751,607,602.69   23.04   33.08   主要是本期应收管理 酬金增加所致  
应收款项融资   　   　   　   　   　   　  
预付款项   21,544,870.99   0.57   20,094,321.65   0.62   7.22   　  
其他应收款   35,250,383.61   0.94   33,044,180.71   1.01   6.68   　  
存货   54,952,155.78   1.46   44,668,098.64   1.37   23.02   　  
合同资产   　   　   　   　   　   　  
持有待售资产   　   　   　   　   　   　  
一年内到期的非流 动资产   　   　   　   　   　   　  
其他流动资产   33,243,150.46   0.89   38,561,618.15   1.18   -13.79   　  
流动资产合计   1,544,156,603.59   41.12   1,417,513,242.34   43.45   8.93   　  
非流动资产：   　   　   　   　   　   　  
债权投资   　   　   　   　   　   　  
其他债权投资   　   　   　   　   　   　  
长期应收款   　   　   　   　   　   　  
长期股权投资   5,052,825.03   0.13   　   　   不适用   主要是控股子公司无 锡汇跑投资西马汇跑 所致  
其他权益工具投资   　   　   　   　   　   　  
其他非流动金融资 产   　   　   　   　   　   　  
投资性房地产   　   　   　   　   　   　  
固定资产   1,503,458,805.73   40.03   1,376,354,383.93   42.19   9.23   　  
在建工程   5,802,384.99   0.15   81,627,325.10   2.50   -92.89   主要是芳林苑提升改 造项目完工转入固定 资产所致  
生产性生物资产   5,559,979.70   0.15   7,333,644.02   0.22   -24.19   　  
油气资产   　   　   　   　   　   　  
使用权资产   81,819,629.91   2.18   　   　   不适用   主要是执行新租赁准 则调整所致  
无形资产   133,984,643.13   3.57   128,110,315.74   3.93   4.59   　  
开发支出   　   　   　   　   　   　  
商誉   45,779,555.86   1.22   51,772.52   0.00   88,324.43   主要是收购控股子公 司无锡汇跑确认商誉 所致  

长期待摊费用   387,214,228.03   10.31   210,236,928.30   6.44   84.18   主要是本期装修改造 工程增加所致  
递延所得税资产   31,609,291.99   0.84   29,222,442.19   0.90   8.17   　  
其他非流动资产   11,262,867.38   0.30   11,816,837.73   0.36   -4.69   　  
非流动资产合计   2,211,544,211.75   58.88   1,844,753,649.53   56.55   19.88   　  
资产总计   3,755,700,815.34   100.00   3,262,266,891.87   100.00   15.13   　  
流动负债：   　   　   　   　   　   　  
短期借款   130,360,269.14   3.47   230,195,908.02   7.06   -43.37   主要是本期融资规模 减少所致  
交易性金融负债   　   　   　   　   　   　  
衍生金融负债   　   　   　   　   　   　  
应付票据   55,728,711.72   1.48   16,839,545.38   0.52   230.94   主要是本期办理银行 承兑汇票增加所致  
应付账款   955,207,455.86   25.43   670,273,795.80   20.55   42.51   主要是应付工程款增 加所致  
预收款项   4,684,084.14   0.12   1,794,669.46   0.06   161.00   主要是预收租赁款增 加所致  
合同负债   26,540,222.88   0.71   19,332,241.64   0.59   37.28   主要是预收活动费及 门票款增加所致  
应付职工薪酬   67,250,859.68   1.79   63,678,362.93   1.95   5.61   　  
应交税费   25,661,375.47   0.68   14,773,955.45   0.45   73.69   主要是本期应交增值 税及房产税增加所致  
其他应付款   114,869,787.48   3.06   125,027,147.45   3.83   -8.12   　  
持有待售负债   　   　   　   　   　   　  
一年内到期的非流 动负债   88,610,333.85   2.36   70,106,816.75   2.15   26.39   　  
其他流动负债   1,555,572.62   0.04   1,124,015.15   0.03   38.39   主要是待转销项税增 加所致  
流动负债合计   1,470,468,672.84   39.15   1,213,146,458.03   37.19   21.21   　  
非流动负债：   　   　   　   　   　   　  
长期借款   958,000,000.00   25.51   1,020,387,841.86   31.28   -6.11   　  
应付债券   　   　   　   　   　   　  
租赁负债   75,160,583.80   2.00   　   　   不适用   主要是执行新租赁准 则调整所致  
长期应付款   2,100,000.00   0.06   2,100,000.00   0.06   　   　  
预计负债   　   　   3,000,000.00   0.09   不适用   主要是根据诉讼判决 本期减少预计负债  
递延收益   13,938,878.60   0.37   15,402,083.26   0.47   -9.50   　  
递延所得税负债   2,898,132.21   0.08   　   　   不适用   主要是收购控股子公 司无锡汇跑资产评估 增值所致  
其他非流动负债   　   　   　   　   　   　  
非流动负债合计   1,052,097,594.61   28.01   1,040,889,925.12   31.91   1.08   　  
负债合计   2,522,566,267.45   67.17   2,254,036,383.15   69.09   11.91   　  
所有者权益（或股东 权益）：   　   　   　   　   　   　  
股本   255,059,785.00   6.79   215,411,610.00   6.60   18.41   　  
其他权益工具   　   　   　   　   　   　  
资本公积   594,320,154.68   15.82   432,557,267.00   13.26   37.40   主要是非公开发行确 认资本公积所致  
其他综合收益   　   　   　   　   　   　  
专项储备   　   　   　   　   　   　  

盈余公积   6,244,028.53   0.17   6,237,695.82   0.19   0.10   　  
未分配利润   354,871,668.28   9.45   347,472,375.17   10.65   2.13   　  
归属于母公司股东 权益合计   1,210,495,636.49   32.23   1,001,678,947.99   30.70   20.85   　  
少数股东权益   22,638,911.40   0.60   6,551,560.73   0.20   245.55   主要是收购控股子公 司无锡汇跑吸收少数 股东投资所致  
股东权益合计   1,233,134,547.89   32.83   1,008,230,508.72   30.91   22.31   　  
负债和股东权益总 计   3,755,700,815.34   100.00   3,262,266,891.87   100.00   15.13   　  
（2）截至报告期末主要资产受限情况
主要资产受限情况
单位：元 币种：人民币

项目   期末账面价值   受限原因  
货币资金   31,688,835.56   银行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在3个月以上的定期存款  
固定资产   643,372,514.00   抵押借款  
无形资产   106,077,259.67   抵押借款  
合计   781,138,609.23   /  
用于抵押借款的受限资产
单位：元 币种：人民币

序号   贷款单位   借款余额   受限资产   期末账面价值   资产类别  
1   中国工商银行股份有 限公司西安高新支行   484,000,000.00   御宴宫、唐市、芳林苑土地使 用权及房屋建筑物   382,071,200.00   固定资产及 无形资产  
2   中国工商银行股份有 限公司西安高新支行   535,000,000.00   曲江海洋极地公园土地使用 权及房屋建筑物   367,378,573.67   固定资产及 无形资产  
截止报告期末所有权或使用权受到限制的资产：货币资金31,688,835.56元，为银行承兑汇票保证金、内保外债保函保证金、到期日期在3个月以上的定期存款；曲江海洋极地公园、御宴宫、唐市、芳林苑土地使用权及房屋建筑物，主要为公司向银行借款提供的相关资产抵押。

3、行业经营性信息分析
根据国内旅游抽样调查统计结果，2021年，国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%。（恢复到2019年的54.0%。）其中，城镇居民23.42亿人次，增长 13.4%；农村居民 9.04亿人次，增长 11.1%。国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%。（恢复到2019年的51.0%。）其中，城镇居民旅游消费2.36万亿元，增长31.6%；农村居民旅游消费0.55万亿元，增长28.4%。

人均每次旅游消费899.28元，比上年同期增加125.14元，增长16.2%。其中，城镇居民人均每次旅游消费1009.57元，增长16.0%；农村居民人均每次旅游消费613.56元，增长15.7%。（数据来源：文化和旅游部官网）

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
大雁塔景区管理公司   35,148.13   12,677.61   16,362.93   911.02   787.43  
②大明宫遗址公园公司，注册资本为3,000万元，公司全资子公司，经营范围为：
公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
大明宫遗址公园公司   31,562.34   11,449.54   16,116.85   241.43   60.23  
③山河景区运营公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
山河景区运营公司   12,820.31   2,079.21   6,700.92   2,683.91   2,256.81  
④酒店管理公司，注册资本为1,700万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）共培训；酒店用品销售；食品销售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。

公司于2021年3月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案。公司以现金形式对全资子公司酒店管理公司增资800万元，增资后酒店管理公司注册资本从900万元增加至1,700万元。2021年5月31日，酒店管理公司完成工商变更登记手续。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
酒店管理公司   16,274.34   -4,979.88   16,002.06   -3,197.43   -2,949.13  
⑤曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股50%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
曲江智造公司   3,821.91   2,003.30   3,779.08   513.06   438.31  
⑥渼陂湖景区管理公司，注册资本为1,000万元，公司控股子公司，持股51%，经营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园
公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
渼陂湖景区管理公司   1,635.86   914.48   1,476.62   114.36   111.05  
⑦无锡汇跑，注册资本为1111.1111万元，公司控股子公司，经营范围为：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批发；文具用品零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营销策划；户外用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。

公司于2021年4月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。详见2021年4月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
无锡汇跑   5,869.93   4,134.06   994.19   -74.59   -51.80  
⑧曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销售；汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
曲江旅行社   817.33   -957.39   2,839.05   -153.91   -138.91  
⑨雁荡山项目公司，注册资本为10000万元，公司控股子公司，经营范围为：旅游
公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
雁荡山项目公司   909.93   670.15   2.63   -79.85   -79.85  
⑩友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司控股子公司，持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。

主要财务指标：
单位：万元

公司名称   总资产   净资产   营业收入   营业利润   净利润  
友联旅行社   642.83   197.29   1,569.59   -55.98   -46.65  
（2）其他控股参股公司情况：
①城墙景区公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零售等。

报告期末，城墙景区公司总资产2,764.19万元，净资产-1,181.91万元。报告期内实现营业收入10,630.74万元，净利润6.65万元。

②唐人街公司，注册资本为2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；食品经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

公司于2021年12月28日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站报告期末，唐人街公司总资产7,611.01万元,净资产2,045.19万元。报告期内实现营业收入6,620.01万元，净利润6.33万元。

③成都智造公司，注册资本为200万元，曲江智造公司全资子公司，经营范围为：企业管理咨询；城市文化旅游产业规划；文化旅游园区策划与规划；文化旅游景区策划与规划；旅游项目及旅游景区管理咨询服务；市场调查；社会经济咨询；工程管理服务；贸易经纪与代理；博物馆管理；文化、娱乐经纪；网上商务服务咨询；文化产品设计；大型文化艺术交流活动组织策划；展览展示服务。

报告期末，成都智造公司总资产376.55万元，净资产109.94万元。报告期内实现营业收入1,171.22万元，净利润59.38万元。

④如华物业公司，注册资本为500万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；建筑考务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园林绿化工程的施工；日用百货的销售等。

报告期末，如华物业公司总资产2,347.12万元,净资产1,085.64万元。报告期内实现营业收入5,518.64万元，净利润455.55万元。

⑤唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼品、装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑等。

报告期末，唐艺坊公司总资产2644.63万元，净资产-587.17万元。报告期内实现营业收入1,983.24万元，净利润14.47万元。

⑥新釜餐饮，注册资本为1,000万元，酒店管理公司子公司，持股80%，经营范围为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。

报告期末，新釜餐饮公司总资产6,112.70万元，净资产-2,672.18万元。报告期内实现营业收入3,974.88万元，净利润-2,791.39万元。

⑦柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：食品的批发兼零售；卷烟雪茄烟的零售；日用百货、工艺品销售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营等。

报告期末，柏伽斯酒业总资产256.14万元,净资产-1,557.95万元。报告期内实现⑧旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理；信息咨询服务；企业管理。

报告期末，旅阳餐饮管理公司总资产45.24万元,净资产-169.43万元。报告期内实现营业收入68.83万元，净利润3.18万元。

（六）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2021年，中国文旅产业依然经历了与疫情共舞的一年，无论是国内旅游、入出境旅游，还是投资和就业；无论是旅行社、线上旅行代理商、星级酒店、民宿，还是旅游景区、主题公园、旅游车船；无论是一线城市、区域中心城市，还是中西部和东北地区、边境地区，旅游业经历了最严峻的挑战和最漫长的复苏，求生、求存、求新成为行业发展的主旋律。

2022年3月16日，中国社会科学财经战略研究院、中国社会科学院旅游研究中心和社科文献出版社共同发布的《旅游绿皮书：2021～2022年中国旅游发展分析与预测》。

文中指出，2021年，全球经济在疫情影响下呈现非平衡复苏态势，全球旅游市场复苏缓慢且根基不稳。中国经济和社会政策为结构调整提供了支撑，旅游业正在加速形成新格局：旅游融入“十四五”综合发展布局，疫情防控常态化下引导旅游安全健康发展，供给与需求双向调整推进旅游坚韧复苏，数字经济创新激发行业发展新动能，多业态融合助推旅游业高质量发展，红色旅游着力凸显历史和社会价值。2022年，旅游业应从更好适应旅游市场供求变化趋势、推进旅游相关政策和指引的实施、发挥优势领域的带动和引领作用、借力重大事件助推旅游融合发展等方面把握行业复苏的新形势和新契机。

“十四五”时期，凝聚市场信心、拓宽产业融合路径、做强科技赋能、国家项目牵引、坚持旅游为民是旅游业高质量发展的路径选择。

2022年从国内旅游市场来看，有望实现旅游人次和收入的持续稳健复苏，但疫情防控常态化背景下出游距离和游憩半径收窄的趋势仍将延续，本地游、近郊游等或将成为引领行业复苏的主力市场。从入境游市场来看，来华商务旅行和留学需求将继续成为入境旅游的基础支撑。2022年入境游相关政策变动与国内外疫情形势、疫苗接种进度、特效药研发和投产效率等密切相关，市场全面复苏有赖于多重前提。从出境游市场来看，行业复苏取决于多重因素的综合作用，复苏趋势仍存在较大不确定性。预计 2022年游客信心和旅游计划复苏会先于实际消费行为，特别是以北京冬奥会为契机，冬季旅行和2022年1月20日，国务院印发《“十四五”旅游业发展规划》（国发[2021]32号文件），党中央、国务院对旅游业的高度重视，对于正在经历最艰巨挑战、最漫长复苏和最深刻变革的旅游业而言，无疑是现阶段最大的政策利好和信心释放。2022年疫情仍将是影响旅游业复苏最大的不确定因素，宏观经济的需求收缩、供给冲击、预期转弱在旅游领域都会有更明显的体现，但是复苏向上的进程不会停止，创新发展的势头不会减弱，优质文化产品和旅游服务供给力度将会进一步加大。

2、公司发展战略
“十四五”时期，公司将按照“成为全国领先、国际知名的文化旅游集成运营商”的发展愿景，以文商旅融合为主线，顺应旅游消费升级趋势，不断强化历史文化挖掘与转化的核心能力，加强业务聚焦和创新，围绕旅游场景、旅游服务、旅游内容创新、旅游投资四大业务板块，构建具有独特IP的专业化产业平台。

加快实施“走出去”战略，注重轻重结合，投资和运营并重，形成曲江区域为核心，外拓区域为增量，具有高度延展空间的旅游产业生态图谱。

3、经营计划
2022年，公司将积极谋划、开拓思路，加大统筹力度，以统筹运营、统筹外拓形成合力，结合“十四五”旅游规划，积极探索后疫情时代新发展模式，同时抢抓数字经济发展机遇，升级产品形态、优化产业结构、创新商业模式，通过数字化产业为高质量发展赋能，进一步巩固公司文化旅游产业集成运营商的定位。

（1）加快走出去步伐，强化对外合作。进一步加强与集团协同，加快推进“走出去”战略实施，业务布局全国，锁定优势文旅IP，内部业务协同，打造拳头产品，以产品创新驱动，真正成为文化集团的发展先锋。

（2）推动项目建设，保障发展源动力。不断加快项目提升改造，保障公司发展源动力。实施唐华乐府提升改造；推进芙蓉园仕女馆主体建筑、杏园、西大门等提升改造，进一步完善景区基础设施及商业运营；完成曲江池九栋艺术人家提升改造；持续推进三河一山项目驿站接收及商业完善、活动实施等。

（3）强化景区管理，提升运营水平。坚持经营创新，着力效益提升。及时研判市场导向，拓展资源效率，实现特色开发、产品增值服务、专项销售、重大活动营销等。

深度挖掘景区节日商机，延续中国年、飘彩节、唐潮赏春会等品牌，多渠道营销互动。

（4）持续深化改革，增强内生动力。加强组织管理改革，完善公司治理体系；深经营管理改革，创新经营思路，建立具有竞争力的市场化薪酬分配机制。

（5）强化品牌建设，提升宣传成效。建立品牌运营系统，深化垂直管理能力，通过运营关系
梳理、运营架构设计、部门职能模型设计、业务流程设计四大核心步骤，全面建立业务研判中枢系统，打造形成管理流程有迹可循的闭环式品牌运营管理，实现品牌管控、统筹、协同及执行成效的大幅度升级。

（6）坚持不懈抓党建促发展。持续规范和强化党组织参与企业“三重一大”决策内容和程序，强化中省市区各项重大决策部署落实和党的纪律执行情况的监督检查，确保各项决策部署落到实处；严肃查处违反中央“八项规定”和“四风”突出问题，坚持有案必查、有腐必惩，全力营造风清气正的良好政治生态。

2022年度，公司预计实现收入16亿元左右，控制成本12.3亿元左右，控制期间费用3.5亿元左右。

4、可能面对的风险
（1）新冠疫情、突发性公共卫生事件等，造成或者可能造成损害社会公众健康的重大传染疾病等对旅游行业带来的影响。

（2）旅游行业受自然气候和游客闲暇时间分布的季节性因素影响，使公司的经营有较明显的季节性特征；同时与国内宏观经济走势、自然环境、社会环境的关系密切，这些都可能给公司的发展带来行业因素风险。

（3）随着公司管理景区规模的扩大，在未来的景区运营管理中可能产生有关部门未能及时支付管理酬金致公司产生相应的应收账款，造成风险。对此公司将继续加强对应收账款等账户的管理，及时催收，防范风险。

（4）公司投资项目是建立在充分的市场调研论证基础上的，具有较强的可操作性。

但在项目实施及后续经营过程中，可能面临经济环境、政策环境和市场变化等多方面不确定性因素带来的风险，导致项目运营未能实现预期收益。

（5）国家有关政策对公司酒店餐饮、旅游板块等方面带来的影响。

二、公司治理
（一）公司治理相关情况说明
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。


序号   接待时间   接待对象   接待方式   调研内容  
1   2021年3月3日   机构   现场调研   非公开发行推介  
2   2021年3月8日   机构   现场调研   非公开发行推介  
3   2021年3月23日   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
4   2021年4月8日   机构   现场调研   非公开发行推介  
5   2021年4月26日   机构   现场调研   经营情况、行业发展  
6   2021年5月11日   机构   现场调研   非公开发行推介  
7   2021年5月12日   个人   现场调研   非公开发行推介  
8   2021年5月13日上午   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
9   2021年5月13日下午   机构   现场调研   非公开发行推介  
10   2021年5月14日上午   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
11   2021年5月19日   机构   现场调研   非公开发行推介  
12   2021年5月24日   个人   现场调研   非公开发行推介  
13   2021年6月9日   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
14   2021年6月11日   机构   现场调研   非公开发行推介  
15   2021年7月1日   机构   现场调研   非公开发行推介  
16   2021年7月27日   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
17   2021年7月30日   机构   现场调研   非公开发行推介  

18   2021年8月26日   机构   现场调研   非公开发行推介、经营情况、行 业发展  
19   2021年9月2日   机构   现场调研   非公开发行推介  
20   2021年1月1日至 12月22日   机构   电话会议沟通   经营情况、行业发展  
21   2021年1月1日至 12月22日   个人   电话会议沟通   经营情况、行业发展  
接待次数   123次   　   　   　  
接待机构数量   31家次   　   　   　  
接待个人数量   92人次   　   　   　  
是否披露、透露或泄露未公开重大信息   否   　   　   　  
4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的相关要求，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。

5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。

（二）公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，具备完全自主经营能力。

（三）报告期内召开的董事会有关情况

会议届次   召开日期   会议决议  
第八届董事会第 三十八次会议   2021-1-14   审议通过了： 1、公司关于修改《公司章程》的议案 2、公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案  
第八届董事会第 三十九次会议   2021-2-23   审议通过了： 公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案  
第八届董事会第 四十次会议   2021-3-22   审议通过了： 1、公司关于董事会换届选举董事的议案 2、公司关于董事会换届选举独立董事的议案 3、公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册资金的议案 4、公司关于召开2021年第二次临时度股东大会的议案  
第八届董事会第 四十一次会议   2021-4-2   审议通过了： 公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案  

第九届董事会第 一次会议   2021-4-7   审议通过了： 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于聘任公司总经理的议案 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 4、关于设立第九届董事会专业委员会的议案  
第九届董事会第 二次会议   2021-4-21   审议通过了： 公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案  
第九届董事会第 三次会议   2021-4-26   审议通过了： 1、公司2020年度总经理业务工作报告 2、公司2020年度董事会工作报告 3、公司2020年年度报告及摘要 4、公司2020年度财务决算报告 5、公司2020年度利润分配预案 6、公司关于日常关联交易的议案 7、公司关于会计政策变更的议案 8、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案 9、公司2021年度投资者关系管理计划 10、公司2020年度内部控制评价报告 11、公司关于续聘会计师事务所的议案 12、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 13、公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 项有效期的议案 14、公司关于召开2020年年度股东大会的议案  
第九届董事会第 四次会议   2021-4-28   审议通过了： 公司2021年第一季度报告  
第九届董事会第 五次会议   2021-5-28   审议通过了： 1、公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及签署相关资产处置协议权 限的议案 2、公司关于修改《公司章程》的议案  
第九届董事会第 六次会议   2021-6-15   审议通过了： 1、公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司综合授信的议案 2、公司关于开展不超过5000万元内保直贷业务的议案  
第九届董事会第 七次会议   2021-6-29   审议通过了： 公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协 议〉补充协议二》的议案  
第九届董事会第 八次会议   2021-7-19   审议通过了： 1、公司关于提名第九届董事会董事候选人的议案 2、公司关于召开2021年第三次临时股东大会的议案  
第九届董事会第 九次会议   2021-8-5   审议通过了： 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于补充第九届董事会战略委员会主任委员的议案  
第九届董事会第 十次会议   2021-8-24   审议通过了： 1、公司2021年半年度报告及摘要 2、公司关于调整组织架构的议案  

第九届董事会第 十一次会议   2021-9-24   审议通过了： 1、公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游发展有限公司的议案 2、公司关于设立募集资金专项账户的议案 3、公司关于设立芳林苑酒店分公司的议案  
第九届董事会第 十二次会议   2021-10-27   审议通过了： 公司2021年第三季度报告  
第九届董事会第 十三次会议   2021-11-15   审议通过了： 公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的 议案  
第九届董事会第 十四次会议   2021-12-28   审议通过了： 1、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案 2、公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案  
（四）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名   是否 独立 董事   参加董事会情况   　   　   　   　   　   参加股东大会 情况  
　   　   本年应参加 董事会次数   亲自出 席次数   以通讯方式 参加次数   委托出 席次数   缺席 次数   是否连续两次未 亲自参加会议   出席股东大会 的次数  
耿 琳   　   6   6   5   0   0   　   0  
骆志松   　   18   18   18   0   0   　   4  
史展莉   　   14   14   11   0   0   　   2  
岳福云   　   14   14   11   0   0   　   2  
臧 博   　   18   18   15   0   0   　   4  
杨 涛   　   18   18   15   0   0   　   4  
强 力   　   18   18   15   0   0   　   4  
汪方军   　   18   18   15   0   0   　   4  
杜莉萍   　   18   18   15   0   0   　   4  
杨 进   　   11   11   10   0   0   　   3  
李铁军   　   4   4   4   0   0   　   2  
柳三洋   　   4   4   4   0   0   　   2  
2、连续两次未亲自出席董事会会议的说明

年内召开董事会会议次数   18  
其中：现场会议次数   0  
通讯方式召开会议次数   15  
现场结合通讯方式召开会议次数   3  
（五）董事会下设专门委员会情况

专门委员会类别   成员姓名  
审计委员会   汪方军、强力、臧博  
提名委员会   杜莉萍、强力、岳福云  
薪酬与考核委员会   强力、汪方军  
战略委员会   耿琳、杜莉萍  
2、报告期内审计委员会召开6次会议

召开日期   会议内容   重要意见和建议   其他履行职责情况  
2021-4-2   审议《公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资 有限公司的议案》   审议通过   -  
2021-4-26   审议《公司 2020年度财务会计报告》《公司日常关联交易 的议案》《公司关于会计政策变更的议案》《2020年度内部 控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《公司2021 年度审计计划》   审议通过   -  
2021-4-28   审议《公司2021年第一季度报告》   审议通过   -  
2021-8-24   审议《公司2021年半年度报告及摘要》   审议通过   -  
2021-10-27   审议《公司2021年第三季度报告》   审议通过   -  
2021-12-28   审议《公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股 权的议案》《公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理 运营协议的议案》   审议通过   -  
3、报告期内提名委员会召开3次会议

召开日期   会议内容   重要意见和建议   其他履行职责情况  
2021-3-22   审议《公司第九届董事、独立董事候选人的议案》   审议通过   -  
2021-4-7   审议《公司选举董事长及聘任高级管理人员的相关议案》   审议通过   -  
2021-7-19   审议《关于公司第九集董事会董事候选人的议案》   审议通过   -  
4、报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

召开日期   会议内容   重要意见和建议   其他履行职责情况  
2021-2-6   审议《公司关于2019年度效益奖励分配方案的议案》   审议通过   -  
2021-4-26   审议《公司关于2020年度报告董事、监事、高级管理人员 薪酬与考核意见》   审议通过   -  
5、报告期内战略委员会召开5次会议

召开日期   会议内容   重要意见和建议   其他履行职责情况  
2021-3-22   审议《公司关于增加西安曲江国际酒店管理有限公司注册 资金的议案》   审议通过   -  
2021-4-21   审议《公司关于增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有 限公司55%股权的议案》   审议通过   -  

2021-4-26   审议《公司 2020年度总经理业务工作报告》《公司关于提 请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》《公司关于延 长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项有效期的议案》   审议通过   -  
2021-5-28   审议《公司关于董事会授权总经理办公会处置固定资产及 签署相关资产处置协议权限的议案》   审议通过   -  
2021-9-24   审议《公司关于投资设立控股子公司温州雁荡山曲文旅游 发展有限公司的议案》   审议通过   -  
（六）报告期末母公司和主要子公司的员工情况
1、员工情况

母公司在职员工的数量   1,412  
主要子公司在职员工的数量   3,034  
在职员工的数量合计   4,446  
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数   0  
专业构成   　  
专业构成类别   专业构成人数  
生产人员   2,521  
销售人员   270  
技术人员   935  
财务人员   265  
行政人员   455  
合计   4,446  
教育程度   　  
教育程度类别   数量（人）  
硕士（含）以上   80  
本科   1,269  
大专（含）以下   3,097  
合计   4,446  
2、薪酬政策
公司已竞争性、激励性、公平性为原则，以职责、能力、绩效贡献等因素为标准，以考核结果作为依据确定员工的薪酬，鼓励员工多劳多得。薪酬由基本工资、绩效工资与法定项目构成，并按照国家法律规定为员工按比例缴纳社会保险与公积金。

根据企业发展战略及员工实际工作的需要，通过调研分析合理设置培训课程，通过自主研发和外部培训相结合，进一步完善公司各层级员工培训，完善干部梯队培训。本年度培训工作的主要方向为：
（1）各层级员工培训
①股份公司高层管理人员
公司一方面通过组织高层管理人员参加证券市场相关部门举办的上市公司培训，一方面参加国有企业各类干部培训，积极开展党史党建学习教育活动及学习国内外上市公司及其他先进企业的管理经验和经营理念，将其运用到公司的日常管理运营中，以提升高级管理人员管理能力。

②股份公司中层管理人员
通过参加国内知名高等学府组织的培训，增强中层管理人员的专业修养和个人素质，通过参加国内著名旅游论坛等方式与国内知名旅游企业进行交流、座谈，吸取先进的管理理念，增强中层管理人员的现代化经营意识。

③子分公司经理级人员
以各类知识讲座及沙盘演练等多种培训方式相结合，全面提升公司经理级人员的战略思维及管理、业务等方面的任职能力。

④基层管理人员系列课程
通过统一组织和自主学习相结合的方式，以统一授课、网络自学和视频授课等形式相结合增强基层管理人员的专业知识，提高其综合素质，推动提升基层管理人员管理能力。

（2）专项培训课程
①通过公司成立的曲江文旅学院持续开展各类型人才培养计划及相关岗位的专业知识技能培训，拓展管理人员视野启迪思维，培养行业领军人才、复合管理人才。

②开展市场营销专项系列课程
根据公司年度重点工作方向，研发针对旅游行业营销相适宜的培训课程，组织营销系统开展系列培训，提升市场营销人员的专业素养，提升营销能力，加强企业的盈利能力。

③财务人员专项培训
针对公司财务系统人员开展内控管理、全面预算管理及公司财务制度系列专项培
劳务外包的工时总数   1,642,911小时  
劳务外包支付的报酬总额   30,914,823.93元  
（八）利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
2014年12月29日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改的预案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司对《公司章程》中相关条款进一步修改完善（详见公司临2014-029公告）。

2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者（详见公司临2020-032公告）。

公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和股东大会决议的规定，相关决策程序和机制完备、合规、独立董事履职尽责，维护了股东特别是中小投资者的合法权益。

2021年4月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了《公司2020
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求   √是 □否  
分红标准和比例是否明确和清晰   √是 □否  
相关的决策程序和机制是否完备   √是 □否  
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用   √是 □否  
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护   √是 □否  
（九）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 每年由董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行考核。公司暂未建立高管人员激励机制。

（十）报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好地服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司 2021年度投资者关系管理计划》。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第九届董事会第十八次会议审议通过了公司《2021年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站。

（十一）报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。

报告期内，公司通过增资注册资本金获得无锡汇跑10%的股权，又通过原先三家股东股权转让获得无锡汇跑 45%的股权，共计获得无锡汇跑 55%的控股权。公司提名无锡汇跑董事长、法定代表人选，提名无锡汇跑副总经理、财务总监人选。报告期内，无锡汇跑运营状况正常。

报告期内，公司以非公开协议方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所持有的西安现代唐人街管理有限公司100%股权，使其成为公司全资子公司。

公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。

（十二）内部控制审计报告的相关情况说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021年度内部控制的有效性进行了审计，认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于2022年4月27日在上是否披露内部控制审计报告：是
内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见
（十三）上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（证监会公告[2020]69号）的要求，公司开展了上市公司治理专项行动，对照上市公司治理专项自查清单，认真梳理，完成专项自查工作。

经公司自查，公司第八届董事会、监事会到期未及时换届。主要为公司为国有控股上市公司，公司股东单位酝酿董事候选人、监事候选人需履行相关国资流程，公司及时就延期换届进行披露，并于2021年4月7日完成董事会、监事会的换届工作。后续，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定及时做好相关工作。

三、环境与社会责任
（一）环境信息情况
公司作为文化旅游类大型国有企业，在日常经营中严格执行《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，贯彻执行国家和地方政府有关环境保护、节能、资源综合利用的专用标准，注重环境保护，节约资源，走绿色发展、可持续发展之路。

1、公司倡导绿色办公理念，日常经营活动中，本着勤俭、实用、高效的原则，积极践行低碳、环保、绿色办公理念。加强对办公室耗材采购、领取和使用的管理，完善 OA 系统，积极推动办公自动化；建立视频会议系统，不断完善电子化、网络化办公模式，提倡绿色办公。

2、公司成功贯标了包括ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系及GB/45001职业健康安全管理体系在内的管理体系认证，通过体系认证，宣传、贯彻了公司的环境保护政策，提高了所有员工的环境意识。

公司唐华宾馆改扩建工程项目已取得《西安市环境保护局曲江新区分局关于唐华宾馆改扩建工程项目环境影响报告表的批复》（西曲环发[2017]43号）。

公司大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目、御宴宫提升改造项目、梦回大唐黄金版项目已按照《建设项目环境影响登记表备案管理办法》的规定完成备案，大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀项目备案号：20196101000300001041；御宴宫提升改造项目备案号：20196101000300001037；梦回大唐黄金版项目备案号：20196101000300001036。

公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。

公司始终发挥国有企业责任担当，认真履行对股东的应尽责任、保持公司稳健发展、努力回馈股东的同事，积极履行自身企业社会责任，服务客户，关爱员工，保护环境，回馈社会。

1、公司注重对全体股东、尤其是中小股东合法权益的保护。报告期内，公司未发生内幕交易以及董事、监事及高级管理人员违反窗口期相关规定买卖股票等情形。

2、公司所处西安市是孕育华夏文明的十三朝古都，公司旗下运营管理的大雁塔?大唐芙蓉园、西安城墙、大明宫国家遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、大唐不夜城步行街等多个景区，目前已成为西安市的新名片和“城市会客厅”。

公司更是不遗余力地发掘、保护陕西地区珍贵的非物质文化遗产，公司以曲江胡店为核心，引进皮影、剪纸、捏面人、核雕、泥塑等众多非物质文化遗产，使这些濒临消失的民俗文化在这里获得新生，打造成独树一帜的陕派文化保护展示平台，这种保护举措和模式也获得社会高度认可。公司拥有的《东仓鼓乐》更被联合国教科文组织认证为“人类非物质文化遗产”。公司在保护、展示和传承非物质文化的过程中，已探索出了一条科学整合传统艺术，推广产生经济效益和社会效益的新路子。

3、2021年公司统筹旗下各景区切实发挥行业优势，助力疫情防控工作，勇担社会责任。严格执行国家省市文旅部门疫情防控相关要求，摆放温馨提示牌，利用环园广播进行疫情防控宣传，积极开展全面消杀工作，包括游服中心、卫生间、服务设施、商业网点等公共区域及设施。2021年12月，由于疫情波及，西安被迫按下“暂停键”，为保障居民生活和安全，公司积极响应政府号召，第一时间组织干部职工投身到防控一线，下沉到社区支援，为社区居民运送生活保障物资、解决滞留人员生活问题，包抓核酸检测点位等等，用实际行动诠释了国企担当精神。

4、2021年，公司旗下各景区积极践行社会责任，举办了一系列爱心公益活动。

（1）公司下属大唐芙蓉园景区管理分公司举办了“我们和你在一起，就地共度祥和年”致敬十四运建设者公益活动；“我为大地妈妈盖新被”植草护绿公益活动；黄河流域非遗文化保护考察暨《东仓鼓乐》公益展演活动；“党的盛典·人民的节日”庆祝中国共产党成立100周年国际博物馆日公益活动。

（2）公司下属海洋极地公园分公司利用资源优势积极参与爱心公益活动，通过“世界气象日科普公益活动”让孩子们了解海洋迷人的科学奥秘；“以爱之名，守护成长”，用实际行动参与到小葵花关爱行动，2021年海洋极地公园共接待“小葵花”百余人，通
承 诺 背 景   承 诺 类 型   承诺方   承诺内容   承诺时间及 期限   是否 有履 行期 限   是否 及时 严格 履行   如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因   如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划  
与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司   旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后， 不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可 能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其 他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所 控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资 产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律 法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或 者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业 竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公 司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失 予以赔偿。   承诺时间： 2010年 11 月 8日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  

　   解 决 关 联 交 易   西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司   旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司 及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易 协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公 司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允 性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东 的利益。   承诺时间： 2010年 11 月 8日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  
　   其 他   西安曲江 旅游投资 (集团)有 限公司、 西安曲江 文化产业 投资(集 团)有限 公司   旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性 的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立。   承诺时间： 2011年 1月 31日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  
与 再 融 资 相 关 的 承 诺   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公司   旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关 法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本 公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资 产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件 后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内 完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司 所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范 性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等 情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后 的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4） 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发 生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即 为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育 后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/ 或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第 1条注入 条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间， 本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优 质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保 证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上 述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效， 本公司愿意承担相应的法律责任。   承诺时间： 2020年 6月 18日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  

　   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 文化产业 投资（集 团）有限 公司   文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律 法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司 控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/ 或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优 先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完 成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司 所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范 性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等 情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后 的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市 公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4） 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文 件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发 生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即 为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育 后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务 及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作 为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满 足上述第 1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制 曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速 发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市 公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司 产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文 旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。   承诺时间： 2020年 6月 18日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  
　   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 文化控股 有限公司   文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与 他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何 方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公 司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方 面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机 构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、 重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/ 实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上 市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管 理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注 入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保 护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 （2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符 合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不 完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的 净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公 司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在 影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5） 符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管 要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全 力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避 免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控 制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公 司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意 承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持 续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。   承诺时间： 2020年 5月 14日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  

　   其 他   西安曲江 旅游投资 （集团） 有限公 司、西安 曲江新区 管理委员 会   公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊 薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干 预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本 公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市 公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实， 从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意 依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺 出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规 定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司 /本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。   承诺时间： 2020年 6月 18日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  
　   其 他   公司董 事、高级 管理人员   公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即 期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无 偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行 为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行 职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬 与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填 补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的 承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管 规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。   承诺时间： 2020年 6月 18日 期限：长期 有效   否   是   不适用   不适 用  
其 他 承 诺   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 文化旅游 股份有限 公司   公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》 中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、 文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅 游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承 诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从 事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列 示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事与 曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞 争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。   承诺时间： 2017年 6月 13日 期限：公司 在作为曲江 智造的控股 股东期间， 及因转让股 份的六个月 内，本承诺 均为有效之 承诺。   否   是   不适用   不适 用  
　   解 决 同 业 竞 争   西安曲江 大明宫投 资（集团） 有限公司   大明宫集团作出如下承诺：“本公司将在 2021年 12月 31日 前，以符合相关法律、法规规定的方式对相关同业竞争业务 及资产进行处置，以避免同业竞争。上述承诺自承诺函签署 之日起生效。若因本公司或本公司控制的企业违反上述承诺 而导致上市公司利益受到损害的，本公司将依法承担相应的 赔偿责任。”   承诺时间： 2021年 4月 16日 期限：2021 年 12月 31 日前   是   是   不适用   不适 用  
（二）公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明分析
会计政策变更
根据财政部发布的修订的《企业会计准则第21号--租赁》(财会〔2018〕35号)要求，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
2018年12月13日，财政部发布了修订的《企业会计准则第 21号--租赁》(财会〔2018〕35号)。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应调整。

①会计政策变更具体情况
a变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部 2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

b变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于 2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

c会计政策变更的主要内容
i新租赁准则完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容； ii承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
iii对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理； iv对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
v对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；
vi按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的
　   现聘任  
境内会计师事务所名称   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）  
境内会计师事务所报酬   45.50  
境内会计师事务所审计年限   10  

　   名称   报酬  
内部控制审计会计师事务所   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）   38.00  
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2021年4月26日公司第九届董事会第三次会议与2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（五）报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未偿清等不良诚信状况。


关联交易 类别   　   关联人   关联交 易内容   关联交 易定价 原则   关联交易金额 （元）   占同类 交易金 额的比 例(%)   关联 交易 结算 方式   交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因  
向关联 人购买 原材 料、商 品   文化集 团及其 下属公 司   西安曲江出版传媒投资集团有限公司   购买 商品   市场定 价方式   5,000.00   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江新区圣境物业管理有限公司   购买 商品   市场定 价方式   1,415.93   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   6415.93   0.08   -   -  
　   陕文投 集团及 其下属 公司   陕西华夏文化创意有限责任公司   购买 商品   市场定 价方式   592.48   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   7,008.41   0.09   -   -   　   　  
合 计   　   　   　   　   7,008.41   0.09   -   -  
向关联 人销售 产品商 品   文化集 团及其 下属公 司   西安曲江文化产业投资（集团）有限公 司   商品 销售   市场定 价方式   18,014.74   0.11   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江国际会展（集团）有限公司   商品 销售   市场定 价方式   50,973.45   0.32   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江新区圣境物业管理有限公司   商品 销售   市场定 价方式   5,607.08   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江影视投资（集团）有限公司   商品 销售   市场定 价方式   0.00   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江国际会展投资控股有限公司   商品 销售   市场定 价方式   33,932.74   0.21   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江出版传媒股份有限公司   商品 销售   市场定 价方式   7,428.32   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安大通务本商业运营管理有限公司   商品 销售   市场定 价方式   1,274.34   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江出版传媒投资集团有限公司   商品 销售   市场定 价方式   6,162.83   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化产业资本运营管理有限 公司   商品 销售   市场定 价方式   764.60   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有 限公司   商品 销售   市场定 价方式   12,920.35   0.08   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江电竞产业园发展有限公司   商品 销售   市场定 价方式   0.00   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   137,078.45   0.86   -   -   　   　  

　   旅游投 资集团 及其下 属公司   西安曲江旅游投资（集团）有限公司   商品 销售   市场定 价方式   7,837.17   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安鑫正实业有限公司   商品 销售   市场定 价方式   1,068,415.91   6.74   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   1,076,253.08   6.79   -   -  
　   陕文投 集团及 其下属 公司   陕西华夏文化创意有限责任公司   商品 销售   市场定 价方式   244.25   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   244.25   0.00   协议 约定   不适用  
　   西安演 艺集团 及其下 属   西安演艺集团有限公司   商品 销售   市场定 价方式   6,472.57   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安话剧院有限责任公司   商品 销售   市场定 价方式   13,433.63   0.08   协议 约定   不适用  
　   　   西安儿童艺术剧院有限责任公司   商品 销售   市场定 价方式   9,769.91   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   29,676.11   0.18   -   -   　   　  
　   西安城墙投资(集团)有限公司   商品 销售   市场定 价方式   4,587.61   0.03   协议 约定   不适用   　  
合 计   　   　   　   　   1,247,839.50   7.86   -   -  
向关联 人提供 劳务   文化集 团及其 下属公 司   西安曲江文化产业投资（集团）有限公 司   景区运 营管理   市场定 价方式   74,100.00   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   2,949,065.15   0.23   协议 约定   不适用  
　   　   　   旅游 服务   市场定 价方式   551.13   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江马拉松文化体育发展有限公 司   景区运 营管理   市场定 价方式   20,242.83   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江圣境商务服务有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   12,987.05   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   荆州纪南文化旅游有限责任公司   景区运 营管理   市场定 价方式   1,415,094.34   0.11   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江大唐不夜城文化商业（集团） 有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   766,139.84   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江秦汉唐文化商业有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   61,525.55   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江雁翔广场开发建设有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   8,363.21   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江汉嘉置业有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   39,098.59   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江建设集团有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   62,724.06   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江影视投资（集团）有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   5,219.81   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   514,815.95   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江圣境商务服务有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   158,900.94   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江影视文化传媒有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   4,619.45   0.00   协议 约定   不适用  

　   　   西安曲江出版传媒股份有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   12,544.81   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江出版传媒投资集团有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   267,426.08   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江国际会展（集团）有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   146,356.13   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江国际会展投资控股有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   1,372,863.47   0.11   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化产业风险投资有限公司   旅游 服务   市场定 价方式   25,089.62   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安爱乐剧院管理有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   706,903.23   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   西安文化科技创业城股份有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   37,634.43   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安爱乐剧院管理有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   229,671.70   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江丰欣置业有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   376,344.21   0.03   协议 约定   不适用  
　   　   西安交响乐团有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   178,565.22   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化演出（集团）有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   176,513.39   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有 限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   2,415,094.34   0.19   协议 约定   不适用  
　   　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   486,802.19   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安丝绸之路国际电影节有限公司   旅游 服务   市场定 价方式   11,383.02   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化科教园投资发展有限公 司   景区运 营管理   市场定 价方式   1,623,584.91   0.13   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江二期配套建设有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   16,726.42   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化产业资本运营管理有限 公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   512,146.23   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安西马汇跑赛事运营有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   38,334.10   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   14,727,431.40   1.13   -   -  
　   大明宫 集团及 其下属 公司   西安曲江大明宫投资（集团）有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   614,382.78   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江大明宫建设开发有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   696,802.92   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江大明宫置业有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   576,941.17   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江马拉松文化体育发展有限公 司   酒店 餐饮   市场定 价方式   310,562.92   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江大明宫体育文化产业发展有 限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   58,847.38   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江大唐东市建设发展有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   227,324.07   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化园林有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   43,817.08   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   2,528,678.32   0.20   -   -   　   　  

　   旅游投 资集团 及其下 属公司   西安曲江旅游投资（集团）有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   4,741,920.41   0.38   协议 约定   不适用  
　   　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   929,370.96   0.07   协议 约定   不适用  
　   　   　   园林 绿化   市场定 价方式   845,134.91   0.07   协议 约定   不适用  
　   　   　   旅游 服务   市场定 价方式   9,975.97   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安鑫正实业有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   724,957.36   0.06   协议 约定   不适用  
　   　   西安秦尚置业有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   2,179.25   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   7,253,538.86   0.58   -   -  
　   陕文投 集团及 其下属 公司   陕西云创网络科技股份有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   183,486.24   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   陕西青途文化旅游有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   11,937,093.40   0.95   协议 约定   不适用  
　   　   延安文化产业投资有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   2,409,400.50   0.19   协议 约定   不适用  
　   　   陕西金色西部广告传媒股份有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   4,323.58   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   14,534,303.72   1.15   -   -  
　   西安演 艺集团 及其下 属   西安演艺集团有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   599,109.16   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安歌舞剧院有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   583,178.87   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安话剧院有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   544,635.84   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安儿童艺术剧院有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   310,539.60   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   西安市豫剧团有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   486,832.13   0.04   协议 约定   不适用  
　   　   西安演艺集团剧院运营管理有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   118,471.68   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲艺团有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   338,682.96   0.03   协议 约定   不适用  
　   　   西安易俗社有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   43,614.79   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安三意社有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   287,073.38   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   418,794.20   0.03   协议 约定   不适用  
　   　   西安秦腔剧院有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   57,016.09   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安战士战旗杂技团有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   218,382.06   0.02   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   4,006,330.76   0.31   -   -   　   　  
　   西安城墙投资(集团)有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   1,148,690.45   0.09   协议 约定   不适用   　  

　   西安城墙文化投资发展有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   282,341.58   0.02   协议 约定   不适用   　  
　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   96,787.90   0.01   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江渼陂湖投资建设有限公司   景区运 营管理   市场定 价方式   15,036,230.93   1.19   协议 约定   不适用   　  
　   　   酒店 餐饮   市场定 价方式   918,605.69   0.07   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有 限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   761,733.58   0.06   协议 约定   不适用   　  
　   西安乡村文化旅游产业投资有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   14,684.15   0.00   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   3,712,164.00   0.29   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江文化园区建设开发有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   126,033.96   0.01   协议 约定   不适用   　  
　   西安开元临潼投资发展有限公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   1,315,286.28   0.10   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江文化控股有限公司   旅游 服务   市场定 价方式   555.09   0.00   协议 约定   不适用   　  
　   西安大汉上林苑实业有限责任公司   酒店 餐饮   市场定 价方式   0.00   0.00   协议 约定   不适用   　  
合 计   　   　   　   　   66,463,396.67   5.21   -   -  
接受关 联方提 供的劳 务   文化集 团及其 下属公 司   西安曲江文化产业投资（集团）有限公 司   物业费   市场定 价方式   1,164,380.64   0.12   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江国际会展投资控股有限公司   物业费   市场定 价方式   1,160,219.03   0.12   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江新区圣境物业管理有限公司   物业费   市场定 价方式   1,212,969.50   0.12   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江圣境商务服务有限公司   物业费   市场定 价方式   523,584.91   0.05   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江文化演出（集团）有限公司   演出费   市场定 价方式   4,415,960.19   0.44   协议 约定   不适用  
　   　   西安大通崇业商业运营管理有限公司   物业费   市场定 价方式   312,238.61   0.03   协议 约定   不适用  
　   　   西安西马汇跑赛事运营有限公司   广告宣 传费   市场定 价方式   47,169.81   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江安捷公共设施服务有限公司   运维服 务费   市场定 价方式   314,807.80   0.03   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江出版传媒投资集团有限公司   广告宣 传费   市场定 价方式   24,528.30   0.00   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江华平置业有限公司   物业水 电费   市场定 价方式   676,508.88   0.07   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   9,852,367.67   0.98   -   -  
　   大明宫 集团及 其下属 公司   西安曲江文化园林有限公司   园林 养护   市场定 价方式   7,638,531.70   0.38   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   7,638,531.70   0.38   -   -  
　   陕文投 集团及 其下属 公司   陕西金色西部广告传媒股份有限公司   广告 宣传   市场定 价方式   108,113.21   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   108,113.21   0.01   -   -   　   　  

　   西安演 艺集团 及其下 属公司   西安儿童艺术剧院有限责任公司   演出费   市场定 价方式   2,174,757.28   0.22   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   2,174,757.28   0.22   -   -   　   　  
　   西安曲江渼陂湖投资建设有限公司   物业费   市场定 价方式   67,500.00   0.01   协议 约定   不适用   　  
　   西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有 限公司   物业费   市场定 价方式   209,057.55   0.02   协议 约定   不适用   　  
　   西安城墙投资(集团)有限公司   物业费   市场定 价方式   42,452.83   0.00   协议 约定   不适用   　  
合 计   　   　   　   　   20,092,780.24   1.62   -   -  
接受关 联方租 入资产   文化集 团及其 下属公 司   西安曲江国际会展投资控股有限公司   租赁费   市场定 价方式   4,838,007.02   21.15   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江建设集团有限公司   租赁费   市场定 价方式   3,230,372.93   14.12   协议 约定   不适用  
　   　   西安曲江华平置业有限公司   租赁费   市场定 价方式   5,081,758.80   22.22   协议 约定   不适用  
　   　   西安大通崇业商业运营管理有限公司   租赁费   市场定 价方式   844,841.56   3.69   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   13,994,980.31   61.18   -   -   　   　  
合 计   　   　   　   　   13,994,980.31   61.18   -   -  
向关联 方租出 资产   大明宫 集团及 其下属 公司   西安曲江文化园林有限公司   场地费   市场定 价方式   66,666.63   0.08   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   　   　   66,666.63   0.08   -   -  
　   西安演 艺集团 及其下 属   西安市豫剧团有限责任公司   场地费   市场定 价方式   9,174.31   0.01   协议 约定   不适用  
　   　   西安易俗社有限公司   场地费   市场定 价方式   195,142.86   0.22   协议 约定   不适用  
　   　   小 计   204,317.17   0.23   -   -   　   　  
合 计   270,983.80   0.31   -   -   　   　   　   　  
总 计   102,076,988.93   -   -   -   　   　   　   　  
②报告期内，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于签订“三河一山”绿道项目委托管理运营协议的议案》，根据《西安市全域治水碧水兴城“三河一山”绿道管理运营方案》相关要求，为持续良性做好“三河一山”项目的运营管理工作，公司全资子山河景区运营公司接受西安山河旅游发展有限公司（以下简称：山河发展公司）委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，并签订《“三河一山”绿道项目委托管理运营协议》。委托期限暂定3年，至2024年4月30日止。委托期限内，山河发展公司每年向山河景区运营公司支付管理运营费 8500万元整，最终支付金额以山河发展公司受到的主管部门年度考核、结算结果为准。详见公司2021年12月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关联交易公告》（公告编号：临2021-067）。2021年度，山河发展公司与山河景区运营公司发生关联交易金额6,411.00万元。

2、其他
公司于2016年6月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同的议案》。公司于2017年8月24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于签订唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议的议案》，为适应市场需求，唐华宾馆改扩建工程设计方案在多方论证的基础上进行了整体优化和提升，项目装修、设备安装、室外景观等投资相应增加，唐华宾馆改扩建工程总投资由原计划约2.8亿元变更为约4.7亿元。鉴于唐华宾馆改扩建工程总投资发生变更，公司与会展控股在原《唐华宾馆改扩建工程代建合同》基础上签订《唐华宾馆改扩建工程代建合同补充协议书》。详见公司2016年6月29日及2017年8月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关联交易公告》（公告编号：临 2016-019）及《公司关联交易进展公告》（公告编号：临 2017-040）。2020年唐华宾馆改扩建工程竣工，因建筑布局改变、室内装饰装修主材档次提升等因素，总投资额4.7亿元变更为5.58亿元。报告期内，发生代建费465.65万元，总计发生代建费2175.41万元。

公司于2021年4月2日召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的议案。公司与荆州纪南文化产业投资有限公司（以下简称：纪南文投，文化产业集团控股子公司，公司关联方）、荆楚文化产业投资集团有限公司（以下简称：荆楚文化集团）签订《荆州楚文化产业园（楚王宫）项目投资合作协议》，共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：合资公司），合资公司负责荆州楚文化产业园（楚王宫）项目（以下简称：楚王宫项目）的策划、投资和建设。合资公司注册资本为人民币5亿元，其中，纪南文投以货币资金形式出资2.05亿元，占注册资本的41%；公司以货币资金形式出资5000万元，占注册资本的10%；荆楚文化集团以货币资金形式出资2.45亿元，占注册资本的49%。详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所
合同 委托 方   合同 受托 方   负责 营运 管理 的景 区   交 易 类 型   定价 政策 及依 据   委托管理 期限   报告期内交易 金额 (万元)   占同类 交易金 额比例 (%)   交易 结算 方式   合同主要内容  
西安 曲江 新区 社会 事业 管理 服务 中心   西安 曲江 文化 旅游 股份 有限 公司   大唐 芙蓉 园   提 供 劳 务   通 过 招 标 方 式 市 场 定 价   截止2030 年 12月 31日   13,586.97   13.77   协 议 约 定   资产管理中心委托公司对大唐芙蓉园景区进行运 营管理，委托期限为20年，自2011年1月1日至2030 年12月31日止委托期限届满，公司在同等条件下有 优先续展权。根据西安市加快推进文旅融合发展的工 作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于2020年 8月 1日实施免费预约入园。鉴于大唐芙蓉园免费预 约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理 协议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订 《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。 根据大唐芙蓉园免费预约入园实际运行情况，资 产管理中心与公司对大唐芙蓉园年度管理酬金进行了 全面核定，经双方协商，公司与资产管理中心签订《〈大 唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议二》。大唐芙 蓉园管理酬金采用固定管理酬金计取模式，2020年管 理酬金（含税）合计为13,407.35万元、2021年管理 酬金（含税）合计为13,586.97万元、2022年管理酬 金（含税）合计为12,943.93万元。2023年1月1日 至2030年12月31日期间的管理酬金，由资产管理中 心与公司另行约定。 为激励公司进一步提高运营管理水平，扩大大唐 芙蓉园景区的影响力，资产管理中心同意并支持公司 在依法合规前提下，采取包括但不限于利用景区中的 房屋、场地、设施、增设经营性设施等方式开展经营 性活动。经营性收入全部归属于公司。  
西安 曲江 新区 社会 事业 管理 服务 中心   西安 曲江 文化 旅游 股份 有限 公司   曲江 池遗 址公 园和 唐城 墙遗 址公 园   提 供 劳 务   通 过 招 标 方 式 市 场 定 价   截止2030 年 10月 31日   5,389.72   5.46   协 议 约 定   资产管理中心委托公司对曲江池遗址公园及唐城 墙遗址公园进行运营管理，委托期限为20年，自2010 年11月1日至2030年10月31日止。委托期限届满， 在同等条件公司有优先续展权。景区的经营性收入分 配方式为：第一至五年期间，景区的经营性收入100% 归公司所有；第六至十年期间，景区的经营性收入92% 归公司所有；第十一至十五年期间，景区的经营性收 入 90%归公司所有；第十六至二十年期间，景区的经 营性收入88%归公司所有。  
大雁
塔景
区、
资产管理中心委托大雁塔景区管理公司对大雁塔
大唐
景区、大唐不夜城景区（含开元广场、银泰广场等）
不夜
通
西安 城景
和唐慈恩寺遗址公园进行管理，委托期限为20年，自
西安 过
曲江 区
2010年11月1日至2030年10月31日止。委托期限
曲江 招
大雁 （含
新区 提 标 协
届满，大雁塔景区管理公司在同等条件下有优先续展
塔景 开元 截止2030
社会 供 方 议
权。景区的经营性收入：第一至五年期间，景区的经
区管 广 年 10月 6,644.55 6.73
事业 劳 式 约
理服 场、 31日
营性收入100%归大雁塔景区管理公司所有；第六至十
管理 务 市 定
务有 银泰
年期间，景区的经营性收入 92%归大雁塔管理公司所
服务 场
限公 广场
中心 定
有；第十一至十五年期间，景区的经营性收入 90%归
司 等）
价
大雁塔景区管理公司所有；第十六至二十年期间，景
和唐
慈恩
区的经营性收入88%归大雁塔景区管理公司所有。

寺遗
址公
园
西安 通
西安
曲江 过
西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托大明
曲江
大明 招
大明 曲江 宫遗址公园公司对曲江大明宫遗址公园进行经营管
宫国 提 标 协
宫遗 大明 截止2030
理，委托期限为20年，自2010年10月1日至2030
家遗 供 方 议
址区 宫遗 年9月30 13,991.56 14.18
址公 劳 式 约 年9月30日。自2015年6月起年度管理酬金为：12,810保护 址公 日
园管 务 市 定
万元。大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活
改造 园
理有 场
办公 动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。

限公 定
室
司 价
城墙管委会为行政事业单位，授权其全资子公司
城墙开发公司对西安城墙区域进行全面管理，允许城
西安
西安
曲江 墙开发公司在授权范围和授权期限内将以上经营管理
城墙 提 市 协
城墙 明城 截止2021
权限委托给有合法资质的第三方行使。城墙开发公司
开发 供 场 议
旅游 墙景 年 12月 10,341.19 10.48
管理 劳 定 约 委托城墙景区公司对城墙景区经营性项目进行运营管发展 区 31日
有限 务 价 定
理，并就城墙景区经营管理事项签定了《委托经营管
有限
公司
公司 理协议书》，委托期限自2018年10月1日起。根据相
关协议，2021年度管理酬金为10341.19万元。

根据西安市加快推进文旅融合发展的工作部署，公司运营管理的大唐芙蓉园等景区于2020年8月1日实施免费预约入园。公司接资产管理中心《关于大唐芙蓉园免费开放的通知》，鉴于大唐芙蓉园免费预约入园政策对正在执行的《大唐芙蓉园委托经营管理协议》部分条款产生影响，公司与资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉的补充协议》。该事项已经公司第八届董事会第三十二次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过。详见2020年8月1日、8月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站相关公告。

公司于2021年6月29日召开第九届董事会第七次会议，2021年8月5日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司关于与西安曲江新区事业资产管理中心签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的议案。详见2021年6月30日、8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站相关公告。

1、公司第八届董事会第三十七次会议决议公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、公司对外投资暨关联交易公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

3、公司关联交易公告，详见2021年1月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

4、公司第八届董事会第三十八次会议决议公告，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

5、关于修改《公司章程》的公告，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

6、公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知，详见2021年1月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

7、公司2020年年度业绩预亏公告，详见2021年1月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

8、公司2021年第一次临时股东大会决议公告，详见2021年2月2日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

9、公司关于完成经营范围工商变更登记的公告，详见2021年2月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

10、公司第八届董事会第三十九次会议决议公告，详见2021年2月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

11、公司第八届董事会第四十次会议决议公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

13、公司关于选举第九届监事会职工监事的公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

14、公司对外投资公告，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

15、公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知，详见2021年3月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

16、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年3月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

17、公司第八届董事会第四十一次会议决议公告，详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

18、公司对外投资暨关联交易公告，详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

19、公司2021年第二次临时股东大会决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

20、公司第九届董事会第一次会议决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

21、公司第九届监事会第一次会议决议公告，详见2021年4月8日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

22、公司关于变更保荐代表人的公告，详见2021年4月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

23、公司第九届董事会第二次会议决议公告，详见2021年4月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

24、公司第九届监事会第二次会议决议公告，详见2021年4月22日《中国证券报》25、公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的公告，详见2021年4月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

26、公司2020年年度报告及摘要，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

27、公司第九届董事会第三次会议决议公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

28、公司第九届监事会第三次会议决议公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

29、公司2020年年度利润分配方案公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

30、公司日常关联交易公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

31、公司关于会计政策变更的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

32、公司关于续聘会计师事务所的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

33、公司2021年度投资者关系管理计划，详见2021年4月28日上海证券交易所网站。

34、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

35、公司关于召开2020年年度股东大会的通知，详见2021年4月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

36、公司2021年第一季度报告及正文，详见2021年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

37、公司关于参加“2021年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2020年度业绩说明会”的公告，详见2021年5月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证38、公司2020年年度股东大会决议公告，详见2021年5月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

39、公司第九届董事会第五次会议决议公告，详见2021年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

40、公司关于修改《公司章程》的公告，详见2021年5月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

41、公司第九届董事会第六次会议决议公告，详见2021年6月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

42、公司第九届董事会第七次会议决议公告，详见2021年6月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

43、公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议二》的公告，详见2021年6月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

44、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年7月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

45、公司第九届董事会第八次会议决议公告，详见2021年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

46、公司关于董事长辞职的公告，详见2021年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

47、公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知，详见2021年7月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

48、公司2021年半年度业绩预告，详见2021年7月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

49、公司2021年第三次临时股东大会决议公告，详见2021年8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

50、公司第九届董事会第九次会议决议公告，详见2021年8月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

52、公司第九届董事会第十次会议决议公告，详见2021年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

53、公司关于全资子公司变更名称的公告，详见2021年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

54、公司2021年半年度报告及摘要，详见2021年8月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

55、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年9月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

56、公司第九届董事会第十一次会议决议公告，详见2021年9月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

57、公司关于投资设立控股子公司的公告，详见2021年9月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

58、公司关于设立募集资金专项账户的公告，详见2021年9月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

59、公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告，详见 2021年 10月 23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

60、公司简式权益变动报告书，详见2021年10月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

61、公司关于控股股东持股比例被动稀释超过 5%的提示性公告，详见 2021年 10月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

62、公司关于获得政府补助的公告，详见2021年10月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

63、公司2021年第三季度报告，详见2021年10月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

65、公司第九届董事会第十三次会议决议公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

66、公司第九届监事会第七次会议决议公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

67、公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

68、公司关于完成注册资本工商变更登记的公告，详见2021年11月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

69、公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告，详见2021年12月28日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

70、公司第九届董事会第十四次会议决议公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

71、公司第九届监事会第八次会议决议公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

72、公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司 100%股权暨关联交易公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

73、公司关联交易公告，详见2021年12月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

74、公司关于获得政府补助的公告，详见2022年1月5日《中国证券报》《证券时75、公司股票交易异常波动公告，详见2022年1月22日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

76、公司股票交易风险提示公告，详见2022年1月25日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

77、公司股票交易异常波动暨风险提示公告，详见2022年1月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

78、公司2021年年度业绩预盈公告，详见2022年1月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

79、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年1月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

80、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月11日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

81、公司股票交易风险提示公告，详见2022年2月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

82、公司股票交易异常波动公告，详见2022年2月15日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

83、公司第九届董事会第十五次会议决议公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

84、公司关于董事、副总经理辞职的公告，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

85、公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知，详见2022年3月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

86、公司关于2022年第一次临时股东大会地点变更的公告，详见2022年3月17日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

87、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月18日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

89、公司第九届董事会第十六次会议决议公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

90、公司关于财务总监辞职的公告，详见2022年3月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

91、公司股票交易异常波动公告，详见2022年3月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

92、公司关于应收账款回款进展情况的公告，详见2022年4月7日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

93、公司第九届董事会第十七次会议决议公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

94、公司关于总经理辞职的公告，详见2022年4月12日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

95、公司关于非公开发行股票限售股上市流通公告，详见2022年4月16日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

96、公司股票交易异常波动公告，详见2022年4月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站。

97、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020年年度报告》中详细披露。公司2020年度报告账面确认预计负债300万元,对公司2020年度利润总额影响为减少约256.93万元。具体详见2021年4月28日上海证券交易所网站。

2021年5月21日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终138号《民事裁定书》，裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕01民初259号《西安市中级人民法院民事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在2020年度确认预计负债，计入2020年度业绩，对公司本报告期业绩未产生影响。

由，向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失 3010万元，诉讼费由公司承担。为维护公司利益，公司已于2021年8月20日向陕西省西安市中级人民法院提交证据材料。2022年3月8日西安市中级人民法院正式开庭，目前案件已经审理完毕，等待法院判决，公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

99、公司下属大明宫遗址公园公司与陕西交通运输实业有限公司合作合同纠纷案，公司已在《2020年年度报告》中详细披露。详见2021年4月28日上海证券交易所网站。

2021年3月19日西安市莲湖区人民法院民事判决书（[2020]陕0104民初1653号）判决如下：①确认陕西交通运输实业有限公司与大明宫遗址公园公司签订的《旅游集散中心合同》已于2019年11月13日解除；②判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司向陕西交通运输实业有限公司支付广告牌制作费 2.28万元；③驳回陕西交通运输实业有限公司其余诉讼请求；④驳回大明宫遗址公园公司的反诉请求。

2021年4月12日，陕西交通运输实业有限公司向西安市中级人民法院提出上诉，请求：①撤销陕西省西安市莲湖区人民法院作出的（2020）陕0104民初1653号判决书；②依法改判大明宫遗址公园公司支付陕西交通运输实业有限公司因履行合同产生的各项费用和损失共计 107.75万元或发回重审；③一、二审诉讼费由大明宫遗址公园公司全额承担。

2021年4月14日，大明宫遗址公园公司不服莲湖区人民法院于2021年3月19日作出的（2020）陕0104民初1653号民事判决书，向西安市中级人民法院提出上诉。上诉请求①依法撤销或改判莲湖区人民法院（2020）陕0104民初1653号民事判决书第二项，并改判大明宫遗址公园公司无需向陕西交通运输实业有限公司支付任何赔偿费用；②依法改判并支持大明宫管理公司全部反诉请求；③依法判决本案一审案件受理费、二审案件受理费由陕西交通运输实业有限公司承担。西安市中级人民法院于2021年8月20日开庭审理此案。

2021年11月29日陕西省西安市中级人民法院民事判决书（[2021]陕01民终13287号）判决如下：①维持西安市莲湖区人民法院[2020]陕0104民初1653号民事判决第一、二、四项；②撤销西安市莲湖区人民法院[2020]陕0104民初1653号民事判决第三项；③本判决生效后十日内，大明宫遗址公园公司向陕西交通运输实业有限公司支付房租、设计咨询费、微信公众号建设费、员工工资合计 35万元；④驳回陕西交通运输实业有宫遗址公园公司承担 1.35万元，该案现已审理终结，对公司报告期利润总额影响为减少约38.63万元。

100、公司下属大明宫遗址公园公司于2014年3月14日与西安市大明宫遗址区经纬圣境工艺品店（以下简称：经纬圣境）签订了《房屋租赁合同》约定租期3年，每三年重新签订一次合同。因大明宫提升改造需关闭遗址博物馆，2020年10月8日大明宫遗址公园公司向经纬圣境送达《撤场通知》，通知经纬圣境于2020年11月20日完成撤场工作。接到《撤场通知》后，经纬圣境与大明宫遗址公园公司就赔偿事项未能达成一致，经纬圣境向西安市新城区人民法院起诉大明宫遗址公园公司。2021年5月8日，西安市新城区人民法院民事判决书（[2021]陕0102民初5453号）判决：西安大明宫遗址公园公司于判决生效之日起十日内向经纬圣境支付违约金9,075元、退还押金5万元；②大明宫遗址公园公司于判决生效之日起十日内赔偿经纬圣境装修损失41.37万元、可得利益损失38万元、解除劳动合同损失9.8万元、搬迁费3.66万元。案件受理费由经纬圣境承担17,586元，大明宫遗址公园公司承担4,662元。该案现已审理终结，对公司报告期利润总额影响为减少约94.2万元。

101、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

102、报告期内，公司无查封、冻结资产的情况。

103、报告期内，公司无逾期贷款。


公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！
请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度监事会工作报告

各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第九届监事会谨向公司2021年度股东大会做《2021年度监事会工作报告》，请大会审议。

2021年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，列席公司所有董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。

现将监事会2021年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年度监事会共召开9次监事会，详细情况如下：
1、2021年3月22日召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了公司关于监事会换届选举的议案。

2、2021年4月7日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。

3、2021年4月21日召开第九届监事会第二会议，审议通过了公司关于以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权的议案。

4、2021年4月26日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了公司2020年度监事会工作报告、公司2020年年度报告及摘要、公司2020年度利润分配预案、公司关于日常关联交易的议案、公司关于会计政策变更的议案、公司 2020年度内部控制评价报告、公司关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

5、2021年4月28日召开第九届监事会第四次会议，审议通过了公司《2021年第一季度报告》。

6、2021年8月24日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了公司2021年半年度报告及摘要。

7、2021年10月27日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《2021年第三季度报告》。

8、2021年11月15日召开第九届监事会第七次会议，审议通过了公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

9、2021年12月28日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了公司关于收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会对公司2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用，截止2021年12月31日除募集资金利息7.38万元外已全部使用完毕。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产事项：一是以增资及股权转让方式收购无锡汇跑体育有限公司55%股权；二是收购西安现代唐人街管理有限公司100%股权。报告期内，公司无重大出售资产情况。未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司与荆州纪南文化产业投资有限公司、荆楚文化产业投资集团有限公司共同成立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司的关联交易；三是公司以现金方式收购西安曲江文化产业投资（集团）有限公司所持西安现代唐人街管理有限公司100%股权的关联交易；四是公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司与西安山河旅游发展有限公司签订《“三河一山”绿上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

八、公司本年度实现归属于母公司所有者的净利润为740.56万元，同意董事会对利润情况的说明。

九、监事会对公司《2021年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2021年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

1、公司《2021年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司《2021年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年年度报告及摘要

各位股东：
公司《2021年年度报告》及《摘要》，已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，并于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度财务决算报告

各位股东：
《公司2021年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2022)0008号。现将2021年度财务决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司 2021年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。

本报告期公司合并范围包括母公司及18家子公司（其中包括一级子公司13家，二级子公司 5家），较上期增加一级子公司西安现代唐人街管理有限公司、无锡汇跑体育有限公司、温州雁荡山曲文旅游发展有限公司。

二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
项 目 2021年末 2020年末 增长率
总资产 375,570.08 326,226.69 15.13%
总负债 252,256.63 225,403.64 11.91%
所有者权益 123,313.45 100,823.05 22.31%
项 目 2021年 2020年 增长率
营业收入 136,535.63 112,137.84 21.76%
利润总额 572.28 -8,078.77 不适用
净利润 308.16 -7,104.85 不适用
归属于母公司净利润 740.56 -7,159.86 不适用
经营活动产生的现金流量净额 18,995.06 4,751.58 299.76%
基本每股收益（元） 0.03 -0.33 不适用
三、经营成果
（一）公司2021年度实现营业收入136,535.63万元，较上年112,137.84万元增长21.76%。主要是本期管理酬金收入，海洋极地公园收入，大唐芙蓉园新春灯会、《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》等项目收入较上年同期增加,以及新增无锡汇跑体育项目、三河一山项目等收入所致。

本报告期公司业绩比上年同期增加，主要是本期收入较上年同期增加，以及收回长期应收款项，坏账准备冲回所致。

（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
营业收
毛利占 营业收入占比比上年 毛利占比比上年
业务板块 营业收入 入占比 毛利
比（%） 增减 增减
（%）
景区运营管理 98,704.07 72.29 33,399.12 101.23 增加1.89个百分点 增加7.36个百分点 酒店餐饮服务 25,382.68 18.59 -2,793.29 -8.47 减少2.37个百分点 减少9.82个百分点 旅游商品销售 1,586.95 1.16 796.34 2.41 减少0.49个百分点 减少1.06个百分点 旅游服务管理 4,344.39 3.18 391.98 1.19 减少0.84个百分点 增加0.16个百分点 园林绿化 5,523.34 4.05 880.38 2.67 增加1.08个百分点 增加2.39个百分点 体育项目 994.19 0.73 319.23 0.97 增加0.73个百分点 增加0.97个百分点 合计 136,535.63 100.00 32,993.76 100.00
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占 2021年收入总额和毛利总额的90.88%和92.76%。

2、毛利率变动情况（单位：人民币万元）
业务板块 2021年毛利率（%） 2020年毛利率（%） 毛利率比上年增减 景区运营管理 33.84 28.29 增加5.55个百分点
酒店餐饮服务 -11.00 1.41 减少12.41个百分点
旅游商品销售 50.18 46.10 增加4.08个百分点
旅游服务管理 9.02 5.62 增加3.4个百分点
园林绿化 15.94 2.07 增加13.87个百分点
体育项目 32.11 增加32.11个百分点
合计 24.16 21.54 增加2.6个百分点
2021年公司综合毛利率为24.16%，同比增加2.6个百分点，主要为景区运营管理、园林绿化、体育项目板块毛利率增加所致。

（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
费用类别 2021年 2020年 增长率（%）
销售费用 6,966.07 5,774.61 20.63
管理费用 19,399.97 16,744.06 15.85
财务费用 6,171.92 4,956.80 24.51
合计 32,537.96 27,475.47 18.43
2021年公司期间费用较上年增加18.43%，其中销售费用增长20.63%，管理费用增务费用增长24.81%，主要为上年末增加融资租赁，本期利息费用增加所致。

四、财务状况
（一）公司2021年末总资产375,570.08万元，较上年末增长15.13%，其中：年末流动资产154,415.66万元较上年末增加8.93%；年末非流动资产221,154.42万元较上年末增长19.88%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为： 1、货币资金期末39,889.68万元，较上年末减少13,054.06万元，减幅24.66%。

2、应收账款期末账面价值100,026.93万元，较上年末增加 24,866.17万元，增幅33.08%，主要是应收管理酬金增加所致。

3、固定资产期末账面净值150,345.88万元，较上年末增加12,710.44万元，增幅9.23%，主要是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。

4、在建工程期末580.24万元，较上年末减少7,582.49万元，降幅92.89%，主要是芳林苑提升改造项目完工转入固定资产所致。

5、长期待摊费用期末38,721.42万元，较上年末增加17,697.73万元，增幅84.18%，主要是本期装修改造工程增加所致。

6、商誉期末4,577.96万元,较上年末增加4,572.78万元，主要是收购控股子公司无锡汇跑确认商誉所致。

7、使用权资产较上年末增加8,181.96万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

（二）公司2021年末负债总额252,256.64万元，较上年末增长11.91%，其中：年末流动负债147,046.88万元较上年末增长21.21%；年末非流动负债105,209.76万元较上年末增长1.08%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为： 1、短期借款期末13,036.03万元，较上年末减少9,983.56万元，减幅43.37%，一年内到期的非流动负债期末8,861.03万元，较上年末增加1,850.35万元，增幅26.39%，长期借款期末95,800万元，较上年末减少6,238.78万元，减幅6.11%，主要是本期融资规模减少所致。

2、应付票据期末5,572.87万元，较上年末增加3,888.92万元，增幅230.94%，主要是本期办理银行承兑汇票增加所致。

3、应付账款期末95,520.75万元，较上年末增加28,493.37万元，增幅42.51%，主要是应付工程款增加所致。

4、应交税费期末2,566.14万元，较上年末增加1,088.74万元，增幅73.69%，主要是本期应交增值税及房产税增加所致。

5、预计负债期末0万元，较上年末减少300万元，主要是根据诉讼判决本期减少预计负债。

6、租赁负债较上年末增加7,516.06万元，主要是执行新租赁准则调整所致。

五、现金流量状况
公司2021年末货币资金39,889.68万元，现金及现金等价物净增加额-15,573.45万元。2021年度现金流项目主要为：
1、经营活动产生的净现金流量 18,995.06万元，上年同期 4,751.58万元，增加14,243.49万元，主要是本期销售回款增加所致。

2、投资活动产生的净现金流量-32,699.34万元，上年同期-27,596.77万元，减少5,102.57万元，主要是本期收购子公司无锡汇跑、唐人街公司所致。

3、筹资活动产生的净现金流量-1,869.17万元，上年同期 56,773.26万元，减少58,642.44万元，主要是本期融资规模减少所致。

六、主要财务管理指标
指标项目 2021年末 2020年末 增减变动
每股净资产(元) 4.75 4.65 0.10
流动比率 1.05 1.17 -0.12
偿债能力分析 速动比率 1.01 1.13 -0.12
资产负债率（%） 67.17 69.09 -1.93
总资产报酬率（%） 2 -1.02 3.02
盈利能力状况
加权平均净资产收益率（%） 0.71 -6.89 7.60
总资产周转率 0.39 0.38 0.01
营运能力状况
应收账款周转率 1.43 1.55 -0.12
1、公司2021年末流动比率、速动比率、资产负债率较上年有所下降，公司的偿债能力有待提高。

2、公司2021年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年增长，公司盈利能力较上年有所提高。

3、公司2021年应收账款周转率较上年有所下降，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。

请审议。



二〇二二年五月二十四日
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2021年度利润分配议案

各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年12月31日母公司未分配利润为-16,143,440.89元，加上母公司2021年实现净利润-5,054,384.24元，截止2021年12月31日母公司可供分配的利润为-21,197,825.13元。

鉴于2021年12月31日母公司未分配利润为负，故2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于日常关联交易的议案

各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、旅行社及园林绿化等。公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司），陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（公司关联方，以下简称：陕文投集团）及其控制的下属公司等之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年度 2021年度
关联交易
关联人 预计金额 实际发生金额
类别
（元） （元）
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 5,000.00
文化集团
120,000.00
及其下属 西安曲江新区圣境物业管理有限公司 1,415.93
向关联
公司
人购买
小 计 120,000.00 6415.93
原材料、
商品
陕文投集
陕西华夏文化创意有限责任公司 0.00 592.48
团及其下
小 计 0.00 592.48
属公司
合 计 120,000.00 7,008.41
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 18,014.74
西安曲江国际会展（集团）有限公司 50,973.45
西安曲江新区圣境物业管理有限公司 5,607.08
向关联
文化集团
人销售
西安曲江影视投资（集团）有限公司 0.00
及其下属 180,000.00
产品商
公司
品
西安曲江国际会展投资控股有限公司 33,932.74
西安曲江出版传媒股份有限公司 7,428.32
西安大通务本商业运营管理有限公司 1,274.34
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 6,162.83
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 764.60
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 12,920.35
西安曲江电竞产业园发展有限公司 0.00
小 计 180,000.00 137,078.45
大明宫集团及其下属公司 52,000.00 0.00
小 计 52,000.00 0.00
西安曲江旅游投资（集团）有限公司 7,837.17
旅游投资 300,000.00
集团及其 西安鑫正实业有限公司 1,068,415.91
下属公司
小 计 300,000.00 1,076,253.08
陕文投集 陕西华夏文化创意有限责任公司 300,000.00 244.25
团及其下
属公司 小 计 300,000.00 244.25
西安演艺集团有限公司 6,472.57
西安演艺 西安话剧院有限责任公司 73,000.00 13,433.63
集团及其
下属 西安儿童艺术剧院有限责任公司 9,769.91
小 计 73,000.00 29,676.11
西安城墙投资(集团)有限公司 5,000.00 4,587.61
合 计 910,000.00 1,247,839.50
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 3,023,716.28
西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 20,242.83
西安曲江圣境商务服务有限公司 12,987.05
荆州纪南文化旅游有限责任公司 1,415,094.34
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 766,139.84
向关联 文化集团
人提供 及其下属 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 13,500,000.00 61,525.55 劳务 公司
西安曲江雁翔广场开发建设有限公司 8,363.21
西安曲江汉嘉置业有限公司 39,098.59
西安曲江建设集团有限公司 62,724.06
西安曲江影视投资（集团）有限公司 520,035.76
西安曲江圣境商务服务有限公司 158,900.94
西安曲江影视文化传媒有限公司 4,619.45
西安曲江出版传媒股份有限公司 12,544.81
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 267,426.08
西安曲江国际会展（集团）有限公司 146,356.13
西安曲江国际会展投资控股有限公司 1,372,863.47
西安曲江文化产业风险投资有限公司 25,089.62
西安爱乐剧院管理有限公司 706,903.23
西安文化科技创业城股份有限公司 37,634.43
西安爱乐剧院管理有限公司 229,671.70
西安曲江丰欣置业有限公司 376,344.21
西安交响乐团有限公司 178,565.22
西安曲江文化演出（集团）有限公司 176,513.39
西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 2,901,896.53
西安丝绸之路国际电影节有限公司 11,383.02
西安曲江文化科教园投资发展有限公司 1,623,584.91
西安曲江二期配套建设有限公司 16,726.42
西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 512,146.23
西安西马汇跑赛事运营有限公司 38,334.10
西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 0.00
小 计 13,500,000.00 14,727,431.40
西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 614,382.78
西安曲江大明宫建设开发有限公司 696,802.92
西安曲江大明宫置业有限公司 576,941.17
大明宫集
西安曲江马拉松文化体育发展有限公司 9,000,000.00 310,562.92
团及其下
西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 58,847.38
属公司
西安曲江大唐东市建设发展有限公司 227,324.07
西安曲江文化园林有限公司 43,817.08
小 计 9,000,000.00 2,528,678.32
旅游投资 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 6,526,402.25
集团及其 9,500,000.00
下属公司 西安鑫正实业有限公司 724,957.36
西安秦尚置业有限责任公司 2,179.25
小 计 9,500,000.00 7,253,538.86
陕西云创网络科技股份有限公司 183,486.24
陕西青途文化旅游有限公司 11,937,093.40
陕文投集
9,800,000.00
团及其下 延安文化产业投资有限公司 2,409,400.50
属公司
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 4,323.58
小 计 9,800,000.00 14,534,303.72
西安演艺集团有限公司 599,109.16
西安歌舞剧院有限责任公司 583,178.87
西安话剧院有限责任公司 544,635.84
西安儿童艺术剧院有限责任公司 310,539.60
西安市豫剧团有限责任公司 486,832.13
西安演艺集团剧院运营管理有限公司 118,471.68
西安演艺
6,940,000.00
集团及其 西安曲艺团有限公司 338,682.96
下属
西安易俗社有限公司 43,614.79
西安三意社有限公司 287,073.38
陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 418,794.20
西安秦腔剧院有限责任公司 57,016.09
西安战士战旗杂技团有限责任公司 218,382.06
小 计 6,940,000.00 4,006,330.76
西安城墙投资(集团)有限公司 1,500,000.00 1,148,690.45
西安城墙文化投资发展有限公司 1,100,000.00 379,129.48
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 20,680,000.00 15,954,836.62
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 3,000,000.00 761,733.58 西安乡村文化旅游产业投资有限公司 0.00 14,684.15
西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 4,500,000.00 3,712,164.00 西安曲江文化园区建设开发有限公司 100,000.00 126,033.96
西安开元临潼投资发展有限公司 1,300,000.00 1,315,286.28
西安曲江文化控股有限公司 50,000.00 555.09
合 计 80,970,000.00 66,463,396.67
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 1,164,380.64
接受关
文化集团
联方提
及其下属 西安曲江国际会展投资控股有限公司 13,000,000.00 1,160,219.03 供的劳
公司
务
西安曲江圣境商务服务有限公司 523,584.91
西安曲江文化演出（集团）有限公司 4,415,960.19
西安大通崇业商业运营管理有限公司 312,238.61
西安西马汇跑赛事运营有限公司 47,169.81
西安曲江安捷公共设施服务有限公司 314,807.80
西安曲江出版传媒投资集团有限公司 24,528.30
西安曲江华平置业有限公司 676,508.88
小 计 13,000,000.00 9,852,367.67
大明宫集
西安曲江文化园林有限公司 9,000,000.00 7,638,531.70
团及其下
小 计 9,000,000.00 7,638,531.70
属公司
旅游投资集团及其下属公司 50,000.00 0.00
陕文投集
陕西金色西部广告传媒股份有限公司 200,000.00 108,113.21
团及其下
小 计 200,000.00 108,113.21
属公司
西安演艺
西安儿童艺术剧院有限责任公司 1,900,000.00 2,174,757.28
集团及其
小 计 1,900,000.00 2,174,757.28
下属公司
西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 200,000.00 67,500.00
西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 400,000.00 209,057.55 西安城墙投资(集团)有限公司 50,000.00 42,452.83
合 计 24,800,000.00 20,092,780.24
西安曲江国际会展投资控股有限公司 4,838,007.02
西安曲江建设集团有限公司 3,230,372.93
文化集团
15,000,000.00
接受关
及其下属 西安曲江华平置业有限公司 5,081,758.80
联方租
公司
西安大通崇业商业运营管理有限公司 844,841.56
入资产
小 计 15,000,000.00 13,994,980.31
旅游投资集团及其下属公司 3,000,000.00 0.00
合 计 18,000,000.00 13,994,980.31
大明宫集
西安曲江文化园林有限公司 100,000.00 66,666.63
团及其下
小 计 100,000.00 66,666.63
属公司
向关联
方租出 西安市豫剧团有限责任公司 9,174.31
西安演艺
590,000.00
资产
集团及其 西安易俗社有限公司 195,142.86
下属
小 计 590,000.00 204,317.17
合 计 690,000.00 270,983.80
2021年初，公司预计向关联方大明宫集团及其下属公司提供劳务金额900万元，实际发生金额为252.87万元。差异的主要原因为公司向其提供劳务业务量减少所致。

二、公司预计2022年度日常关联交易情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金
关联 占同类业 披露日与关 占同类 额与上年实
本次预计 上年实际
交易 关联人 务比例 联人累计已 业务比 际发生金额
金额 发生金额
类别 (％) 发生的交易 例(％) 差异较大的
金额 原因
向关联
文化集团及其下属公司 15.00 0.48 0.00 0.64 0.08
人购买
陕文投集团及其下属公司 0.00 0.00 0.00 0.06 0.01
原材料 不适用
小 计 15.00 0.48 0.00 0.70 0.09
文化集团及其下属公司 80.00 2.56 0.42 13.71 0.86
大明宫集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 0.00 0.00
向关联
旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.32 0.00 107.63 6.79
人销售
产品、
陕文投集团及其下属公司 5.00 0.16 0.00 0.02 0.00 不适用
商品
西安演艺集团及其下属公司 50.00 1.60 0.00 2.97 0.18
西安城墙投资(集团)有限公司 1.50 0.05 0.00 0.46 0.03
小 计 156.50 5.00 0.42 124.79 7.86
文化集团及其下属公司 3500.00 2.36 280.88 1472.74 1.13
大明宫集团及其下属公司 220.00 0.15 62.31 252.87 0.20
旅游投资集团及其下属公司 9850.00 6.65 24.04 725.35 0.58
陕文投集团及其下属公司 1250.00 0.84 232.32 1453.43 1.15
西安演艺集团及其下属公司 550.00 0.37 150.54 400.63 0.31
公司新增
受托管理
西安城墙投资(集团)有限公司 80.00 0.05 22.61 114.87 0.09
“三河一
向关联
西安城墙文化投资发展有限公
山”绿道
180.00 0.12 38.49 37.91 0.03
人提供
司
项目，及
劳务
与关联方
渼陂湖投资公司 2250.00 1.52 604.92 1595.48 1.26
业务量增
西安曲江楼观生态文化旅游度
加
80.00 0.05 25.28 76.17 0.06
假区开发建设有限公司
西安乡村文化旅游产业投资有
95.00 0.06 2.94 1.47 0.00
限公司
西安曲江临潼旅游投资（集团）
420.00 0.28 123.74 371.22 0.29
有限公司
西安曲江文化园区建设开发有
30.00 0.02 4.20 12.60 0.01
限公司
西安开元临潼投资发展有限公
180.00 0.12 43.84 131.53 0.10
司
西安曲江文化控股有限公司 10.00 0.01 0.00 0.06 0.00
西安大汉上林苑实业有限责任
150.00 0.10 0.00 0.00 0.00
公司
小 计 18845.00 12.73 1616.11 6646.33 5.21
文化集团及其下属公司 900.00 0.61 239.32 985.24 0.98
大明宫集团及其下属公司 1250.00 0.84 374.06 763.85 0.38
旅游投资集团及其下属公司 10.00 0.01 0.00 0.00 0.00
接受关
陕文投集团及其下属公司 110.00 0.07 0.00 10.81 0.01
联人提
接受关联
供的劳
西安演艺集团及其下属公司 290.00 0.20 17.48 217.48 0.22 方业务量务
增加
渼陂湖投资公司 80.00 0.05 2.26 6.75 0.01
西安曲江楼观生态文化旅游度
50.00 0.03 7.08 20.91 0.02
假区开发建设有限公司
西安城墙投资(集团)有限公司 8.00 0.01 1.42 4.25 0.00
小 计 2698.00 1.82 641.62 2009.29 1.62
接受关 文化集团及其下属公司 1650.00 72.15 512.28 1399.50 61.18 联方租
入资产 旅游投资集团及其下属公司 5.00 0.22 0.00 0.00 0.00 不适用 小 计 1655.00 72.37 512.28 1399.50 61.18
向关联 大明宫集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 6.67 0.08
方租出
资产 西安演艺集团及其下属公司 100.00 4.37 0.00 20.43 0.23 不适用 小 计 200.00 8.75 0.00 27.10 0.31
合 计 23569.50 - 2770.43 10207.71 - -
注：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

三、主要关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
文化集团成立于1998年4月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层，注册资本83亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司，法定代表人：李铁军，主营业务：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资；国内商业；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。

年度实现营业收入185.62亿元、净利润4.92亿元。

2、西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
大明宫集团成立于2007年10月，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层，注册资本：41.44亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：臧博，主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

截止2021年12月31日，大明宫集团总资产312.98亿元、净资产55.51亿元，2021年度实现营业收入46.15亿元、净利润1.17亿元（未经审计）。

3、西安曲江旅游投资（集团）有限公司
旅游投资集团成立于2004年7月，注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层，注册资本：4.84亿元人民币，为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司全资子公司，法定代表人：耿琳，主营业务：文化旅游项目投资；文化旅游项目的建设开发；房地产开发、销售；商业项目的投资、开发建设及经营；工程项目管理；文化创意产品的开发与销售；酒店的建设；特种设备项目的投资、建设、运营管理。

截止2020年12月31日，旅游投资集团总资产141.12亿元、净资产13.35亿元，2020年度实现营业收入32.27亿元、净利润-5425.76万元。

4、西安演艺集团有限公司
西安演艺集团有限公司成立于2011年10月，注册地址：曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼；注册资本5.05亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：寇雅玲；主营业务：演艺文化及其衍生产品的研发；各类文化艺术交流活动的组织、策划；舞台美术、服装、灯光、音箱的设计、制作。

截至2021年12月31日，西安演艺集团有限公司总资产11.22亿元、净资产9.44亿元，2021年度实现营业收入9516.67万元、净利润-2379.36万元。

5、西安曲江渼陂湖投资建设有限公司
渼陂湖投资公司成立于2016年8月，注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号2号楼；注册资本10亿元人民币，为西安曲江文化控股有限公司全资子公司；法定代表人：韩彬；主营业务：基础设施投资、开发、建设；建设工程投资、设计、施工；土地受政府委托棚户区改造、城中村改造。

截止2021年12月31日，渼陂湖投资公司总资产65.67亿元、净资产2.63亿元，2021年度实现营业收入30.78万元、净利润-933.42万元。

6、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司
陕文投集团成立于2009年6月，注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座；注册资本：24.9237亿元；法定代表人：王勇；主营业务：影视、会展、演艺、文化旅游、出版传媒、广电网络、动漫、特色文化产业项目投资；重大文化产业项目战略投资、风险投资、文化企业和项目投资、新兴文化业态风险投资及相关文化园区的基础设施建设、房地产开发；文化项目规划设计、开发建设、运营的咨询服务；物业管理服务；房屋租赁服务；文化艺术交流活动策划及创意服务；会展服务；知识产权代理；货物及技术的进出口业务；国际贸易；转口贸易及贸易代理；仓储服务。

截至2020年12月31日,陕文投集团总资产202.33亿元、净资产50.37亿元，2020 年度实现营业收入17.73亿元、净利润474.51万元。

（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》6.3.3条第一项、第二项、第三项规定的关联关系情形。

（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策
预计2022年度，公司向文化集团及其下属公司购买原材料15万元。

公司向文化集团及其下属公司销售产品及商品 80万元，向大明宫集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向旅游投资集团及其下属公司销售产品及商品10万元，向陕文投集团及其下属公司销售产品及商品5万元，向西安演艺集团及其下属公司销售产品及商品50万元，向其它关联方销售产品及商品1.50万元。

公司向文化集团及其下属公司提供劳务 3500万元，向大明宫集团及其下属公司提供劳务220万元，向旅游投资集团及其下属公司提供劳务9850万元，向陕文投集团及其下属公司提供劳务1250万元，向西安演艺集团及其下属公司提供劳务550万元，向渼陂湖投资公司提供劳务2250万元，向其它关联方提供劳务1225万元。

公司接受文化集团及其下属公司提供的劳务900万元，接受大明宫集团及其下属公司提供的劳务1250万元，接受旅游投资集团及其下属公司提供的劳务10万元，接受陕文投集团及其下属公司提供的劳务110万元，接受西安演艺集团及其下属公司提供的劳万元。

公司接受文化集团及其下属公司租入资产 1650万元，接受旅游投资集团及其下属公司租入资产5万元。

公司向大明宫集团及其下属公司租出资产100万元，向西安演艺集团及其下属公司租出资产100万元。

上述关联交易均遵循市场定价原则。

五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

由于本议案内容涉及关联交易，因此公司第一大股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案

各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，经公司第九届董事会第十八次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过 6 亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过 1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：
根据公司董事会审计委员会的建议，公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛会计师事务所）为公司 2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）成立日期：1998年
（2）组织形式：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 （4）首席合伙人：吕桦
（5）2021年度末合伙人数量：56人
（6）注册会计师人数：242人
（7）签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人
（8）2021年度经审计的收入总额45,394.69万元，审计业务收入35,326.17万元，其中证券业务收入11,973.25万元
（9）2021年度为 30家上市公司提供审计服务：收费总额 4,811.89万元；为 93家挂牌公司提供审计服务：收费总额 1,201.26万元。主要行业：房地产、煤矿化工、能源、医药、文化、旅游等；本公司同行业上市公司审计客户家数：2家 2、投资者保护能力
2021年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录
督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人郭毅辉先生、项目质量控制复核人袁蓉女士、拟签字注册会计师朱洪雄先生、李娟红女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

袁蓉女士：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1993年加入希格玛会计师事务所，1997年12月取得中国注册会计师执业资格，2002年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告4份，复核上市公司报告16份；签署挂牌公司审计报告2份，复核挂牌公司报告50份。

朱洪雄先生：现任希格玛会计师事务所高级经理，2007年12月取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2007年开始在希格玛会计师事务所执业，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。最近三年签署上市公司审计报告3份。2018年开始为天地源股份有限公司提供审计服务。

郭毅辉先生：2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2007年开始在希格玛会计师事务所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份。

李娟红女士：现任希格玛会计师事务所部门总经理助理，为中国注册会计师执业会员。2012年加入希格玛会计师事务所，历任审计人员、项目经理、高级经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。

2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况
希格玛会计师事务所、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

请审议。





二〇二二年五月二十四日
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于选举第九届董事会董事的议案

各位股东：
公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》。鉴于杨涛先生因工作关系申请辞去公司董事、总经理及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》相关规定，董事会提名王哲文先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。

请审议。





二〇二二年五月二十四日


附：董事候选人简历：
王哲文先生，1983年2月生，大学本科。曾任西安曲江城墙旅游发展有限公司游客服务部副经理、经理，西安曲江城墙旅游发展有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，西安现代唐人街管理有限公司总经理。

　 中财网