云从科技(688327):中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书
时间：2023年07月21日 10:07:41 中财网
原标题:云从科技:中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的发行保荐书
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中信建投证券股份有限公司
关于
云从科技集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行 A股股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二三年七月
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人吴建航、高吉涛根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 4 三、发行人基本情况............................................................................................ 6
四、保荐人与发行人关联关系的说明.............................................................. 10 五、保荐人内部审核程序和内核意见.............................................................. 11 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查.................................................. 12 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 14
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 15 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查.......................................... 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.............................................. 15 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 17
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................................... 17 二、本次发行符合相关法律规定...................................................................... 17
三、发行人的主要风险提示.............................................................................. 21
四、发行人的发展前景评价.............................................................................. 25
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论.......................................................... 26 释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、本保荐人、中信建投
证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、云从科技 指 云从科技集团股份有限公司 常州云从 指 常州云从信息科技有限公司，曾用名“常州飞寻视
讯信息科技有限公司”，系公司控股股东 本次向特定对象发行、本次证
券发行、本次发行 指 云从科技集团股份有限公司 2023年度向特定对象发
行 A股股票的行为 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 A股、股票 指 公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》 指 《云从科技集团股份有限公司章程》 《募集资金管理制度》 指 《云从科技集团股份有限公司募集资金管理制度》 元、万元 指 人民币元、人民币万元（本文特指除外） 本发行保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定吴建航、高吉涛担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吴建航先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：英可瑞 IPO、读客文化 IPO、云从科技 IPO、颀中科技 IPO、立方控股北交所项目、宝通科技可转债项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州立方控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。吴建航先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高吉涛先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：福然德 IPO、小康股份 IPO、道道全 IPO、云从科技 IPO、美锦能源非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院非公开发行、泰禾股份非公开发行、福然德非公开发行、美锦能源可转债、小康股份可转债、有研新材重大资产重组、北化股份重大资产重组、小康股份重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。高吉涛先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为谌泽昊，其保荐业务执行情况如下：
谌泽昊先生：硕士研究生学历，法律职业资格，注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：云从科技IPO、软通动力 IPO、申菱环境向特定对象发行股票项目、中国长城非公开发行股票项目、紫光股份非公开发行股票项目、中国广电收购歌华有线控股权财务顾问项目、国家网信办财务顾问项目、中国互联网投资基金财务顾问项目等。谌泽昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括廖小龙、郭建龙、曹显达、张芮钦、谷文森。
廖小龙先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的主要项目有：小康股份 IPO、云从科技 IPO、颀中科技 IPO、朗坤智慧 IPO、立方控股北交所项目、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股非公开发行股票项目、慈文传媒重组项目、友宝在线新三板挂牌及 IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。廖小龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭建龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的主要项目有：云从科技 IPO、天智航 IPO、有研粉材 IPO、福然德非公开发行股票项目、白银有色发行股份购买资产项目、有研新材跨境并购财务顾问等项目。郭建龙先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曹显达先生：保荐代表人，特许金融分析师（CFA），硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：颀中科技 IPO、云从科技 IPO、盛弘股份 IPO、广东骏亚发行股份购买资产、景旺电子可转债、兴森科技可转债等项目。曹显达先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张芮钦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：颀中科技 IPO等项目。张芮钦先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谷文森先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：福然德 IPO、福然德非公开发行股票等项目。
谷文森先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 云从科技集团股份有限公司 注册地址： 广州市南沙区南沙街金隆路 37号 501房 成立时间： 2015年 3月 27日 上市时间： 2022年 5月 27日 注册资本： 103,693.8787万元 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称 云从科技 股票代码： 688327 法定代表人： 周曦 董事会秘书： 杨桦 联系电话： 021-60969707 互联网地址： 主营业务： 提供高效人机协同操作系统和人工智能解决方案，致力于助
推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级 本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票 （二）股权结构
截至2023年6月12日，发行人股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件流通股 286,427,518 27.62 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 1,497,591 0.14 3、其他内资持股 284,929,927 27.48 其中：境内非国有法人持股 284,929,927 27.48 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 二、无限售条件流通股 750,511,269 72.38 1、人民币普通股 750,511,269 72.38 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 1,036,938,787 100.00 发行人前十名股东情况
至2023年6月12日，发行人股本为1,
况如下： 036,938,787股 公司前十大股东 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%） 1 常州云从信息科技有限公司 205,107,480 19.78 2 佳都科技集团股份有限公司 51,846,841 5.00 3 宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企
业（有限合伙） 45,653,537 4.40 4 刘益谦 27,494,181 2.65 5 北京创领资本投资管理有限公司－新余卓安
投资管理中心（有限合伙） 24,144,820 2.33 6 新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 24,129,890 2.33 7 北京旺泰恒辉投资基金管理有限公司－珠海
鼎盛信和股权投资基金（有限合伙） 22,805,812 2.20 8 宁波梅山保税港区释天创业投资合伙企业
（有限合伙） 18,800,165 1.81 9 广州大昊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 18,306,686 1.77 广州高丛创业投资合伙企业（有限合伙） 18,306,686 1.77 10 新余杰翱科技发展合伙企业（有限合伙） 16,435,482 1.59 合计 473,031,580 45.62% （四）发行人历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
单位：万元
序号 发行时间 发行类别 融资净额 1 2022年 5月 17日 首次公开发行股票 162,709.49 （五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
1、发行人报告期现金分红情况
发行人报告期内尚未实现盈利，未进行现金分红。
2、发行人报告期净资产变化情况
单位：万元
序号 截止日 净资产 1 2020年 12月 31日 150,024.46 2 2021年 12月 31日 101,431.38 3 2022年 12月 31日 188,934.09 （六）最近三年主要财务数据及财务指标
发行人报告期内主要会计数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 资产总额 341,828.58 231,264.34 249,113.45 负债总额 152,894.49 129,832.97 99,088.99 归属母公司股东的权益 209,319.59 117,098.58 162,486.19 股东权益 188,934.09 101,431.38 150,024.46 2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 营业总收入 52,638.58 107,550.01 75,477.10 营业利润 -91,621.65 -66,136.53 -84,399.23 利润总额 -91,637.21 -66,127.70 -84,389.75 净利润 -91,632.35 -66,411.26 -84,393.43 3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 经营活动产生的现金流量净额 -62,299.56 -54,679.75 -46,188.78 投资活动产生的现金流量净额 -82,719.80 27,878.88 -937.23 筹资活动产生的现金流量净额 179,895.79 9,195.03 42,993.64 现金及现金等价物净增加额 34,877.84 -17,606.56 -4,136.48 4、主要财务指标
财务指标 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31 流动比率（倍） 2.40 1.87 2.54 速动比率（倍） 2.30 1.67 2.31 资产负债率（母公司） 15.33% 22.76% 18.12% 资产负债率（合并） 44.73% 56.14% 39.78% 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 2.83 1.86 2.59 财务指标 2022年度 2021年度 2020年度 应收账款周转率（次/年） 0.72 1.71 1.95 存货周转率（次/年） 2.02 3.41 3.26 息税折旧摊销前利润（万元） -73,834.42 -48,458.26 -71,725.21 归属于母公司所有者的净利润（万元） -86,891.43 -63,212.84 -81,293.33 归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
的净利润（万元） -94,626.45 -75,302.68 -86,654.55 研发投入占营业收入的比例 106.45% 49.67% 76.59% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.84 -0.87 -0.74 每股净现金流量（元/股） 0.47 -0.28 -0.07 注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末股本总额 四、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023年 4月 7日，发行人与中信建投证券存在权益关系，中信建投证券及其子公司合计持有发行人 0.82%股份。其中：
1、嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴长茂”）持有发行人 0.63%的股份，中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司为嘉兴长茂有限合伙人，间接持有发行人上市前股份 1,927,344股，占比 0.26%； 2、中信建投投资有限公司因保荐人跟投配售持有发行人 3,903,708股，占比0.53%；
3、中信建投证券衍生品交易部通过场外交易持有发行人 224,000股，占比0.03%。本保荐人衍生品交易部买卖云从科技股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、遍险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本保荐人上述自营业务股票账户买卖云从科技股票行为与云从科技本次向特定对象发行股票不存在关联关系，本保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
除上述情况外，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）保荐人关于本项目的内部审核程序
本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2023年 4月 4日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2023年 4月 3日向投行委质控部提出底稿验收申请；2023年 4月 6日至 2023年 4月 7日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于 2023年 4月 12日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023年 4月 13日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023年 4月 20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐人关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐定的，从其规定。
本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。
第二节 保荐人承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云从科技本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体情况如下： 1、聘请的必要性
为进一步夯实行业研究以及募投项目可行性研究相关工作，发行人委托赛迪顾问股份有限公司（以下简称“赛迪顾问”）提供行业研究与募投项目咨询服务。
经核查，发行人聘请上述第三方均具有必要性。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
赛迪顾问：成立于 2002年，直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院，研究领域涵盖信息技术、集成电路等多个领域。赛迪顾问为发行人提供行业研究与募投项目咨询服务。
经核查，上述第三方均具有开展相关业务的资质。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，并根据协议条款约定支付相关费用，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转账。赛迪顾问服务费用（含税）为 88.00万元，已支付 44.00万元。
综上，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2023年 3月 30日，本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第五会议审议通过，会议审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。
2023年 4月 17日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。
2023年 4月 25日，发行人召开第二届董事第七次会议，对本次向特定对象发行 A股股票预案及相关文件进行了修订。
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》相关规定
发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告等。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定，不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为：
发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定
根据发行人 2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
经核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条、九十一条的规定
经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》五十九条、九十一条规定。
综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、业绩下滑及无法盈利的风险
2022年和 2023年 1-3月，公司营业收入分别较上年同期下降了 51.06%和78.72%，且亏损同比有所扩大，主要是由于：（1）受国内宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧等多重因素影响，公司在手订单项目建设进度不及预期，交付和验收时间均出现不同程度的推迟；新订单业务开展出现不同程度的延期，公司业务未能得到有效拓展。（2）公司不仅面临着人工智能企业的竞争，也面临着大型设备厂商和互联网企业推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，整体市场竞争加剧。（3）公司为确保人工智能算法研究及各应用场景的定制化解决方案的高质量迭代，在竞争激烈的市场中保持技术领先优势，需要持续大量的研发投入。
若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现市场拓展不及预期、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将出现业绩下滑且无法盈利，未弥补亏损将持续扩大，进而存在短期内无法向股东现金分红的风险，将对股东的投资收益造成不利影响。
2、研发失败或研发成果无法转化的风险
公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在不确定性，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度快，技术的产品化和市场化亦具有一定的不确定性。若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关、产品性能指标未达预期，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品，亦或相关技术成果应用场景市场空间有限，公司将面临研发失败或研发成果无法转化、前期的研发投入将难以收回的风险，并对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。
3、行业需求及市场拓展存在不确定性的风险
公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，公司将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以通用平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。
4、被美国商务部列入“实体清单”等的相关风险
2020年 5月至今，美国商务部宣布将包括公司在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”。2021年 12月 16日，美国财政部再次将包括公司在内的 8家中国企业列入所谓“中国军工复合体企业（NS-CMIC）”清单，被列入该名单的中国企业，将无法获得美国投资者的投资。2022年 10月 5日，美国国防部根据《2021财年国防授权法》第 1260H条的法定要求，公布了最新版“中国军事企业清单”，列入包括公司在内的多家中国企业。
上述行为不会对公司日常客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等产生一定限制。尽管公司已制定国产替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代产品的认可情况具有不确定性等因素，可能会对公司的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。
5、应收账款占比较高及坏账风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别 为 52,349.02万元、42,019.20万元和37,979.64万元，占当期营业收入的比例分别为 69.36%、39.07%和 72.15%，预期信用损失金额分别为 3,927.38万元、6,715.48万元和 17,952.00万元。2022年，公司应收账款占比和预期信用损失金额均有所上升，若未来受客户生产经营出现不利因素等影响致使公司应收账款回收情况进一步恶化，将对公司的盈利情况和现金流量带来不利影响。
6、试用商品管理及存货跌价风险
报告期各期末，公司试用商品余额分别为 4,306.02万元、3,637.26万元和3,167.82万元，公司结合试用商品的损耗及试用时间、可使用周期等进行减值测试，根据谨慎性原则计提试用商品跌价准备，试用商品对应计提的存货跌价准备余额分别为 2,471.09万元、2,906.29万元和 2,923.43万元。由于已借出的试用商品，因其试用对象、试用周期和试用场景的不同，导致试用商品很可能存在一定程度的损耗、毁损或灭失等管理风险。未来随着公司业务规模的扩大，试用商品规模也将随之增加，存在存货跌价准备进一步扩大的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审批风险
本次向特定对象发行已经公司第二届董事会第五次会议、2023年第一次临时股东大会和第二届董事会第七次会议审议通过。本次发行尚需通过上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、发行风险
公司本次向特定对象发行 A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或效果可能产生重大不利影响的因素 1、募投项目实施及效果存在不确定性的风险
公司本次募集资金将用于云从“行业精灵”大模型研发项目，该项目着眼于人工智能领域前沿的算法攻关研发，项目实施及未来商业化应用前景存在一定的不确定性。鉴于项目实施过程中市场环境、技术、团队、管理等方面可能出现不利变化，公司能否按照预定计划完成相关项目的投资、建设存在一定的不确定性，所研发的大模型性能、研发周期、大模型与人机协同操作系统的整合效果、行业智能化升级产品的市场接受程度等可能与公司的预测存在一定差异。此外，美国“实体清单”对本次募投项目部分核心原材料供应存在一定限制，虽然公司已制定相关采购计划及国产替代方案，但相关限制仍可能对公司所采购核心原材料的成本和性能产生一定影响。因此，本次发行募集资金投资项目实施及效果具有一定的不确定性。
2、募投项目对公司盈利能力造成负面影响的风险
本次募投项目拟投入 209,400.00万元用于研发设备的购置，预计每年将新增较大的折旧费用，同时由于本次募投项目为人工智能行业前沿技术的研发，短期内对公司营业收入或毛利水平提高有限，并且商业化落地存在一定不确定性，因此存在募投项目实施后对公司盈利能力造成负面影响的风险。因此，本次募投项目的实施可能导致公司面临短期内亏损规模扩大、预计盈利时点推迟的风险。
（四）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
四、发行人的发展前景评价
发行人是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。通过多年技术积累和业务深耕，发行人在多个行业应用领域已逐步实现成熟落地应用，其中智慧金融领域公司人机协同操作系统及核心应用已覆盖六大国有银行在内超过 100家银行为代表的金融机构，智慧治理领域产品及技术已服务于全国 30个省级行政区政法、学校、景区等多类型应用场景，智慧出行领域产品和解决方案已于包括中国十大机场中的九座重要机场在内的上百座民用机场部署上线，智慧商业领域产品和解决方案已辐射汽车展厅、购物中心、品牌门店等众多应用场景，为全球数亿人次带来智慧、便捷和人性化的 AI体验。
发行人及核心技术团队曾先后 9次获得国内外智能感知领域桂冠，并于 2018年获得了“吴文俊人工智能科技进步奖一等奖”。发行人受邀参与了人工智能国家标准、公安部行业标准等 49项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、科技部“视听交互国家新一代人工智能开放创新平台”等国家级重大项目建设任务。截至 2022年 12月 31日，发行人已拥有专利 356项，其中发明专利 155项、实用新型专利 56项、外观设计专利 145项；累计获得计算机软件著作权 501项。
本次募投项目的实施将有利于公司系统性提升认知技术水平，将大模型基础理论与行业实践相结合，巩固公司核心技术壁垒，推动公司应用场景拓展和人工智能生态建设，提升公司市场地位和综合竞争力；此外，还有助于优化公司财务结构，促进公司科技创新水平的持续提升，推动公司成为全球人工智能生态领军企业。
较快，核心技术优势显著，成长性良好；发行人在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，未来发展具备良好基础。同时，发行人具有较为突出的技术优势、研发优势、品牌优势和战略优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力，发行人未来发展前景良好。
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为云从科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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