证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-058
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年9月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年9月4日 14点00分
召开地点：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月4日
至2024年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊载于上海证券交易所网站的《中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。（公告编号：2024-059）
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议或第六届监事会第七次会议审议通过，内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所（）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、5
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：褚健、CUI SHAN、杭州元骋企业管理合伙企业（有限合伙）。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间
凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年8月30日（上午8:30-12:00，下午13:30-17:00）到公司证券部进行股权登记。股东也可以通过信函的方式办理登记手续，须在登记时间2024年8月30日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
（二） 登记地点
浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园证券部
（三） 登记方式
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、加盖法人印章的授权委托书至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡原件、委托人身份证复印件至公司办理登记。
3、异地股东可以信函的方式登记，信函以抵达公司的时间为准在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样；公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
联系人：钟菲、王帆
联系电话：0571-86667525
传真：0571-81118603
电子邮箱：ir@supcon.com
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年8月20日
附件1：授权委托书
授权委托书
中控技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月4日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-055
中控技术股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月17日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
2024年6月11日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会同意按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事宜。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月11日出具的《中控技术股份有限公司验资报告》（天健验〔2024〕281号），本次限制性股票归属后公司注册资本由人民币78,991.5088万元变更为人民币79,059.1256万元，股份总数由78,991.5088万股变更为79,059.1256万股，上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记完毕。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次限制性股票归属相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。《公司章程》具体修改情况如下：
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》修订尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议通过后生效并实施。公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年8月20日
证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-052
中控技术股份有限公司
2024年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2448号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,913万股，本次发行价格为每股人民币35.73元，募集资金总额为人民币175,541.49万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）11,808.88万元后，实际募集资金净额为人民币163,732.61万元。本次发行募集资金已于2020年11月17日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年11月17日出具了《验资报告》（天健验〔2020〕508号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截止2024年6月30日，公司实际使用募集资金160,957.03万元。募集资金余额为8,757.30万元，其中存放在募集资金专户的银行存款余额为8,757.30万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），使用募集资金购买理财产品尚未赎回的余额为0万元。
二、首次公开发行股票募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2020年11月5日分别与中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、交通银行股份有限公司杭州城站支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司杭州分行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同子公司浙江中控传感技术有限公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司于2020年11月5日与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金四方监管协议》，连同子公司浙江中控流体技术有限公司和保荐机构申万宏源承销保荐有限责任公司于2020年11月5日与中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，连同子公司浙江中控园区智能管家科技有限公司（以下简称“中控园区智能管家”）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2021年5月18日与中国银行股份有限公司杭州滨江支行签署的《四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2024年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/万元
[注1]原为中国农业银行股份有限公司杭州高新支行
三、首次公开发行股票募集资金2024年半年度的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2024年6月30日，本公司投入相关项目的募集资金款项共计人民币157,885.38万元，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年11月22日召开了公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元的首次公开发行股票募集资金（以下简称“IPO募集资金”）和不超过美元3亿元（或等值人民币）的首次公开发行全球存托凭证募集资金（以下简称“GDR募集资金”）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
本公司在2024年1月1日-6月30日期间未利用闲置IPO募集资金购买理财。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产20万台高精度压力变送器项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年6月。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。
公司于2023年8月23日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“年产10万台/套智能控制阀项目”达到预定可使用状态的日期延长至2025年6月。
公司于2023年8月23日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过80.54 元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截至2024年6月30日，公司已累计使用超募资金3,071.65万元回购公司股票。
四、变更首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2024年6月30日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、其他发行事项
2022年12月4日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，并于2022年12月21日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
公司于2023年3月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江中控技术股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可〔2023〕710号）。根据该批复，中国证监会核准公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）所对应的新增A股基础股票不超过49,682,300股，按照公司确定的转换比例计算，对应的GDR发行数量不超过24,841,150份。因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。公司于2023年4月11日取得了瑞士证券交易所监管局关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市的附条件批准。
2023年4月11日，公司实际发行的GDR数量为20,958,000份，所代表的基础证券A股股票为41,916,000股，发行最终价格为每份26.94美元，募集资金总额约为5.65亿美元，折合人民币3,885,297,069.53元（2023年4月18日中国人民银行外汇交易中心公布人民币汇率中间价为1美元对人民币6.8814元），扣除发行费用人民币50,693,197.78元（不含税），募集资金净额为人民币3,834,603,871.75元。
根据GDR发行的招股说明书，公司拟将此次发行GDR所得款项净额的40%用于实施公司的全球研发计划以及研发5T技术，所得款项净额的30%用于发展公司的全球营销网络及拓展销售渠道、建设海外生产基地以及业务扩张，剩余所得款项净额的30%用于补充公司的营运资金及其他一般公司用途。公司将对所得款项净额的用途具有广泛的酌情权。上述发行GDR所得款项的预期用途为公司基于当前计划及业务状况而作出的安排，并可能根据商业计划、监管要求和市场情况，以符合商业策略以及法律法规的要求作出变动。
（一）GDR资金存储情况
公司本次发行GDR募集金额为564,608,520.00美元（折人民币3,885,297,069.53元），减除发行费用人民币50,693,197.78元后，募集资金净额为人民币3,834,603,871.75元，已由承销商Huatai Financial Holdings于2023年4月18日汇入公司在中国工商银行苏黎世分行开立的账户内。具体情况如下：
（二） GDR资金的现金管理情况
2023年11月22日召开了公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过美元3亿元（或等值人民币）的GDR募集资金的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截至2024年6月30日，公司使用部分闲置GDR募集资金进行现金管理的情况如下：
本公司在2024年1月1日- 6月30日期间分次利用闲置GDR募集资金进行现金管理发生额共计90,000万元；截止2024年6月30日，已到期理财获得理财收益421.15万元。
单位：人民币/万元
（三）GDR资金使用情况
截至2024年6月30日，公司 GDR 募集资金已使用人民币553,793,254.29元用于补充运营资金及其他一般公司用途，人民币941,522,380.86元用于发展公司的全球营销网络及扩展销售渠道、建设海外生产基地以及业务扩张；其余扣除汇款手续费等，剩余人民币2,488,297,702.65元（此处包含上述现金管理产品）存放在公司境内和境外银行账户上。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024年8月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币/万元
证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-059
中控技术股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2024年8月29日至2024年8月30日
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事沈海强先生作为征集人，就公司拟于2024年9月4日召开的2024年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事沈海强先生，其基本情况如下：
沈海强先生，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，法学硕士和（在职）金融工商管理硕士学位。2005年3月至今，历任浙江天册律师事务所律师助理、律师、合伙人、管理合伙人、执行主任。2014年7月至2019年4月，曾任中控技术独立董事。2023年12月11日至今担任公司独立董事。
征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年8月17日召开的第六届董事会第八次会议，并且对《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的意见。
征集人认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议时间：2024年9月4日14时
2、网络投票时间：2024年9月4日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）会议召开地点
浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园公司会议室
（三）需征集委托投票权的议案
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上登载的《中控技术股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-058）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2024年8月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2024年8月29日至2024年8月30日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式
采用公开方式在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序
1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人应向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。逾期送达的，视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：浙江省杭州市滨江区六和路309号中控科技园证券部
邮编：310053
电话：0571-86667525/0571-81115612
联系人：钟菲、王帆
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：沈海强
2024年8月20日
附件：
中控技术股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中控技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《中控技术股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中控技术股份有限公司独立董事沈海强先生作为本人/本公司的代理人出席中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至中控技术股份有限公司2024年第四次临时股东大会结束。
证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-054
中控技术股份有限公司
关于与关联方共同对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟与宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云熠”）共同向浙江人形机器人创新中心有限公司（以下简称“浙江人形机器人”或“标的公司”）进行增资，其中，公司拟以自有资金28,551.93万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司8.8573%的股权；出资形式均为货币。
● 共同投资方宁波云熠系公司控股股东、实际控制人褚健先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，宁波云熠与公司构成关联关系。
● 被投资方浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任浙江人形机器人董事，浙江人形机器人与公司构成关联关系。
● 本次对外投资系关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，第六届董事会独立董事第六次专门会议已审议通过该议案。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 风险提示：
1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。
一、关联交易概述
公司于2024年8月17日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，其中，公司拟以自有资金28,551.93万元人民币认缴标的公司新增注册资本951.73万元，本次增资完成后，公司将持有标的公司38.8531%股权；宁波云熠拟以7,000.00万元人民币认缴标的公司新增注册资本233.34万元，本次增资完成后，宁波云熠将持有标的公司8.8573%的股权。本次对外投资协议尚未签署，最终浙江人形机器人本次增资的股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠实际控制人，浙江人形机器人系中控技术参股公司，本次增资前持股比例为34.9650%，且公司董事长、总裁CUI SHAN先生担任浙江人形机器人董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次对外投资系关联交易，关联交易的金额为28,551.93万元。本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人宁波云熠、浙江人形机器人累计发生的关联交易金额均已达到3,000万元以上，且均已占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、共同参与投资的关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东、实际控制人褚健先生为宁波云熠的实际控制人，本次对外投资系与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
（二） 关联人情况说明
1、关联人基本信息
公司名称：宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330203MADBGE962A
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州闻丘企业管理有限公司
注册资本：100万人民币
成立时间：2024-01-26
营业期限：2024-01-26至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心1号C区9楼（901-1）室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：褚健持股99%、杭州闻丘企业管理有限公司持股1%。
2、关联人主要财务数据如下：
因关联人宁波云熠成立时间不足一年，根据相关法律法规及规范性文件规定，下表披露宁波云熠实际控制人杭州闻丘企业管理有限公司之财务数据。
单位：元人民币
截至本公告披露日，公司与宁波云熠在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至公告披露日，宁波云熠资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为浙江人形机器人的股权，系通过货币出资方式取得，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江人形机器人创新中心有限公司
统一社会信用代码：91330203MAD8YHJ198
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：熊蓉
注册资本：3262.069万人民币
成立时间：2023-12-21
营业期限：2023-12-21至无固定期限
注册地址：浙江省宁波市海曙区甬水桥科创中心1号C区4楼402室
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；智能仓储装备销售；工业机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；软件销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；工业机器人安装、维修(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：中控技术股份有限公司持股34.9650%、宁波领跑者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领跑者”）持股14.4855%、宁波领行者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领行者”）持股11.5884%、宁波领智者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波领智者”）持股10.1399%、宁波甬元财新股权投资有限公司（以下简称“甬元财新”）持股9.6570%、宁波云熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股7.5758%、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）持股4.8285%、杭州迦智科技有限公司持股3.8628%、宁波海曙产业投资有限公司（以下简称“海曙产投”）持股1.9314%、宁波书林智能科技有限公司持股0.9657%。
2、标的公司主要财务数据如下：
单位：万元人民币
（三）本次交易前后的出资比例
本次关联交易前后，浙江人形机器人的股东及持股比例变化如下：
截至2024年7月31日，宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波书林智能科技有限公司未实缴出资，将根据《中华人民共和国公司法》及协议约定履行出资义务。
根据本轮投资方、现有股东约定，在标的公司主营业务经营管理相关事项（包括新投资方引入）的股东会决策上出现对协议所列事项的表决权行使不一致、各方意见存在不一致的情形，则应以宁波领跑者的意见为最终意见。标的公司由宁波领跑者实际控制，宁波领跑者实际由熊蓉及核心研发团队控制，因此标的公司不纳入中控技术合并范围。
（四）其他说明
浙江人形机器人成立于2023年12月21日，在宁波市政府的大力支持下，致力于开展人形机器人关键核心技术攻关，培育孵化一系列人形机器人的硬核成果，对标国际领先人形机器人，完善人形机器人核心零部件与整体关键技术。浙江人形机器人聚集了一批国内人形机器人领域顶尖高层次人才，核心技术团队在所处领域已取得了一系列在国内外有影响力的创新成果，初步形成了集材料、驱动、感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系，在部分领域已经实现了产业化。
2024年2月6日，公司、宁波云熠共同向浙江人形机器人进行增资，共计以现金方式增资1,762.0690万元，共计认购标的公司新增注册资本1,762.0690万元（即1元/股）。其中，公司以自有资金1,448.2759万元人民币认缴标的公司新增注册资本1,448.2759万元，持有标的公司44.40%股权；宁波云熠以313.7931万元人民币认缴标的公司新增注册资本313.7931万元，持有标的公司9.62%的股权。
2024年7月22日，甬元财新、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）、杭州迦智科技有限公司、海曙产投、宁波书林智能科技有限公司共同向浙江人形机器人进行增资，共计以现金方式增资11,000万元，共计认购新增注册资本880万元（即12.5元/股）。其中，甬元财新以5,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本400万元，持有标的公司9.6570%的股权；宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）以2,500万元人民币认缴标的公司新增注册资本200万元，持有标的公司4.8285%的股权；杭州迦智科技有限公司以2,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本160万元，持有标的公司3.8628%的股权；海曙产投以1,000万元人民币认缴标的公司新增注册资本80万元，持有标的公司1.9314%的股权；宁波书林智能科技有限公司以500万元人民币认缴标的公司新增注册资本40万元，持有标的公司0.9657%的股权。此次增资完成后，公司持有标的公司股权比例变更为34.9650%。
截至本公告披露日，浙江人形机器人产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、关联交易的定价情况
2024年8月8日，天源资产评估有限公司出具了《浙江人形机器人创新中心有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2024〕第0564号）。天源资产评估有限公司采用资产基础法对浙江人形机器人拟增资扩股涉及的股东全部权益的市场价值进行了评估，截至评估基准日2024年7月31日，浙江人形机器人资产账面价值为30,411.66万元，负债账面价值为19,079.70万元，所有者权益账面价值为11,331.96万元；此外，浙江人形机器人申报了表外无形资产——合同权益，系截至评估基准日未执行完毕的政府合作协议，根据浙江人形机器人及创始团队分别与宁波市人民政府、宁波市海曙区人民政府签署的合作协议，宁波市人民政府、宁波市海曙区人民政府将于2024年-2027年分批向浙江人形机器人提供专项补贴共计9.4亿元，用于标的公司的研发及建设运营，截至评估基准日已收到1.7亿元。综上所述，评估后浙江人形机器人股东全部权益价值为101,515.62万元。
公司基于对浙江人形机器人的尽职调查，结合标的公司所处的人形机器人领域业务发展潜力、与公司现有业务的协同效应，综合考虑标的公司核心团队及人员情况、所拥有的核心技术及知识产权情况、已有产品情况，并参考浙江人形机器人前次融资估值、行业内可比同类型公司估值，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为124,262.07万元（即30元/股），估值溢价率为22.41%，估值溢价具体原因如下：
1、人形机器人迎来周期性增量机遇，产业战略价值显著
在产业链整体成本降低、多行业市场需求推动的行业背景下，人形机器人正进入高速发展时期，据立德研究院等机构共同发布的《人形机器人产业研究报告》预计，2026年中国人形机器人市场规模超百亿，达到104.71亿元，2030年有望成长为千亿市场，市场规模达1192.46亿元，市场前景广阔。
截至目前，国内人形机器人产业仍处于导入期、培育期，商业化应用成功案例相对较少，但不少企业已开始积极探索工业自动化以及相关领域的商业化通路，行业空间正在加速打开，为本次增资估值溢价提供了有力的支撑。
2、人形机器人与流程工业协同融合发展前景广阔
未来，人形机器人有望与以生产制造为主的流程工业领域全面融合，显著推动流程工业企业向“安全、质量、低碳、效益”方向发展。中控技术亦将以智能制造上层软件为牵引，深入研究AI技术，整合多种机器人形态，实现多种工业场景的应用，具体场景包括高危环境巡检与监控、高精度现场设备远程运维、智能物流管理、环境优化与安全监管、人机协同作业等。
3、研发团队技术背景过硬，研发实力扎实深厚
标的公司以熊蓉女士为代表的核心研发团队长期从事机器人智能感知规划与控制研究，具备多年的人形机器人及智能机器人领域研发、产业落地经验，已初步形成了集材料、驱动、感知、控制与人工智能为一体的研发人形机器人的研发创新体系。2024年3月，标的公司已成功发布首款人形机器人整机产品“领航者1号”，并预计将于近期推出新一代创新产品。后续，标的公司将在地方政府、产业链上下游企业的支持下，以建成一个重大高能级创新平台为目标，重点开展人形机器人智能感控技术研究和整机系统研发，全力打造集人形机器人技术研发、成果转化、人才培养及产业发展、产业辐射于一体的综合性创新平台。
本次交易定价遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方进行充分协商，并综合浙江人形机器人的技术及团队实力、所在领域市场潜力等因素决定交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
本轮投资方：中控技术、宁波云熠、中小企业发展基金联想（天津）合伙企业（有限合伙）、常州方广四期创业投资合伙企业（有限合伙）、中小方广（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）、平潭冯源信柏创业投资合伙企业（有限合伙）、合肥冯源仁芯股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司、宁波甬才股权投资合伙企业（有限合伙）。
现有股东：宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波云熠、中控技术、甬元财新、海曙产投、宁波书林智能科技有限公司、杭州迦智科技有限公司、宁波甬水桥众舟投资合伙企业（有限合伙）。
2、交易价格
增资后，标的公司的注册资本由4,142.07万元增加至人民币6,177.14万元，本轮投资方以现金方式共出资61,051.93万元，认购标的公司新增注册资本2,035.07万元。其中中控技术以现金方式出资28,551.93万元，认购标的公司新增注册资本951.73万元（对应本次增资后新增3.8881%的标的公司股权）。
3、支付方式及支付期限
本轮投资方应分别但不连带地在协议签署后的10个工作日内将其各自对应增资款划入标的公司账户。
4、交付或过户时间安排
各方一致同意，委托标的公司现有经营管理人员办理本次增资的工商变更登记等手续，对于任一本轮投资方而言，该手续须在其各自的交割日后三十个工作日内办理完毕，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。若在前述期限内因非标的公司过错原因未能完成工商变更登记，则由标的公司与本轮投资方另行协商重新确定工商变更登记完成期限。
5、回购义务
截至2033年12月31日（即回购义务日），若标的公司或其控股企业未能实现合格上市（上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或此期间国家新批准的证券交易所上市）或未被并购，则标的公司首先通过减资方式对甬元财新、海曙产投持有的标的公司的股权进行回购；如标的公司资金不足以支付甬元财新、海曙产投上述全部本金加溢价时，甬元财新、海曙产投有权要求标的公司主要股东（即中控技术、宁波领跑者、宁波领智者、宁波领行者、宁波云熠，合称回购义务人）对剩余未实现减资的部分股权进行回购，回购义务人应将其持有的标的公司的股权对外出售，以该股权出售款来支付剩余回购金额，若回购义务人持有的标的公司全部股权出售后仍不足以支付剩余回购金额的，回购义务人无需另外补足。
与中控技术相关的最终的回购安排应当遵守届时上市公司所适用的所有法律、法规及证券监管规定。
6、生效时间
本协议经各方签字并盖章后生效。
7、违约责任
本轮投资方未能依据本协议约定按时足额支付增资款的，每逾期一日，应按本轮投资款总额的万分之一向标的公司支付违约金；逾期三十日以上的，现有股东有权单方解除本协议，本轮投资方还应按照本轮投资款总金额的百分之十标准向现有股东支付违约金。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议的约定，或未履行其在本协议中的承诺、保证，或其在本协议中的承诺、保证不真实，均属违约。任何一方存在违约行为，在收到守约方通知后三十日内违约状况仍未改变并补正的，守约方有权单方解除本协议。违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失（包括但不限于为主张权利而发生的必要的诉讼费、律师费等）。
各方同意，发生协议解除情形时，个别投资方行使解除权，但其他投资方愿意保持协议效力的，解除效力仅及于该投资方与本协议其他方之间。
对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方有效，任何一方未行使或者迟延行使其在本协议项下的任何权利不构成弃权。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
作为人工智能、高端制造、新材料等前沿技术的结晶，人形机器人可广泛应用于工业、港口、航天、特种等领域，市场前景广阔。开发探索人形机器人在工业场景的应用对于行业发展具有重要价值意义，不仅能够进一步推动工业生产过程趋于安全和高效，亦是工业领域加快形成新质生产力的重要支撑。
当前，中控技术正持续加快从自动化公司向工业AI公司转型，构建“AI+数据”为核心的专属竞争优势，为流程工业客户提供极具创新性的智能化价值。公司将全力加码“AI+机器人”领域投入布局，致力于人形机器人及其衍生智能机器人、核心关键零部件的产业化，培育全行业场景下人形机器人方向的新业务、新技术，深度融合工业场景，搭建AI技术创新与产业化落地的应用桥梁，以AI技术革新重塑生产方式、推动产业智能化发展。
本次对浙江人形机器人的投资，将有助于标的公司聚焦人形机器人智能感控技术研究和整机系统研发，推动其打造成集人形机器人技术研发、成果转化、人才培养及产业发展、产业辐射于一体的综合性创新平台。此外，作为浙江人形机器人最大股东，中控技术丰富的行业应用场景、工业软件的技术成果、研发人才资源等行业、技术优势，也将与标的公司人形机器人研发成果形成协同效应。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次与关联方共同投资综合考量了公司长期发展的需求，符合公司未来发展的方向，具有积极的战略意义。通过整合外部资源布局人形机器人业务，进一步拓宽公司产业布局，推动公司业务多元化发展，提升公司的综合竞争力，有助于公司的持续发展，为全体股东创造更大价值。
本次与关联方共同投资的资金来源为公司自有资金，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等的情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。
七、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年8月17日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事CUI SHAN已对本议案回避表决。本次关联交易事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年8月17日召开第六届董事会独立董事第六次专门会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第六届董事会第八次会议审议。独立董事认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，独立董事同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
3、监事会审议情况
公司于2024年8月17日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。综上，监事会同意本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、风险提示
1、投资风险：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
2、研发产业化不达预期的风险：标的公司处于研发初创阶段，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性，存在研发产业化效益不达预期的风险。
3、业务协同不及预期的风险：标的公司能否持续保持技术优势、双方业务合作能否持续开展并充分发挥协同效应具有不确定性，存在公司与标的公司在人形机器人领域的协同效应未达预期的风险。
公司将密切关注标的公司业务后续进展，积极参与标的公司的生产经营发展，积极防范和应对业务拓展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
特此公告。
中控技术股份有限公司
董事会
2024年8月20日
