京国资发〔2021〕20号
各市管企业：
为贯彻落实中央、市委关于全面深化国资国企改革意见精神，完善企业长效激励约束机制，市国资委制定了《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》，已经市国资委2021年第6次主任办公会审议通过，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
各市管企业要根据《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》的工作要求，加强组织领导，逐步完善企业中长期激励体系，建立健全内部股权和分红激励管理制度及相关配套约束机制，指导监督所属企业严格执行相关制度并定期总结工作经验，确保改革政策落实到位。
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2021年9月2日
关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见
为全面深化国有企业改革，建立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，指导市管企业着力构建科学、规范的中长期激励体系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》(证监会令第148号)、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)，参照《中央科技型企业实施分红激励工作指引》(国资厅发考分〔2017〕47号)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕178号)等有关规定，结合市管企业经营实际，提出如下指导意见。
一、充分认识开展股权和分红激励的重要意义
党的十九大以来，中央和北京市委市政府高度重视激励工作，围绕深化国有企业改革、强化正向激励作出了一系列部署，《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》也对健全市场化经营机制、强化核心人才激励提出了明确要求。在市管企业开展股权和分红激励工作是坚持改革方向、深化收入分配制度改革的具体实践，有利于打造体现效率促进公平、以知识价值为导向的收入分配体系，构建科研人员、管理骨干与企业风险共担、利益共享的长效激励机制；是强化科技创新，建设国际科技创新中心的重要支撑，有利于引导科技型企业全面加大研发投入，整合首都人才和技术资源，提升科技创新能力，推动科技成果转化，在关键核心技术攻关上实现快速突破；是优化人才结构，加快转型升级的关键举措，有利于应对激烈人才竞争，推动高端产业人才聚集，实现核心人才绑定，为提升企业核心竞争能力提供战略保障。
二、明确股权和分红激励的总体要求
(一)指导思想
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，认真落实中央和市委、市政府决策部署，围绕深化国有企业改革、完善收入分配机制的有关要求，把握新发展阶段，坚持新发展理念，融入新发展格局。坚持质量第一、效益优先、积极推进、稳妥实施，将市管企业股权和分红激励工作引向深入，推动市管企业健康可持续发展。
(二)适用范围
本指导意见适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责的市管企业，及其控股的上市公司和非上市科技型企业。包括纳入合并报表范围的各级子企业及因特殊情况暂未纳入合并范围、但国有股东有实质控制权的企业。
非上市科技型企业包括国家认定的高新技术企业、转制院所企业及所投资的科技企业、高等院校和科研院所投资的科技企业、纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业、国家和省级认定的科技服务机构。
市管企业参股或没有实质控制权的其他投资企业不适用本指导意见，其股权和分红激励方案，由市管企业依照公司法人治理结构履行相关决策程序。
(三)实施条件
实施股权和分红激励应当优先选择符合首都城市战略定位、国家产业政策重点支持、科技创新特征明显、符合主业发展方向、市场化程度高、处于上升发展期、具有较强市场竞争力的企业。
实施股权和分红激励企业应当产权明晰、发展战略明确、治理结构完整并有效运转，劳动用工规范，薪酬福利、业绩考核制度完善，内部控制机制健全。无监管机构、政府部门规定的不符合股权和分红激励条件的相关行为。此外，上市公司实施激励的，外部董事(含独立董事)应当占一半以上，薪酬与考核委员会成员全部为外部董事；科技型企业实施岗位分红的原则上成立三年以上并建立规范的岗位管理和评估体系，实施项目分红的应当实现项目单独会计核算并建立规范的项目管理和收益评估制度。
三、科学拟定股权和分红激励工作方案
(一)科学选择激励方式
上市公司应当根据股权激励目的、行业发展规律、企业改革实践及股票上市地监管规定等因素，科学确定股权激励方式。包括股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。其中：成长性较好、未来股价提升空间较大的科技型和创新型上市公司可以选择期权或增值权模式；平稳发展、股价相对稳定的传统行业上市公司，可以选择限制性股票模式；国家和北京市重点支持、在本行业具有重大影响力的上市公司，可以根据情况选择期权和限制性股票组合模式；境内注册、发行中国香港外资股的上市公司(H股)原则上选择股票增值权模式；境外注册、境外上市公司(红筹)原则上选择股票期权模式。
非上市科技型企业应当根据经营规模大小、盈利水平高低、人员结构特点、科技创新状况等因素，科学确定激励方式。包括股权出售、股权奖励、股权期权、岗位分红、项目分红方式。其中：轻资产运营、具备增长潜力、有未来上市计划企业可以选择股权出售模式；关键技术人员对科技进步和企业发展起重要推动作用并具备利润积累的，可以选择股权奖励并应当与股权出售相结合；小微企业可以优先选择股权期权激励模式。不具备股权激励条件，但有盈利增长潜力、具备分红保障的企业和项目可以选择分红激励；重要科技项目产业化能力较强、商业化路径明确、项目边界清晰的企业，可以选择项目分红；可评估岗位价值贡献、有一定盈利积累并具备盈利增长潜力企业可以选择岗位分红。对同一激励对象同一职务科技成果或产业化项目，企业只能采取一种激励方式，给予一次激励。
(二)合理确定激励额度
坚持增量激励、效益导向的原则，并结合企业发展战略、股本规模和股权结构、盈利水平、人工成本承受能力等因素合理确定激励额度。可以通过向激励对象增发股份、股份回购、现有股东依法转让方式解决激励股权来源。同时企业应当明确激励分配办法、建立额度分配模型，根据价值贡献、岗位标准等因素合理分配激励额度。
上市公司股权激励计划期内授予的权益总量不得超过总股本10%(科创板20%)，不得因股权激励实施而使国有控股股东失去实际控制权。首次股权激励原则上不超过总股本1%，中小市值上市公司和科技创新型上市公司可放宽到3%。非经股东大会特别批准，个人全部激励有效期内获授的权益数量，不得超过总股本的1%。上市公司应当根据业绩目标合理确定授予数量，董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%，实际激励收益不设置调控上限。上市公司需为拟市场化选聘人员设置预留权益的，预留权益数量不得超过本次激励权益的20%，并在股东(大)会通过激励计划的12个月内明确授予对象。
非上市科技型企业的股权激励按照大、中、小微企业规模，额度应当分别控制在企业总股本的5%、10%和30%以内。大中型企业个人获授权益不超过企业总股本的1%，小微企业个人获授权益不超过企业总股本的3%。企业用于股权奖励的激励额度不超过近三年税后利润累计形成净资产增值额的15%，单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1∶1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元；股权期权授予时可以为拟市场化选聘人员设置预留权益，并应当在首期期权授予完成后12个月内明确授予对象和完成授予；岗位分红应当控制在当年税后净利润的15%以内，激励对象个人获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3；企业实施项目分红的，应当与重要技术人员提前约定职务成果转化的收益分配方式，合理确定激励额度。
(三)严格选定激励对象
激励对象选择应当按照“关键”和“核心”人力资源属性，避免随意扩大激励范围，杜绝“激励变福利”。应当建立健全岗位价值和人才素质评估模型，综合价值创造、科技创新、业绩贡献及岗位重要性、不可替代性、未来成长性等多维度进行评价，以确定激励对象。激励对象选择程序应当公开透明，不得将与经营发展、科技创新和成果转化没有直接关联的人员纳入激励范围；市管干部、外部董事、监事不得参与股权或者分红激励；不得以“代持股份”或“名义持股”等不规范方式参加股权激励。
上市公司激励对象一般包括公司董事、高级管理人员以及对经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。市场化选聘的职业经理人、外籍员工可以参加任职企业的股权激励。
非上市科技型企业股权和分红激励对象是与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员；同激励企业在产业链延伸、科技创新和经营上有重要协同的子企业人员，经批准可以纳入激励范围。此外，股权奖励激励对象应当限定在本企业连续工作三年以上的重要技术人员；岗位分红激励对象应当在该岗位连续工作一年以上，人数不得超过在岗职工总数的30%。
(四)规范拟定权益价格
上市公司应当以公平市场价格确定权益授予价格。境内上市公司公平市场价格不得低于激励方案公告日之前规定时间的交易均价，境外上市公司公平市场价格不得低于权益授予日之前规定时间的交易收盘价。其中：股票期权、股票增值权的授予价格不得低于公平市场价格和面值；限制性股票授予价格应当与解锁时业绩目标水平相适应，不得低于公平市场价格的50%和面值，公平市场价格低于每股净资产的，授予价格不得低于公平市场价格的60%。
非上市科技型企业实施股权出售的，应当以协议方式、按照不低于资产评估结果的价格出售给激励对象。小、微企业采取股权期权方式的，行权价格不得低于制定股权期权方案时的每股评估价值，并结合科技成果成熟度及其转化情况、未来至少五年的盈利能力、拟授予全部股权数量等因素综合确定。
(五)有效安排激励期间
上市公司股权激励有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过十年，每期权益的授予间隔应当在一年以上，一般为两年。在有效期内，限制性股票的禁售期和股票期权(增值权)的行权限制期原则上不低于两年，限制性股票解锁期和股票期权行权有效期不得低于三年。境内上市公司解锁(行权)原则采取匀速分批形式；境外上市公司应当遵循上市地规定，无具体规定的，原则上采取匀速分批形式。
非上市科技型企业股权出售或者股权奖励原则上应当一次实施到位，获得股权后的锁定期为五年，除离职等特殊情况外，锁定期内激励对象不得出售、捐赠、抵押股权。股权期权授予日与获授股权期权首次可行权日的间隔不得少于一年，股权期权的行权有效期应在两年以上、五年以内。岗位分红有效期原则上不超过三年，项目分红采用从科技成果的营业利润中提取比例形式的，原则上不超过五年。
四、从严设定股权和分红激励业绩条件
(一)严格企业业绩考核
上市公司实施股权激励，应当建立完善的经营业绩考核体系，结合经营特点、发展阶段、所处行业等情况，科学设置业绩考核指标。应当包括三类业绩指标：反映股东价值创造和股东回报类指标，如净资产收益率、总资产报酬率、净资产现金回报率(EOE)、投资资本回报率(ROIC)等；反映持续成长能力类指标，如净利润增长率、营业收入增长率、创新收入增长率等；反映运营质量类指标，如资产负债率、现金营运指数、总资产周转率等。除选择财务指标外，还可以综合考虑公司发展战略，在科技创新、转型升级、结构优化、市场开拓等方面设置非财务业绩指标。上市公司在权益授予和行权(解锁)环节时的业绩目标值，应当采用与自身历史业绩水平纵向比较、与境内外同行业优秀企业横向对标相结合方式，并体现前瞻性、挑战性，横向对标企业不得少于三家。权益授予的业绩目标应当根据企业发展战略，结合近三年平均业绩水平、上年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业50分位值)水平合理确定，未达成的不得授予；股权激励计划无分期实施安排的，可以不设置授予业绩考核条件。行权(解锁)业绩目标应当在授予目标基础上有所提高，结合近三年平均业绩水平、上年度实际业绩水平、同行业平均业绩(或者对标企业75分位值)水平合理确定，未达成的，考核期间对应的股票期权或股票增值权不得行权，限制性股票由公司回购。
非上市科技型企业采取股权期权激励的，应当与激励对象约定期权授予和行权的经营业绩考核目标等条件，可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，并不得低于企业近三年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。未达成业绩目标的，当年度对应的股权期权不得授予或行权；采取股权出售、股权奖励的，锁定期内应当参照股权期权激励方式设定经营业绩考核目标，未达成业绩目标的，应当收回授予股权；采取岗位分红的，原则上各年度净利润增长率应当高于实施岗位分红近三年平均增长水平，还应当选择净资产收益率等财务指标、创新收入增长率等科技创新指标、劳动生产率等管理指标作为经营业绩考核目标；采取以职务科技成果作价投资、自行实施或者与他人合作实施方式开展项目收益分红的，应当选择项目收入增长率等财务指标、项目专利和知识产权数量等创新指标、新增项目合同数等管理指标作为经营业绩考核目标。岗位分红激励年度净利润增长率低于近三年平均增长水平的、项目分红财务类指标未达成业绩目标的，原则上应当终止实施方案。上述财务指标计算时应剔除投资性房地产经营收入和非经常性损益。
(二)严格个人(岗位)业绩考核
激励实施企业应当同时建立激励对象个人(岗位)层面的考核评价机制，切实将权益的授予、生效(解锁)与激励对象个人绩效考核结果挂钩，根据考核结果确定其参与激励的资格，并分档确定权益生效(解锁)比例。激励对象未达到个人年度业绩考核要求的，应当按照规定或者约定终止、扣减或者暂缓激励。激励对象为董事、高级管理人员时，应结合任期考核结果行权或兑现权益，任期考核不合格或经营业绩不实、造成国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违规违纪问题的，对于相关责任人任期内已经行权的权益应当建立退回机制。
境外上市公司授予董事、高级管理人员的股票期权，应当将不低于获授量20%留至限制期满后的任期(任职)期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期(任职)期满考核合格后方可出售；授予的股票增值权，其行权获得的现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中现金收益不低于20%部分至任期(任职)期满考核合格后方可提取；授予的限制性股票，应当将不低于获授量20%锁定至任期(任职)期满考核合格后解锁。
五、规范股权和分红激励管理
(一)落实各级主体责任
市国资委负责制定市管企业股权和分红激励相关政策及年度工作计划，经委主任办公会审议后实施；对市管企业报送的股权和分红激励方案出具批复意见，适时开展激励实施情况的监督检查。
市管企业应当建立健全内部股权和分红激励管理制度，明确工作目标，压实工作责任，拟定年度工作计划；指导所属企业科学制定股权和分红激励方案，全面负责对所属企业激励方案的审核把关；督促激励实施企业严格依据业绩考核目标完成情况兑现相应激励权益，全面掌握股权变动状况，形成事前审核、事中监管、事后评估的管理闭环。市管企业应当将参股企业或没有实质控制权的其他投资企业的股权和分红激励纳入“三重一大”范围，切实履行股东职责，认真审核激励方案，并委派国有股东代表履行表决权。
激励实施企业负责拟订激励方案，征求各方股东意见，严格履行内部决策程序，并通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工意见；依据各级批复决议，严格执行激励方案，定期报告激励开展情况，并及时对外披露必要信息。激励实施企业不得直接或通过关联方间接为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，不得向激励对象承诺年度分红回报或设置托底回购条款。
(二)规范方案批准流程
市管企业、激励实施企业应当就具体方案与市国资委相关处室进行充分沟通，依据沟通意见完善激励方案。市管企业总法律顾问应当对激励方案出具法律意见书，上市公司还应当由律师事务所出具法律意见、独立董事发表专业意见。市管企业和激励实施企业应当严格按照内部决策程序审议激励方案。
上市公司召开董事会审议股权激励方案前，应当征得市管企业、市国资委同意。股东(大)会审议激励方案前，市管企业应当取得市国资委正式批复，并依据批复意见履行表决程序。未设立股东(大)会的，按市国资委批准的方案实施。
(三)严格方案调整程序
激励方案实施中原则上不进行变更。但标的股票(权)除权、除息需要调整权益价格或数量的，以及激励对象变动需要调整激励人员范围的，激励实施企业董事会有权审议并批准。出现重大疫情、重大灾害等不可抗因素导致企业内外部经营环境发生重大变化、造成原方案实施困难或不能有效发挥激励作用的，激励实施企业可以提出方案变更或终止申请，需经市管企业审核并报市国资委批准。激励方案变更事项不得包括导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形。
(四)完善激励报备机制
市管企业在激励实施企业股权和分红激励完成权益授予、权益生效后的7个工作日内，应当将相关情况报市国资委备案。
市管企业应当切实做好激励方案的评估和管理，于每年3月底前总结上一年度激励方案实施情况，报告市国资委。激励实施中出现重大争议、重大舆情等可能影响激励正常实施的不确定因素时，应当及时报告市国资委。
六、加强股权和分红激励监督
(一)加强监督管理
要将激励方案实施、管理纳入各级企业巡视巡察、纪检监察、内部审计等监督范围，确保股权和分红激励政策稳妥推进、取得实效。要充分发挥公司党委、董事会、监事会和独立董事等各级主体的职能作用，切实履行监督职责，并综合运用多种手段开展群众和社会监督。
(二)强化责任追究
激励实施企业出现以下情形之一的，市管企业应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施激励计划，经股东(大)会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据激励计划行使权益，或者获得激励收益：未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；年度财务报告或内控评价报告被注册会计师出具否定或无法表示意见的；市国资委对年度财务报告提出重大异议的；发生重大违规行为受到监管机构及其他有关部门处罚的。
激励实施企业出现以下情形之一的，市管企业应当依法行使股东权利，提出暂停或者终止实施激励，经股东(大)会或董事会审议通过后执行，并对相关责任人依法依规追究责任：未经批准擅自开展激励的；擅自调整激励方案的；未严格执行激励方案的。同时，市管企业应当及时组织整改。
激励对象有下列情形之一的，市管企业应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职渎职的；违反国家有关法律法规规定和企业章程的；任职期间有贪污受贿等违法违纪行为，并受到处分的；实施关联交易损害企业利益的；未履行或者未正确履行职责，给企业造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
各区国有资产监督管理机构可参照本指导意见，对所出资企业股权和分红权激励工作实施管理，也可结合本地区实际制定相应的工作规范。
本意见自印发之日起施行。市国资委、市财政局《关于北京市国有控股上市公司(境内)实施股权激励的指导意见》(京国资考核字〔2007〕141号)同时废止。
本意见由市国资委负责解释。
