证券代码：000923 证券简称：河钢资源 公告编号：2022-14
河钢资源股份有限公司
关于与河钢集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为拓宽融资渠道，降低融资成本，经河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及股东大会审议通过，公司已于2013年9月在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开设结算账户，2013年4月23日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于在河北钢铁集团财务有限公司开设结算账户、开展存贷款等金融业务暨关联交易的议案》《关于在河北钢铁集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》及《关于在河北钢铁集团财务公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以上议案详细内容见公司刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网站相关公告，经 2012年度股东大会审议通过，公司 2013年与财务公司办理了存款和贷款等金融业务，并于后续年度持续发生此类关联交易。为继续开展金融业务合作，在平等互惠的基础上，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
2、由于财务公司为公司控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
3、该关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事王耀彬、姚永波、鲍彦丽回避表决，其他6位董事一致同意此议案。独立董事对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。该议案需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东河钢集团将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人基本情况
公司名称 河钢集团财务有限公司
企业性质 非银行类金融企业
注册地 石家庄市体育南大街385号10层
法定代表人 赵晔
注册资本 66.6亿元
财务公司成立于2012年8月31日，由河钢集团有限公司和河钢股份有限公司共同出资成立。财务公司于2012年8月28日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》，统一社会信用代码为9113000005269231XW 。
截止2021年12月31日，财务公司注册资本为66.6亿元，其中河钢集团有限公司出资33.966亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资32.634亿元，持股比例为49%；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
财务公司为河钢集团有限公司的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。
截止2021年12月31日，财务公司总资产3,125,949.09万元，存放同业款项 284,882.63 万元，存放中央银行款项 135,470.41万元，吸收存款2,263,492.02万元。2021年度实现营业收入 160,083.51万元，利润总额84,347.56万元，净利润63,278.68万元。财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、存款服务
公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在财务公司的存款利率。
2、贷款服务
公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内优先满足公司融资需求。
3、结算服务
财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。
财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
4、财务公司经营范围内的其他金融服务
在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。
财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
四、金融服务协议主要内容
公司将在股东大会批准后与财务公司续签《金融服务协议》，合作协议主要内容如下：
（一）合作原则
1、甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议的约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。
3、甲乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。
（二）交易限额
1、本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额不超过人民币四亿元。
2、在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一亿元的贷款额度。
3、在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一亿元的综合授信额度。
（三）协议期限
本协议有效期三年，自生效之日起算。在有效期届满前三十天内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议将自动展期三年，上述展期不受次数限制。
五、风险评估情况
公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2021年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，公司认为：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
六、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
为保证公司资金安全,公司建立了风险评估工作机制并制订了《关于在河钢集团财务公司存贷款业务的风险应急处置预案》。在发生存款业务期间,公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况,指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行持续监督与评估。同时,财务公司已按规定建立健全了内部控制体系,制定了各项业务规则和程序,设定了各项风险应急处置预案。财务公司承诺在发生可能影响公司存款资金安全的重大风险事项时,将及时告知公司,公司将敦促财务公司按预先设计的应急处置预案和程序采取积极措施进行风险自救,确保公司资金安全。
七、关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与财务公司进行存贷款等金融业务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
八、截至披露日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易情况：
截止2022年3月31日，河钢资源在财务公司存款余额45,723.23元，2022年1-3月利息收入129.20元，公司向财务公司的借款余额 0元，2022年1-3月支付借款利息0元。
九、独立董事事前认可情况和独立意见
独立董事事前认真审阅了《关于与河钢集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》，并了解了上述关联交易的背景情况，该金融服务合作暨关联交易事项能够满足公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益，且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有合法的经营资质,其为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方签订的《金融服务协议》是按照平等协商的原则商定的,不存在损害公司利益的情形,不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,提高资金使用效率,降低资金成本,符合公司经营发展需要。董事会对该事项的决策程序和表决结果合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定,没有损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意《关于与河钢集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《金融服务协议》。
特此公告
河钢资源股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十七日
